证券代码：300072 证券简称：海新能科 公告编号：2023-103
北京海新能源科技股份有限公司第六届监事会第二次会议决议公告
北京海新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次会议由监事会主席召集，并于2023年10月31日以书面和电子邮件方式发出会议通知，会议于2023年11月03日上午10：30在北京市海淀区西四环北路63号馨雅大厦2层公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，监事会主席孙丽华女士主持了此次会议。本次监事会会议的举行和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，形成如下决议：
一、逐项审议通过《关于公司重大资产出售方案（修订稿）的议案》
公司拟通过在北京产权交易所公开挂牌转让的方式，出售公司持有内蒙古美方煤焦化有限公司（以下简称“美方焦化”）70%股权（以下简称“标的资产”，公司出售标的资产的行为简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易构成重大资产重组，具体方案如下：
1、交易主体
公司为本次交易的资产出售方，拟在北京产权交易所公开挂牌转让标的资产，本次交易的交易对方将根据公开挂牌结果确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、标的资产
本次交易的标的资产为公司持有的美方焦化70%的股权。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、交易方式
公司拟通过北京产权交易所公开挂牌方式出售标的资产，最终交易对方以现金方式支付本次交易价款。表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、交易价格及定价依据
根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《北京海新能源科技股份有限公司拟进行股权转让所涉及的内蒙古美方煤焦化有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中威正信评报字（2023）第1040号），截至评估基准日2023年06月30日，美方焦化全部权益的评估值为139,356.30万元。2023年10月18日，上市公司取得北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会对本次评估报告及评估值的核准，美方焦化全部权益核准的评估值为139,356.30万元，据此测算标的资产价值97,549.41万元，鉴于目前条件已满足上市公司购买标的资产时约定的回购条款，因此此次标的资产挂牌底价以不低于本次评估价格的收购价格，且不低于前次购买收购价格人民币127,943.0390万元为挂牌底价，在北京产权交易所公开挂牌转让。最终交易价格以北京产权交易所公开挂牌结果为准。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、支付方式
本次重大资产出售的意向受让方应根据北京产权交易所的要求，在规定时间内缴纳交易保证金。意向受让方被确定为交易对方后，交易保证金扣除受让方应向北京产权交易所缴纳的交易服务费后的余款自动转为交易价款的一部分，剩余部分交易价款由交易对方根据产权交易合同约定支付。意向受让方未被确定为交易对方且不存在违规违约情形的，交易保证金将原额无息返还。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、交易费用和成本安排
公司和交易对方各自承担关于挂牌转让/受让所产生的费用和成本，包括但不限于印花税、律师费、财务顾问费用、评估费及审计费用、北京产权交易所收
取的交易费用及与本次重大资产出售挂牌转让/受让相关的其他费用，且该等费用不包含在交易价款中。表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、本次交易的过渡期间损益安排
标的资产自评估基准日至工商变更登记完成期间为过渡期，过渡期内标的资产所产生的损益均归属于交易对方。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、决议的有效期限
本次交易决议的有效期为自提交股东大会审议通过之日起十二（12）个月。若公司已于该有效期内取得本次交易所需的全部批准与授权，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过《关于本次重大资产出售符合重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件规定，监事会结合公司实际运营情况以及本次交易相关事项的自查、论证情况，认为本次交易事项符合上市公司重大资产重组相关法律、法规的各项要求和条件。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《关于〈北京海新能源科技股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）〉及其摘要的议案》
为完成本次交易目的，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规、规章及规范性文件的相关规定，就本次重组编制的《北京海新能源科技股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）》及其摘要。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《北京海新能源科技股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）》及《北京海新能源科技股份有限公司重大资产出售预案摘要（修订稿）》。
四、审议通过《关于本次交易暂时无法确定构成关联交易的议案》
本次交易拟通过在北京产权交易所公开挂牌转让的方式进行，本次交易的交易对方需以公开挂牌结果为准，本次交易是否构成关联交易尚不确定。
本次交易的交易对方根据公开挂牌的结果确定后，公司将再次召开董事会及股东大会审议本次交易相关事项，如构成关联交易，关联董事及关联股东均将回避表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
经审慎判断，公司监事会认为本次出售美方焦化股权符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》。
六、审议通过《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
经审慎判断，公司监事会认为本次出售美方焦化股权不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的说明》。
七、审议通过《关于本次重组相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的议案》经核查，除尚待确定的本次重组交易对方外，本次重组相关主体未发现存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明的议案》
本次重组公司首次信息披露前20个交易日内（2023年08月14日至2023年09月08日），该区间段公司股票价格累计跌幅为3.13%，扣除同期创业板指数（399006.SZ）累计跌幅5.31%，上涨幅度为2.18%；扣除证监会化学原料和化学制品制造业指数（代码：883123.WI）跌幅2.13%后，下跌幅度为1.00%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易首次披露之日前20个交易日内股票价格波动未超过20%，未构成异常波动。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于公司股票价格不存在异常波动的说明》。
九、审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
公司监事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
特此公告。
北京海新能源科技股份有限公司
监事会2023年11月03日