国金证券股份有限公司关于珠海华发实业股份有限公司调整募投项目拟投入募集资金金额的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐人”）作为珠海华发实业股份有限公司（以下简称“华发股份”或“公司”）2022年向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对华发股份调整募投项目拟投入募集资金金额的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2084号），公司本次向特定对象发行股票数量635,000,000股，每股发行价格为人民币8.07元，募集资金总额为人民币5,124,450,000.00元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币82,077,181.99元后，实际募集资金净额为人民币5,042,372,818.01元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证并出具了《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票后实收股本的验资报告》（大华验字[2023]000618号），证明公司募集资金专项账户已于2023年10月24日收到扣除承销保荐费用的募集资金为5,051,556,839.62元。
为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司募集资金管理制度等有关规定，公司已对募集资金采取了专户存储管理，并已与保荐人、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。
二、募集资金投资项目金额的调整情况
鉴于公司2022年向特定对象发行股票实际募集资金净额少于原计划投入募投项目金额，根据实际募集资金净额并结合各募投项目的情况，董事局决定对募集资金投资项目金额作如下调整：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 预计项目总投资额 | 调整前募集资金拟投入额 | 调整后募集资金拟投入额 |
| 1 | 郑州华发峰景花园项目 | 3,564,850,000.00 | 900,000,000.00 | 900,000,000.00 |
| 2 | 南京燕子矶G82项目 | 4,856,309,500.00 | 1,350,000,000.00 | 1,142,372,818.01 |
| 3 | 湛江华发新城市南（北）花园项目 | 15,000,000,000.00 | 750,000,000.00 | 0 |
| 4 | 绍兴金融活力城项目 | 19,093,670,000.00 | 1,500,000,000.00 | 1,500,000,000.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 1,500,000,000.00 | 1,500,000,000.00 | 1,500,000,000.00 |
| - | 总计 | 44,014,829,500.00 | 6,000,000,000.00 | 5,042,372,818.01 |
三、调整募投项目拟投入募集资金金额的影响
本次对募投项目拟投入募集资金金额进行调整系公司基于募集资金情况、募投项目进展及资金需求情况，以及为保证募投项目的顺利实施做出的决策，本次调整不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司募集资金管理制度等有关规定。
四、审议程序及专项意见说明
（一）审议程序
公司于2023年11月3日召开公司第十届董事局第三十二次会议、第十届监事会第十八次会议，审议通过《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司基于实际募集资金情况、募投项目进展及资金需求调整募投项目拟投入募集资金金额。公司独立董事和监事会对上述事项发表了明确同意的意见。
上述事项在公司董事局审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）独立董事意见
经审核，独立董事认为：本次公司调整募投项目拟投入募集资金金额是基于实际募集资金情况、募投项目进展及资金需求做出的调整，未改变募集资金的投资方向，有利于提高募集资金使用效率，保障募投项目的顺利稳步实施，符合公司的长远规划和发展战略，不存在损害公司和中小股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和制度的规定。公司独立董事一致同意公司调整募投项目拟投入募集资金金额。
（三）监事会意见
经审议，监事会认为：本次公司调整募投项目拟投入募集资金金额是基于实际募集资金情况、募投项目进展及资金需求做出的调整，未改变募集资金的投资方向，有利于提高募集资金使用效率，保障募投项目的顺利稳步实施，符合公司的长远规划和发展战略，不存在损害公司和中小股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和制度的规定。因此，监事会同意公司调整募投项目拟投入募集资金金额。
五、保荐人的核查意见
华发股份本次调整募投项目拟投入募集资金金额事项，已经公司董事局、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额是基于实际募集资金情况、募投项目进展及资金需求做出的调整，未改变募集资金的投资方向，有利于提高募集资金使用效率，保障募投项目的顺利稳步实施，符合公司的长远规划和发展战略，不存在损害公司和中小股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和制度的规定。
综上，保荐人对公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额事项无异议。
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于珠海华发实业股份有限公司调整募投项目拟投入募集资金金额的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
朱垚鹏 解 明
国金证券股份有限公司
年 月 日