格力地产股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则第一条 为了加强公司财务监督工作，建立公司董事、高层管理人员激励与约束机制，完善公司治理,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》、公司《章程》及其他有关规定,制定本工作细则。第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的常设专门工作机构,主要负责制定公司董事、高层管理人员薪酬政策、薪酬方案和薪酬考核工作。
第三条 本工作细则所称薪酬指公司向公司董事、高层管理人员以货币形式发放的酬金，包括年薪、奖金及其他福利待遇。第四条 本工作细则所称薪酬的“董事”指在公司领取薪酬的董事，但不包括独立董事；本工作细则所称“高层管理人员”，指由董事会聘任的公司高级管理人员，包括总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人及其他职务名称的高级管理人员。第五条 公司人事部门、财务部、企业管理职责部门协助薪酬与考核委员会工作。
第二章 人员组成
第六条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事不少于两名。
第七条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全部董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第八条 薪酬与考核委员会设主任委员一名,由独立董事担任,负责主持委员会工作，为薪酬与考核委员会召集人；主任委员在委员内选举（需经全体委员的二分之一以上通过），并报请董事会批准产生。
第九条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致。委员在任期内不再担任公司董事职务,即自动失去委员资格，并由董事会根据上述第六至八条的规
定补足委员人数。董事会换届后，连任董事可以连任薪酬与考核委员会委员。
第三章 职责
第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高层管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高层管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高层管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高层管理人员原在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）公司董事会授权的其他事项；
（五）法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定及公司《章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 工作制度
第十二条 薪酬与考核委员会拟订公司薪酬政策时，应当充分考虑国家有关法律、法规等规范性文件的规定、公司所处行业特点、公司所在地域经济发展状况及公司的经营发展状况。
第十三条 薪酬与考核委员会拟订的公司薪酬方案应当包括但不限于绩效评价标准、考核办法、考核程序及主要评价体系，应当体现奖励与惩罚分明、激励与约束得当的原则。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高层管理人员考评程序：
（一）公司董事和高层管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高层管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高层管理人员的报酬数额和奖励方式,表决通过后,报公司董事会。第十五条 公司相关部门有责任按照薪酬与考核委员会的要求，提供相关文件、资料、信息。第十六条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以聘请中介机构提供专业咨询服务，由此发生的费用由公司承担。
第五章 议事规则
第十七条 薪酬与考核委员会根据公司实际需要召开会议。会议由主任委员负责召集和主持。主任委员不能主持时可委托一名独立董事委员主持。
独立董事履职中关注到薪酬与考核委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请薪酬与考核委员会进行讨论和审议。
第十八条 薪酬与考核委员会召开会议，至少应当提前三日发出会议通知。
紧急情况下，在保证薪酬与考核委员会三分之二以上委员可以出席会议的前提下，召开会议可以不受前款通知时间的限制。
第十九条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应当由三分之二以上委员出席方可召开。
独立董事委员应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第二十一条 薪酬与考核委员会召开会议时，人事部门、财务部、企业管理职责部门成员可以列席会议。
第二十二条 薪酬与考核委员会召开会议时，可以邀请公司董事长、非委员董事、监事、董事会秘书、相关高层管理人员和部门负责人及专业咨询顾问、法律顾问列席会议。
除非法律、法规等规范性文件另有规定，前述列示之外的人员不得列席薪酬
与考核委员会会议。
第二十三条 薪酬与考核委员会召开会议时，有权要求公司董事、高层管理人员到会述职或接受质询，该等人员不得拒绝。第二十四条 薪酬与考核委员会采用举手或投票方式进行表决，每一名委员有一票表决权。
薪酬与考核委员会表决意见分为同意、反对、弃权三种。
第二十五条 薪酬与考核委员会作出决议须经三分之二以上委员通过。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应回避。
第二十七条 需经薪酬与考核委员会作出决定或判断的事项，无论是否获得会议通过，均应呈报董事会审议，持有反对意见的委员有权在董事会会议上进行陈述。
第二十八条 薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。
薪酬与考核委员会会议可以制作会议纪要，会议纪要应当报送董事会并抄送监事会。
第二十九条 薪酬与考核委员会会议记录和会议纪要属于公司机密文件。会议纪要阅后应当及时收回。会议记录、会议纪要由公司董事会秘书保存，保存期不少于十年。
第三十条 参加薪酬与考核委员会会议的人员均负有保密义务，非经公司董事长或董事会授权，不得擅自披露会议有关信息。在公开披露前，不得擅自泄露会议有关信息。
第六章 附则
第三十一条 本工作细则中的“以上”均含本数。
第三十二条 本工作细则由董事会制定、解释和修订。
第三十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规等规范性文件和公司《章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规等规范性文件或经合法程序修改后的公司《章程》相抵触时，按国家有关法律、法规等规范性文件和公司《章程》的规定执行。
第三十四条 本工作细则自董事会通过之日起实施。