国金证券股份有限公司关于珠海华发实业股份有限公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐人”）作为珠海华发实业股份有限公司（以下简称“华发股份”或“公司”）2022年向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对华发股份使用闲置募集资金临时补充流动资金的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2084号），公司本次向特定对象发行股票数量635,000,000股，每股发行价格为人民币8.07元，募集资金总额为人民币5,124,450,000.00元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币82,077,181.99元后，实际募集资金净额为人民币5,042,372,818.01元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证并出具了《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票后实收股本的验资报告》（大华验字[2023]000618号），证明公司募集资金专项账户已于2023年10月24日收到扣除承销保荐费用的募集资金为5,051,556,839.62元。
为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司募集资金管理制度等有关规定，公司已对募集资金采取了专户存储管理，并已与保荐人、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《珠海华发实业股份有限公司2022年向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》披露的信息，以及公司根据实际募集资金净额并结合各募投项目的情况对募集资金投资项目金额进行的调整，本次募集资金计划使用情况如下：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 预计项目总投资额 | 调整前募集资金拟投入额 | 调整后募集资金拟投入额 |
| 1 | 郑州华发峰景花园项目 | 3,564,850,000.00 | 900,000,000.00 | 900,000,000.00 |
| 2 | 南京燕子矶G82项目 | 4,856,309,500.00 | 1,350,000,000.00 | 1,142,372,818.01 |
| 3 | 湛江华发新城市南（北）花园项目 | 15,000,000,000.00 | 750,000,000.00 | 0 |
| 4 | 绍兴金融活力城项目 | 19,093,670,000.00 | 1,500,000,000.00 | 1,500,000,000.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 1,500,000,000.00 | 1,500,000,000.00 | 1,500,000,000.00 |
| - | 总计 | 44,014,829,500.00 | 6,000,000,000.00 | 5,042,372,818.01 |
公司拟使用募集资金1,181,790,621.24元置换截至2023年10月31日预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，使用募集资金1,500,000,000.00元补充流动资金。根据公司募集资金使用计划及募投项目的建设进度，预计未来12个月剩余1,597,640,191.58元募集资金暂时不会使用。
三、本次使用闲置募集资金临时补充流动资金的计划
为提高募集资金使用效率，进一步降低财务成本，在确保不改变募集资金用途，且不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，公司拟使用不超过人民币
15.8亿元（含本数）的闲置募集资金临时补充流动资金，用于公司主营业务相关的项目开发建设，使用期限自董事局审议批准该议案之日起不超过12个月，到期前归还募集资金专用账户；如果募集资金使用期限届满或募集资金使用进度加快时，公司将及时、足额地将该部分资金归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目的正常实施。
四、审议程序及专项意见说明
（一）审议程序
公司于2023年11月3日召开公司第十届董事局第三十二次会议、第十届监事会第十八次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币15.8亿元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事局审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事和监事会对上述事项发表了明确同意的独立意见。
上述事项在公司董事局审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）独立董事意见
经审核，独立董事认为：鉴于公司部分募集资金处于闲置状态，在不影响募集资金投资计划的正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，使用其中部分闲置的募集资金临时补充公司流动资金，有助于提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用支出，有利于保护投资者利益并使股东利益最大化。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，并已履行必要的审议程序，未发现有损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。独立董事同意公司使用不超过人民币15.8亿元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限为自董事局批准之日起不超过12个月。
（三）监事会意见
经审议，监事会认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，履行了必要的程序。本次暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途，不存在影响募集资金投资计划正常进行的情况，有利于降低公司的财务费用支出，提高资金使用效率，提升公司的经营效益，符合全体股东利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定。因此，监事会同意公司使用闲置募集资金15.8亿元暂时补充流动资金。
五、保荐人的核查意见
华发股份本次使用闲置募集资金临时补充流动资金的事项已经公司董事局、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审议程序。《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关法规、规范性文件和公司内部制度的规定；内容及审议程序合法合规。公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不会影响公司募集资金的正常使用，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，有利于提高公司的资金使用效率。
综上，保荐人对公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金事项无异议。
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于珠海华发实业股份有限公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
朱垚鹏 解 明
国金证券股份有限公司
年 月 日