股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2023-062
珠海华发实业股份有限公司关于使用募集资金对募投项目公司增资及提供股东借款
用于实施募投项目的公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●本次增资及借款事宜已经珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”或“华发股份”）第十届董事局第三十二次会议、第十届监事会第十八次会议审议通过。
●本次增资及借款事宜不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2023〕2084号)，公司本次向特定对象发行股票数量635,000,000股，每股发行价格为人民币8.07元，募集资金总额为人民币5,124,450,000.00元，扣除各项发行费用(不含增值税)人民币82,077,181.99元后，实际募集资金净额为人民币5,042,372,818.01元。大华会计师事务所(特殊普通合伙)对募集资金到位情况进行了验证并出具了《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票后实收股本的验资报告》(大华验字[2023]000618号)，证明公司募集资金专项账户已于2023年10月24日收到扣除承销保荐费用的募集资金为5,051,556,839.62元。
为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司募集资金管理制度等有关规定，公司已对募集资金采取了专户存储管理，并已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2023-059）。
二、本次使用募集资金对募投项目公司增资及提供股东借款概况根据《珠海华发实业股份有限公司2022年向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》以及公司根据实际募集资金净额并结合各募投项目的情况对募集资金投资项目金额进行的调整，本次募集资金计划使用情况如下：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 调整前拟投入金额 | 调整后拟投入金额 |
| 1 | 郑州华发峰景花园项目 | 3,564,850,000.00 | 900,000,000.00 | 900,000,000.00 |
| 2 | 南京燕子矶G82项目 | 4,856,309,500.00 | 1,350,000,000.00 | 1,142,372,818.01 |
| 3 | 湛江华发新城市南(北)花园项目 | 15,000,000,000.00 | 750,000,000.00 | 0 |
| 4 | 绍兴金融活力城项目 | 19,093,670,000.00 | 1,500,000,000.00 | 1,500,000,000.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 1,500,000,000.00 | 1,500,000,000.00 | 1,500,000,000.00 |
| - | 总计 | 44,014,829,500.00 | 6,000,000,000.00 | 5,042,372,818.01 |
为保障募投项目的顺利实施，公司拟使用向特定对象发行股票募集资金对募投项目公司进行增资及提供股东借款。具体情况如下：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 项目公司 | 持股比例（%） | 增资金额及借款金额合计 |
| 1 | 郑州华发峰景花园项目 | 郑州华瀚房地产开发有限公司 | 100 | 900,000,000.00 |
| 2 | 南京燕子矶G82项目 | 南京铧福置业有限公司 | 100 | 1,142,372,818.01 |
| 3 | 湛江华发新城市南(北)花园项目 | 广东湛蓝房地产发展有限公司 | 50 | 0 |
| 4 | 绍兴金融活力城项目 | 绍兴铧越置业有限公司 | 65 | 1,500,000,000.00 |
| - | 总计 | 3,542,372,818.01 |
注：1、增资前后持股比例不变；2、根据募集说明书约定，仅对绍兴金融活力城项目提供股东借款，不进行增资。
公司可按项目实际需求分批次进行上述增资及提供股东借款事项。具体事宜授权经营班子办理。
三、本次增资及借款对象的基本情况
（一）郑州华瀚房地产开发有限公司
统一社会信用代码：91410100MA47XCEL4D
成立日期：2019年12月24日
法定代表人：吕旭东注册资本：1,000万元人民币住所：河南自贸试验区郑州片区（经开）经南十三路与经开第十七大街交叉口东南角华发峰景花园项目20号楼二层
经营范围：房地产开发与经营；室内外装饰装修工程、建筑工程的设计与施工；设计、制作、代理、发布国内广告业务；会议会展服务；企业管理咨询；销售：五金交电、建筑材料。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营。
股权结构：公司间接持有其100%股权。
最近一年又一期财务数据：
截至2022年12月31日，总资产为306,891.70万元，负债总额为155,304.44万元，净资产为151,587.26万元；2022年度实现营业收入8.34万元，净利润-2,112.51万元。
截至2023年9月30日，总资产为369,336.01万元，负债总额为220,628.90万元，净资产为148,707.11万元；2023年三季度实现营业收入0万元，净利润-2,880.15万元。
（二）南京铧福置业有限公司
统一社会信用代码：91320100MA27D4T035
成立日期：2021年11月9日
法定代表人：梁俊
注册资本：26,550万元人民币
住所：南京市栖霞区燕子矶街道和燕路408号晓庄国际广场1幢521-A100
经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
股权结构：公司持有其100%股权。
最近一年又一期财务数据：
截至2022年12月31日，总资产为454,696.81万元，负债总额为434,620.99万元，净资产为20,075.82万元；2022年度实现营业收入85.50万元，净利润-6,426.35万元。
截至2023年9月30日，总资产为551,647.32万元，负债总额为535,635.62
万元，净资产为16,011.70万元；2023年三季度实现营业收入81.56万元，净利润-4,064.12万元。
（三）绍兴铧越置业有限公司
统一社会信用代码：91330602MA2D80BA8G成立日期：2020年1月14日法定代表人：邵昶魁注册资本：430,000万元人民币住所：浙江省绍兴市越城区斗门街道汤公路19号科技楼二楼203室经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：集贸市场管理服务；物业管理；非居住房地产租赁；酒店管理；停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。股权结构：公司间接持有其65%股权，杭州招雅企业管理有限公司持有其35%股权。最近一年又一期财务数据：
截至2022年12月31日，总资产为1,835,097.02万元，负债总额为1,402,439.38万元，净资产为432,657.64万元；2022年度实现营业收入176,063.73万元，净利润11,176.96万元。
截至2023年9月30日，总资产为1,355,713.91万元，负债总额为853,758.54万元，净资产为501,955.37万元；2023年三季度实现营业收入516,720.74万元，净利润69,297.73万元。
四、本次增资及借款对上市公司的影响
公司本次对募投项目增资及提供股东借款，是为了满足项目的资金需求，从而加快募投项目的开发建设，保障募投项目的顺利实施。本次增资及借款完成后，将会为募投项目公司经营提供有力的资金保障，并增强其整体竞争力和盈利能力，有助于公司的经营发展和长远规划。本次增资及借款符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、履行的决策程序
2023年11月3日，公司召开第十届董事局第三十二次会议、第十届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金对募投项目公司增资及提供股东借款的议案》，同意公司使用募集资金对募投项目公司增资及提供股东借款用于实施募投项目。监事会和独立董事对上述事项发表了明确同意意见。
上述事项在公司董事局审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见
经审核，独立董事认为：本次使用募集资金对募投项目公司增资、提供借款，是基于相关募投项目实际建设的需求，未改变募集资金的投资方向。本次增资、提供借款有利于提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目的顺利稳步实施，符合公司的长远规划和发展战略，不存在损害公司和中小股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和制度的规定，公司独立董事一致同意公司使用募集资金对募投项目公司增资及提供股东借款用于实施募投项目。
（二）监事会意见
经审议，监事会认为：本次使用募集资金对募投项目公司增资、提供借款，是基于相关募投项目实际建设的需求，未改变募集资金的投资方向。本次增资、提供借款有利于提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目的顺利稳步实施，符合公司的长远规划和发展战略，不存在损害公司和中小股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和制度的规定。因此，监事会同意公司使用募集资金对募投项目公司增资及提供股东借款用于实施募投项目。
（三）保荐机构意见
公司保荐机构国金证券股份有限公司出具了《国金证券股份有限公司关于珠海华发实业股份有限公司使用募集资金对募投项目公司增资及提供股东借款用于实施募投项目的核查意见》，认为：华发股份本次使用募集资金对募投项目公司增资及提供股东借款用于实施募投项目事项，已经公司董事局、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金对募投项目公司增资、提供借款，是基于相关募投项目实际建设的需求，未改变募集资金的投资方向。本次增资、提供借款有利于提高募集资金使用效率，
保障募集资金投资项目的顺利稳步实施，符合公司的长远规划和发展战略，不存在损害公司和中小股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和制度的规定。综上，保荐人对公司本次使用募集资金对募投项目公司增资及提供股东借款用于实施募投项目事项无异议。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司
董事局二○二三年十一月四日