股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2023-061
珠海华发实业股份有限公司关于以募集资金置换预先已投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金的公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”或“华发股份”）使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的金额为1,181,790,621.24元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2023〕2084号)，公司本次向特定对象发行股票数量635,000,000股，每股发行价格为人民币8.07元，募集资金总额为人民币5,124,450,000.00元，扣除各项发行费用(不含增值税)人民币82,077,181.99元后，实际募集资金净额为人民币5,042,372,818.01元。大华会计师事务所(特殊普通合伙)对募集资金到位情况进行了验证并出具了《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票后实收股本的验资报告》(大华验字[2023]000618号)，证明公司募集资金专项账户已于2023年10月24日收到扣除承销保荐费用的募集资金为5,051,556,839.62元。
为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司募集资金管理制度等有关规定，公司已对募集资金采取了专户存储管理，并已与
保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2023-059）。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《珠海华发实业股份有限公司2022年向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》以及公司根据实际募集资金净额并结合各募投项目的情况对募集资金投资项目金额进行的调整，本次募集资金计划使用情况如下：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 调整前拟投入金额 | 调整后拟投入金额 |
| 1 | 郑州华发峰景花园项目 | 3,564,850,000.00 | 900,000,000.00 | 900,000,000.00 |
| 2 | 南京燕子矶G82项目 | 4,856,309,500.00 | 1,350,000,000.00 | 1,142,372,818.01 |
| 3 | 湛江华发新城市南(北)花园项目 | 15,000,000,000.00 | 750,000,000.00 | 0 |
| 4 | 绍兴金融活力城项目 | 19,093,670,000.00 | 1,500,000,000.00 | 1,500,000,000.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 1,500,000,000.00 | 1,500,000,000.00 | 1,500,000,000.00 |
| - | 总计 | 44,014,829,500.00 | 6,000,000,000.00 | 5,042,372,818.01 |
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2023年10月31日以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况进行了审核，并出具了《珠海华发实业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及预先支付发行费用的鉴证报告》（大华核字[2023]0016252号）,具体情况如下：
（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
单位：元
| 序号 | 募投项目名称 | 已预先投入资金 | 置换金额 |
| 1 | 郑州华发峰景花园项目 | 183,689,714.66 | 183,689,714.66 |
| 2 | 南京燕子矶G82项目 | 129,346,599.31 | 129,346,599.31 |
| 3 | 湛江华发新城市南(北)花园项目 | 0 | 0 |
| 4 | 绍兴金融活力城项目 | 864,052,892.18 | 864,052,892.18 |
| 合 计 | 1,177,089,206.15 | 1,177,089,206.15 | |
（二）自筹资金预先支付发行费用情况
单位：元
| 序号 | 费用明细 | 发行费总额（不含税） | 自筹资金预先支付金额（不含税） | 募集资金置换金额（不含税） |
| 1 | 承销及保荐费 | 74,402,594.34 | 1,509,433.96 | 1,509,433.96 |
| 2 | 审计验资费 | 2,655,660.37 | 792,452.83 | 792,452.83 |
| 3 | 律师费 | 2,641,509.43 | 1,849,056.60 | 1,849,056.60 |
| 4 | 登记托管费 | 484,433.96 | 484,433.96 | 484,433.96 |
| 5 | 印花税 | 1,260,908.43 | 0 | 0 |
| 6 | 信息披露和材料制作费 | 632,075.46 | 66,037.74 | 66,037.74 |
| 合 计 | 82,077,181.99 | 4,701,415.09 | 4,701,415.09 | |
四、本次置换事项履行的决策程序
2023年11月3日，公司召开第十届董事局第三十二次会议、第十届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金1,181,790,621.24元置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。监事会和独立董事对上述事项发表了明确同意意见。上述事项在公司董事局审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
经审核，独立董事认为：公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和制度的规定，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司独立董事一致同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（二）监事会意见
经审议，监事会认为：本次公司以募集资金置换预先已投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金的审议程序符合相关法律法规的规定。募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合募集资金投资项目的实施计划，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和制度的规定。因此，监事会同意公司使用募集资金1,181,790,621.24元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
（三）保荐机构意见
公司保荐机构国金证券股份有限公司出具了《国金证券股份有限公司关于珠海华发实业股份有限公司以募集资金置换前期已投入自筹资金的核查意见》，认为：华发股份本次以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，已经公司董事局、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，且募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的相关规定。综上，保荐人对公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。特此公告。
珠海华发实业股份有限公司
董事局二○二三年十一月四日