国金证券股份有限公司关于珠海华发实业股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐人”）作为珠海华发实业股份有限公司（以下简称“华发股份”或“公司”）2022年向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对华发股份以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2084号），公司本次向特定对象发行股票数量635,000,000股，每股发行价格为人民币8.07元，募集资金总额为人民币5,124,450,000.00元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币82,077,181.99元后，实际募集资金净额为人民币5,042,372,818.01元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证并出具了《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票后实收股本的验资报告》（大华验字[2023]000618号），证明公司募集资金专项账户已于2023年10月24日收到扣除承销保荐费用的募集资金为5,051,556,839.62元。
为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司
募集资金管理制度等有关规定，公司已对募集资金采取了专户存储管理，并已与保荐人、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《珠海华发实业股份有限公司2022年向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》披露的信息，以及公司根据实际募集资金净额并结合各募投项目的情况对募集资金投资项目金额进行的调整，本次募集资金计划使用情况如下：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 预计项目总投资额 | 调整前募集资金拟投入额 | 调整后募集资金拟投入额 |
| 1 | 郑州华发峰景花园项目 | 3,564,850,000.00 | 900,000,000.00 | 900,000,000.00 |
| 2 | 南京燕子矶G82项目 | 4,856,309,500.00 | 1,350,000,000.00 | 1,142,372,818.01 |
| 3 | 湛江华发新城市南（北）花园项目 | 15,000,000,000.00 | 750,000,000.00 | 0 |
| 4 | 绍兴金融活力城项目 | 19,093,670,000.00 | 1,500,000,000.00 | 1,500,000,000.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 1,500,000,000.00 | 1,500,000,000.00 | 1,500,000,000.00 |
| - | 总计 | 44,014,829,500.00 | 6,000,000,000.00 | 5,042,372,818.01 |
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及置换安排
为顺利推进公司募投项目建设，部分募集资金投资项目在募集资金到位之前已由公司利用自筹资金先行投入。截至2023年10月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资总金额为人民币1,177,089,206.15元。本次拟使用募集资金置换金额为人民币1,177,089,206.15元，具体情况如下表所示：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 承诺募集资金投资金额 | 自筹资金预先投入金额 | 募集资金置换金额 |
| 1 | 郑州华发峰景花园项目 | 900,000,000.00 | 183,689,714.66 | 183,689,714.66 |
| 2 | 南京燕子矶G82项目 | 1,142,372,818.01 | 129,346,599.31 | 129,346,599.31 |
| 3 | 湛江华发新城市南（北）花园项目 | 0 | 0 | 0 |
| 4 | 绍兴金融活力城项目 | 1,500,000,000.00 | 864,052,892.18 | 864,052,892.18 |
| 5 | 补充流动资金 | 1,500,000,000.00 | 0 | 0 |
| 序号 | 项目名称 | 承诺募集资金投资金额 | 自筹资金预先投入金额 | 募集资金置换金额 |
| - | 总计 | 5,042,372,818.01 | 1,177,089,206.15 | 1,177,089,206.15 |
四、自筹资金预先投入支付发行费用情况及置换安排
本次发行费用人民币82,077,181.99元（不含增值税），其中承销及保荐费人民币72,893,160.38元（不含增值税）已于募集资金中扣除。截至2023年10月31日，公司已用自筹资金支付本次发行费用人民币4,701,415.09元（不含增值税），本次拟置换人民币4,701,415.09元，具体情况如下表所示：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 发行费总额（不含税） | 自筹资金预先支付金额（不含税） | 募集资金置换金额（不含税） |
| 1 | 承销及保荐费 | 74,402,594.34 | 1,509,433.96 | 1,509,433.96 |
| 2 | 审计验资费 | 2,655,660.37 | 792,452.83 | 792,452.83 |
| 3 | 律师费 | 2,641,509.43 | 1,849,056.60 | 1,849,056.60 |
| 4 | 登记托管费 | 484,433.96 | 484,433.96 | 484,433.96 |
| 5 | 印花税 | 1,260,908.43 | 0 | 0 |
| 6 | 信息披露和材料制作费 | 632,075.46 | 66,037.74 | 66,037.74 |
| - | 总计 | 82,077,181.99 | 4,701,415.09 | 4,701,415.09 |
大华会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金使用情况出具了《珠海华发实业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及预先支付发行费用的鉴证报告》（大华核字[2023]0016252号）。
五、审议程序及专项意见说明
（一）审议程序
公司于2023年11月3日召开公司第十届董事局第三十二次会议、第十届监事会第十八次会议，审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币1,181,790,621.24元置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。公司独立董事和监事会对上述事项发表了明确同意的独立意见。
上述事项在公司董事局审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）独立董事意见
经审核，独立董事认为：公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和制度的规定，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司独立董事一致同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（三）监事会意见
经审议，监事会认为：本次公司以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的审议程序符合相关法律法规的规定。募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合募集资金投资项目的实施计划，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和制度的规定。因此，监事会同意公司使用募集资金1,181,790,621.24元置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。
六、保荐人的核查意见
华发股份本次以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，已经公司董事局、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，且募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的相关规定。
综上，保荐人对公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于珠海华发实业股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
朱垚鹏 解 明
国金证券股份有限公司
年 月 日