格力地产股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为规范公司的对外担保行为，控制和降低担保风险，保证公司资产安全，促进公司健康稳定的发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定,特制订本制度。
第二条 公司对外担保实行统一管理，未经董事会或股东大会批准，任何人无权以公司的名义对外提供担保。
第三条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《上海证券交易所股票上市规则》应当提交上市公司股东大会审议的担保事项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度。
第四条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第五条 公司对外担保原则上应要求被担保人（控股子公司除外）提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第六条 公司为客户因购买本公司商品房而向商业银行申请的商品房按揭贷款提供的临时性担保，不包含在本制度所指的对外担保范畴之内。
第二章 对外担保的审批权限和程序第七条 被担保人应当至少提前15个工作日向公司提交担保申请书及附件，担保申请书应包括以下内容：
（一）被担保人的基本情况；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保类型及担保期限；
（四）担保协议的主要条款；
（五）被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明；
（六）反担保方案（如需）。
第八条 公司应根据被担保人提供的基本资料，对被担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，并按相关法律法规规定将担保事项报公司董事会或股东大会审批。第九条 对于被担保人有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
（二）前一会计年度亏损的，但该担保对象为公司合并报表的控股子公司外；
（三）被担保单位发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）相关法规规定的不能提供担保的其他情形。
第十条 公司董事会审议对外担保交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
第十一条 公司下列对外担保事项，必须在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或公司《章程》规定的其他担保。
股东大会审议本条第（五）项担保时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，相关关联股东应回避表决。
第十二条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十三条 公司对外担保应按照有关法律、法规、规章的规定签订担保合同。担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）当事人认为需要约定的其他事项。
第十四条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得以公司名义代表公司签订任何担保合同。第十五条 公司担保的债务到期后需展期并需继续为其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第三章 对外担保的管理
第十六条 公司资金管理部是公司对外担保的日常管理部门，负责被担保人资信调查、评估、担保合同的审核、后续管理及对外担保档案管理等工作。
第十七条 资金管理部应及时将对外担保的相关资料（含被担保人提供的申请材料、资金管理部的审核意见、担保合同及其他后续管理资料）提供给董事会秘书处备案，以便董事会秘书处履行相关的信息披露义务。
第十八条 资金管理部应持续关注被担保人的情况，关注其日常生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。
第十九条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第四章 对外担保的信息披露第二十条 公司应当按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。
第二十一条 由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上及时披露。第二十二条 如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
第五章 法律责任
第二十三条 公司相关责任人违反本制度的相关规定，公司视情节轻重给予相关责任人警告、记过、解除职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。情节严重的，公司应上报上级监管部门予以查处。
第六章 附则
第二十四条 本制度所称“以上”、“达到”均含本数，“超过”不含本数。
第二十五条 本制度由公司董事会制定、解释和修订。
第二十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规等规范性文件和公司《章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规等规范性文件或经合法程序修改后的公司《章程》相抵触时，按国家有关法律、法规等规范性文件和公司《章程》的规定执行。
第二十七条 本制度经董事会审议通过后生效。