证券代码：688315 证券简称：诺禾致源 公告编号：2023-043
北京诺禾致源科技股份有限公司关于变更公司注册资本、修订《公司章程》及新增和修订部分
治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京诺禾致源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月3日召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和《关于修订和新增公司部分治理制度的议案》；于2023年11月3日召开了第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》，现将有关情况公告如下：
一、公司注册资本变更的相关情况
2022年11月10日，公司收到中国证监会出具的《关于同意北京诺禾致源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2022﹞2813号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。本次发行新增16,000,000股股份已于2023年10月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，本次发行后，公司注册资本由人民币400,200,000元变为人民币416,200,000元，公司总股本由400,200,000股变为416,200,000股。
二、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的部分条款进
行修订，主要修订内容如下：
| 原《公司章程》内容 | 修订后《公司章程》内容 |
| 第一条 为维护北京诺禾致源科技股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护北京诺禾致源科技股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他有关规定，制订本章程。本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准. |
| 第六条 公司注册资本为人民币400,200,000元 | 第六条 公司的注册资本为人民币416,200,000元 |
| 第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：科技产品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；会议服务；计算机技术培训；维修计算机、电子产品；计算机系统集成；经济信息咨询（不含中介服务）；销售计算机软硬件及外围设备、化工产品（不含危险化学品）、生物试剂（不含危险化学品、药品）、机械设备；技术进出口、货物进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止或限制类项目的经营活动。）。 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、会议及展览服务、信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售 （不含危险化学品）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；自然科学研究和试验发展；医学研究和试验发展；生物化工产品技术研发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；信息系统集成服务；计算机及办公设备维修；电子产品销售；软件开发；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。 |
| 新增第十九条 | |||||||
| 第十九条 公司股份总数为400,200,000股，全部为普通股。 | 第二十条 公司股份总数为416,200,000股，全部为普通股。 |
| 第一百〇五条 公司设独立董事。公司独立董事应当是经济管理、法律或财务方面的专业人士，且至少有一名是具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。有关独立董事的其他要求应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | 第一百〇六条 公司设独立董事。且至少包括一名会计专业人士。有关独立董事的其他要求应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 第一百〇八条 ………… 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 第一百〇九条 ………… 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
注：相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号根据上述内容做相应调整。除上述列举的修订内容外，《公司章程》其他条款保持不变，修订后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。以上事项已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理相关工商变更登记和章程备案等相关手续，并授权董事会及其授权办理人员按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对本次变更登记事项进行必要的修改，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
三、新增和修订公司部分治理制度的相关情况
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》和《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟新增和修订部分治理制度，具体明细如下：
| 序号 | 名称 | 变更情况 |
| 1 | 《股东大会议事规则》 | 修订 |
| 2 | 《董事会议事规则》 | 修订 |
| 3 | 《监事会议事规则》 | 修订 |
| 4 | 《独立董事工作制度》 | 修订 |
| 5 | 《对外担保管理办法》 | 修订 |
| 6 | 《关联方资金往来管理制度》 | 修订 |
| 7 | 《募集资金管理办法》 | 修订 |
| 8 | 《关联交易管理办法》 | 修订 |
| 9 | 《董事会秘书工作细则》 | 修订 |
| 10 | 《董事会审计委员会工作细则》 | 修订 |
| 11 | 《董事会提名委员会工作细则》 | 修订 |
| 12 | 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 | 修订 |
| 13 | 《董事会战略委员会工作细则》 | 修订 |
| 14 | 《信息披露管理制度》 | 修订 |
| 15 | 《董监高持股变动管理制度》 | 修订 |
| 16 | 《投资者关系管理办法》 | 修订 |
| 17 | 《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》 | 新增 |
此次拟修订和增加的治理制度中，《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理办法》、《关联方资金往来管理制度》、《募集资金管理办法》、《关联交易管理办法》、《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。修订后的部分制度具体内容将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者查阅。
特此公告。
北京诺禾致源科技股份有限公司董事会
2023年11月4日