安信证券股份有限公司关于浙江信凯科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市
之发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二三年十月
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保荐机构及保荐代表人声明
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”、“本保荐机构”）接受浙江信凯科技集团股份有限公司（以下简称“信凯科技”、“发行人”、“公司”）的委托，就发行人首次公开发行股票事项（以下简称“本次发行”、“本次证券发行”）出具本发行保荐书。安信证券及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
除非文义另有所指，本发行保荐书中所使用的词语含义与《浙江信凯科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》一致。
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目 录
保荐机构及保荐代表人声明 ...... 1
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、本次具体负责推荐的保荐代表人 ...... 3
二、项目协办人及其他项目组成员 ...... 4
三、发行人情况 ...... 4
四、保荐机构与发行人关联关系说明 ...... 5
五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 5
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 8
第三节 对本次发行的推荐意见 ...... 9
一、对本次发行的推荐结论 ...... 9
二、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查 ...... 9
三、对本次发行是否符合《证券法》发行条件的核查 ...... 10
四、对本次证券发行是否符合《注册管理办法》发行条件的核查 ...... 11
五、对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查 ...... 14
六、对发行人募集资金投资项目合规性的核查 ...... 15
七、对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查 ...... 16
八、对发行人首次公开发行股票并上市服务中聘请第三方行为的核查....... 18九、发行人存在的主要风险 ...... 19
十、发行人的发展前景 ...... 27
十一、审计截止日后主要经营状况的核查情况 ...... 31
十二、保荐机构的保荐意见 ...... 31
附件： ...... 37
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次具体负责推荐的保荐代表人
安信证券委派袁弢先生、李浩先生作为信凯科技首次公开发行股票并在主板上市的保荐代表人，两位保荐代表人的保荐业务执业情况如下：
1、袁弢先生的保荐业务执业情况
袁弢先生于2013年注册为保荐代表人，先后曾担任义乌华鼎锦纶股份有限公司2015年9月非公开发行股票、宁波横河模具股份有限公司2016年8月首次公开发行股票、东方日升新能源股份有限公司2017年3月非公开发行股票、浙江吉华集团股份有限公司2017年6月首次公开发行股票、宁波横河模具股份有限公司2018年8月公开发行可转债公司债券、苏州朗威电子机械股份有限公司首次公开发行股票项目的保荐代表人。
袁弢先生熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚。
袁弢先生于2021年9月开始参与发行人本次发行的项目尽职调查工作，并于2022年9月由本机构授权担任发行人本次发行的保荐代表人。
2、李浩先生的保荐业务执业情况
李浩先生于2021年注册为保荐代表人。曾参与广州集泰化工股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、中航富士达科技股份有限公司精选层挂牌项目、浙江泛源科技股份有限公司辅导项目、浙江新亚医疗科技股份有限公司辅导项目等。
李浩先生熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚。
李浩先生于2021年10月开始参与发行人本次发行的项目尽职调查工作，并于2022年9月由本机构授权担任发行人本次发行的保荐代表人。
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二、项目协办人及其他项目组成员
本次发行的项目协办人为单凯先生，其他项目组成员包括：胡沛然、张凤天、王佳伦、高坤。单凯，管理学硕士，注册会计师（CPA），毕业于东北财经大学，曾就职于信永中和会计师事务所，现为安信证券股份有限公司投资银行部业务经理。曾参与北京动力源科技股份有限公司（600405）等财务报表年度审计项目，曾参与苏州朗威电子机械股份有限公司、大汉软件股份有限公司首次公开发行股票项目。
三、发行人情况
（一）发行人概况
| 公司名称 | 浙江信凯科技集团股份有限公司 |
| 英文名称 | Trust Chem Co., Ltd. |
| 注册资本 | 7,030.467万元 |
| 法定代表人 | 李治 |
| 有限公司成立时间 | 1996年8月28日 |
| 股份公司设立时间 | 2021年9月14日 |
| 公司住所 | 浙江省杭州市余杭区仓前街道东莲街1069号2幢，3幢1-3层 |
| 邮政编码 | 311121 |
| 电话号码 | 0571-81957777 |
| 传真号码 | 0571-81957500 |
| 互联网网址 | http://www.trustchem.cn/ |
| 电子信箱 | info@trustchem.cn |
（二）业务范围
经营范围：一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）;文具制造；颜料销售；染料销售；五金产品批发；建筑材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；货物进出口；技术进出口；实业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
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公司是以产品开发、品质管理、供应链整合和全球销售网络布局为核心竞争力的着色剂专业供应商，主要从事有机颜料等着色剂的产品开发、销售及服务。根据中国染料工业协会有机颜料专业委员会评定，公司从2015年至2022年连续多年位居全国有机颜料出口行业第一名。公司产品主要应用于油墨、涂料和塑料等领域，公司能够根据客户应用需求对产品进行个性化开发及服务。
（三）本次发行类型
首次公开发行A股股票并在主板上市。
四、保荐机构与发行人关联关系说明
本保荐机构与发行人之间不存在下列情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
本保荐机构内核委员会是根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非上市公众公司监督管理办法》等相关监管规定及《安信证券股份有限公司完善投资银行类业务内控体系实施方案》、《安信证券股份有限公司投资银行业务管理制度》的具体规定，成立的非常设内核机构，履行对公司投资银行业务的内核审议决策职责，对投资银行业务风险进行独立研判并发表意见。
根据《安信证券股份有限公司投资银行业务内核工作管理办法》，内核委员
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会由7-9名内核委员会委员组成。内核委员会委员（以下简称“内核委员”）可由公司投资银行业务部门（行业组）、质量控制部、资本市场部、固定收益部、风险管理部、合规法务部、内核部等相关部门的资深专业人士，以及外部委员担任，并根据各自职责独立发表意见，其中，必须包括来自公司合规、风险管理等部门的人员。内核委员由内核部提名，经公司批准，报监管机构备案。公司设内核负责人一名，全面负责内核工作。内核负责人不得兼任与其职责相冲突的职务，不得分管与其职责相冲突的部门。本保荐机构对发行人本次申请文件实施的内部审核程序如下：
（1）项目组提交内核申请前，完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并由质量控制部按照公司底稿验收和现场核查相关制度的规定履行工作。质量控制部验收通过的，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题；验收未通过的，质量控制部要求项目组作出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。内核部与质量控制部联合参与项目的现场核查。
（2）工作底稿经质量控制部验收通过后，项目组通过公司投行业务系统提交全套拟申报材料（电子版本）。符合申报要求的，质量控制部将现场核查报告与质量控制报告并提交内核部。
（3）内核部收到申请材料时确认材料完备性，正式受理内核申请。若有疑问，内核部可通知项目组和质量控制部补充相关材料。内核部正式受理内核申请后，对项目是否符合有关法律、法规、规范性文件和自律规则规定的发行和承销股票的法定条件，以及项目是否存在重大风险隐患进行审核。对于存在明显质量问题的，可驳回流程由项目组进行修改完善。
（4）2022年8月9日，为贯彻执行中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函[2013]346号）中《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（以下简称“《问核表》”）所列事项，本保荐机构内核部按照《安信证券股份有限公司投资银行业务问核制度（修订）》的规定，对项目的保荐业务部门负责人、保荐代表人执行了问核程序，保荐代表人结合对《问核表》中所列事项实施的尽职调查程序，逐一答复了问核人员提出的问题，项目组其他成员做了补充答复，并制作了《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》。
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（5）内核申请经内核负责人审批同意后，内核部负责组织内核会议。本次内核会议以现场方式召开，在内核会议召开前三个工作日已将会议通知和内核申请材料送达各内核委员，以保证内核委员有合理的时间审阅材料。
（6）2022年8月16日，内核委员会工作会议于安信证券本部召开，对浙江信凯科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目进行审议。参会内核委员就发行人申请文件的完整性、合规性进行了审核，听取了发行人主要领导和项目组对项目基本情况、尽职调查情况及现场核查发现问题的说明，并就审核过程中与其专业判断有关的事项进行聆讯。内核委员从专业的角度对较为重要问题进行讨论，并提出内核会议反馈意见。
（7）内核部汇总内核委员的内核会议反馈意见，将内核反馈意见汇总反馈给项目组。项目组根据内核会议反馈意见及时修改、完善申报材料并补充相关资料，对内核会议审核反馈意见逐条进行书面回复并报送内核部提交内核委员进一步审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。内核委员在收到项目组对内核会议审核反馈意见的书面回复后进行投票表决。
经参会内核委员会成员投票表决，信凯科技首次公开发行股票并上市项目通过了安信证券内核。
（8）2023年2月，信凯科技首次公开发行股票并在主板上市申请文件由项目组按照中国证监会及深圳证券交易所有关注册制的法律法规进行更新和补充，并制作关于前次内核会情况、前次内核会以来的主要变化、发行人是否满足发行条件和上市条件等情况的专项报告，将上述文件提交质量控制部和内核部审核。
（9）质量控制部和内核部对项目组提交的申请文件和专项报告进行审核，了解该项目自上次内核以来的主要变化情况，发行人是否满足发行上市条件等，项目组根据质量控制部和内核部意见对申请文件进行修改和补充披露，由公司内控部门审核通过后报送深圳证券交易所。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人首次公开发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：
（一）有充分理由确信发行人及其控股股东、实际控制人符合法律法规及中国证监会有关首次公开发行股票并上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事、监事和高级管理人员在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失；
（十）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次发行的推荐意见
一、对本次发行的推荐结论
依照《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，经核查，保荐机构认为：
（一）发行人符合《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，履行了相关决议程序，制订了切实可行的发行方案；
（二）发行人法人治理结构健全，运作规范，经营业绩优良，财务状况良好，在同行业中具有较强的竞争优势，具有持续盈利能力；
（三）发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，实施后将进一步增强发行人的可持续发展能力和竞争实力，给发行人带来良好的经济效益。
综上所述，安信证券同意担任发行人本次发行的保荐机构。
二、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查
（一）2022年7月29日，发行人第一届董事会第九次会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市方案的议案》《关于公司申请首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性研究报告的议案》《关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市后三年分红回报规划的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润处置方案的议案》《关于聘请公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市审计机构的议案》《关于制定公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市有关具体事宜的议案》等议案。
2022年8月31日，发行人第一届董事会第十次会议审议通过了《关于变更公司申请首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》。
（二）2022年8月15日，发行人召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市方案的议案》《关于公司申请首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性研究报告的议
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案》《关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市后三年分红回报规划的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润处置方案的议案》《关于制定公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市有关具体事宜的议案》等议案。2022年9月16日，发行人召开2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司申请首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》
根据发行人提供的董事会和股东大会会议通知、决议，本保荐机构核查后认为：上述会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》和公司章程的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
因此，本保荐机构认为：发行人已就本次发行履行了《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的决策程序。
三、对本次发行是否符合《证券法》发行条件的核查
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人自成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度逐步建立健全，根据发行人《公司章程》、三会议事规则、《独立董事工作制度》等内部控制制度及本保荐机构的核查，通过不断完善，发行人已建立起符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规要求的公司治理结构。
根据中汇会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》、发行人律师出具的法律意见书及相关律师工作报告，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。
经核查，本保荐机构认为：发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定。
（二）发行人具有持续经营能力
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2023] 9110号《审计报告》，最近三年发行人净资产持续增长，由2020年12月31日的23,884.72
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万元增长到2023年6月30日的56,520.61万元，2020年度至2023年1-6月，发行人营业收入分别为99,861.60万元、120,567.04万元、119,238.95万元、53,383.96万元，净利润分别为6,165.56万元、8,905.91万元、8,531.09万元、3,839.31万元，发行人经营能力具有可持续性；发行人具有良好的偿债能力，截至2023年6月30日，发行人资产负债率（合并口径）51.16%，流动比率为
1.60，速动比率为1.19。
经核查，本保荐机构认为：发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据发行人的说明、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2023] 9110号《审计报告》及本保荐机构的核查，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会鉴[2023] 9111号《内部控制鉴证报告》及本保荐机构的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。
（五）发行人符合中国证券监督管理委员会规定的其他条件
经核查，本保荐机构认为：发行人首次公开发行股票并在主板上市符合中国证券监督管理委员会《注册管理办法》等相关法规规定的其他条件，具体核查情况详见本节“四、对本次证券发行是否符合《注册管理办法》发行条件的核查”。
四、对本次证券发行是否符合《注册管理办法》发行条件的核查
本保荐机构通过尽职调查，对照《注册管理办法》的有关规定进行了逐项核查，认为发行人本次发行符合《注册管理办法》的相关规定，不存在《注册管理办法》规定的不得公开发行股票的情形。具体核查情况如下：
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（一）针对《注册管理办法》第十条的核查
保荐机构查阅了发行人工商档案、《发起人协议》、发行人的公司章程，股东大会、董事会、监事会会议文件和内部制度文件。经核查，发行人前身信凯有限成立于1996年8月28日，于2021年9月14日以经审计的净资产整体变更为股份有限公司，持续经营时间从有限公司成立之日起计算，发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。
发行人已建立并健全三会议事规则、独立董事工作制度及包括审计委员会在内的董事会专门委员会制度，形成了规范的公司治理结构。公司股东大会、董事会、监事会按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及相关议事规则的规定规范运行，各股东、董事、监事和高级管理人员均尽职尽责，按相关制度规定切实地行使权利、履行义务。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
（二）针对《注册管理办法》第十一条的核查
保荐机构查阅了发行人财务管理制度、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的最近三年审计报告、发行人重要会计科目明细账，并抽查相关会计凭证。发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》 第十一条第一款的规定。
保荐机构查阅了发行人内部控制制度，对发行人高级管理人员进行了访谈；查阅了中汇会计师事务（特殊普通合伙）所出具的《内部控制鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
（三）针对《注册管理办法》第十二条的核查
保荐机构查阅了下述文件：
①发行人以及控股股东、实际控制人控制的其他企业的工商资料；
②发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议文件；
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③发行人经营管理和公司治理制度，包括《公司章程》、三会议事规则、《独立董事工作制度》等文件；
④发行人商标、专利、房产等主要资产的权属资料；
⑤发行人主要合同及相关单据、银行流水、员工名册、主要业务流程图、组织机构设置的有关文件等业务资料；
⑥发行人报告期内主要诉讼、仲裁相关文件；
⑦发行人所处行业的研究报告；
⑧关联交易协议及其审议决策文件、独立董事关于关联交易发表的意见；
⑨控股股东、实际控制人关于避免同业竞争及规范关联交易的承诺函等。
同时，保荐机构走访了发行人主要经营场所，了解发行人的经营活动及业务模式，并访谈发行人实际控制人、总经理、主要部门负责人。
经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；
发行人的主营业务为有机颜料等着色剂的产品开发、销售及服务，主营业务、控制权、管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近三年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；
发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上，本保荐机构认为发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管理办法》第十二条的规定。
（四）针对《注册管理办法》第十三条的核查
保荐机构查阅了发行人的《营业执照》《公司章程》及所属行业相关研究报告、监管法规，与发行人高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人生产经营所需的各项相关许可、权利证书或批复文件等；核查了发行人的《企业信用报告》，控股股东、实际控制人的《个人信用报告》及相关政府机构出具的《无犯罪记录
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证明》；发行人的董事、监事、高级管理人员填写的调查表、上述人员出具的声明、承诺；通过公开信息查询验证，并由发行人、控股股东、实际控制人出具了无违规说明。经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家的产业政策；最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
综上，发行人符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件。
五、对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查
截至本发行保荐书签署日，发行人股东包括李治和李武等2名自然人股东，信凯森源、利仕嘉、湖州慧凯等3名机构股东。本保荐机构将信凯森源、利仕嘉、湖州慧凯列入核查对象，并通过查阅基金业协会备案信息、工商登记信息、企业注册材料等方式进行了核查。
经核查，本保荐机构认为：
1、湖州慧凯是根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》设立的私募股权投资基金，已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定在中国基金业协会办理了私募股权投资基金备案登记，基金备案编号为STM270，基金类型为创业投资基金；其管理人为浙江慧远投资管理有限公司，系中国基金业协会登记的私募基金管理人，管理人登记编号为P1064608。
2、发行人股东信凯森源、利仕嘉是依法设立的境内投资公司和合伙企业，信凯森源投资信凯科技的资金来源于公司股东的自有资金出资，利仕嘉投资信凯科技的资金来源于合伙企业合伙人的自筹资金出资，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情况，不属于私募股权投资基金，不需要根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办
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法（试行）》的要求办理私募股权投资基金备案登记。
六、对发行人募集资金投资项目合规性的核查
（一）本保荐机构查阅了本次发行募集资金投资项目的可行性研究报告及备案文件等资料，核查了发行人拟实施本次募集资金投资项目的土地落实情况，并对公司研发、管理人员进行了访谈。经核查：
1、发行人本次发行募集资金拟投资“研发中心及总部建设项目”及“偿还银行贷款项目”，上述项目与公司主营业务密切相关，有助于提升公司新产品开发能力和高附加值产品研发能力，创造新的利润增长点，提升经济效益，增强企业盈利能力和抗风险能力。
2、发行人本次募集资金未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（二）本保荐机构核查了发行人相关生产经营资料和财务资料，分析了发行人募集资金投资项目可行性研究报告，确认募集资金的运用规划是基于公司现有经营规模和未来经营目标而合理制定的，符合行业的发展趋势和公司的发展战略，募集资金数额和投资项目与发行人现有经营规模及未来发展规划、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（三）发行人2022年第一届董事会第九次会议、2022年第一届董事会第十次会议、2022年第四次临时股东大会决议及2022年第五次临时股东大会决议已经对本次募集资金投资项目的可行性进行了认真分析并形成决议，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（四）本保荐机构核查了发行人主营业务情况，分析了发行人募集资金投资项目具体投向。经核查，本保荐机构认为募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
（五）本保荐机构查阅了发行人制订的《募集资金管理制度》，经核查，发行人已经制定了募集资金专项存储制度，规定募集资金应存放于董事会决定的专项账户。
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七、对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关要求，公司于2022年7月29日和2022年8月15日分别召开第一届董事会第九次及2022年第四次临时股东大会，就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的填补措施及相关承诺具体如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
根据发行方案，公司拟向社会公众投资者发行不超过2,343.489万股股票，占发行后总股本的25.00%，本次发行后公司股本将增加至9,373.956万股。由于本次募集资金投资项目主要用于建造研发中心及总部、偿还银行贷款，因此在公司业绩保持相对稳定的情况下，总股本的增加及募集资金投资项目产生的收益短期内不能实现将导致募集资金到位后公司每股收益（扣除非经常性损益后的每股收益、稀释后的每股收益）短期内呈下降趋势，可能导致投资者的即期回报被摊销。
（二）本次发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行募集资金在扣除发行费用后将投资用于“研发中心及总部建设项目”及“偿还银行贷款项目”。
关于本次发行募集资金投资项目建设的必要性与可行性，实施募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，请参见招股说明书“第七节 募集资金运用与未来发展规划”的分析。
本次募集资金拟投资26,462.52万元，建成研发中心及总部，偿还银行贷款。公司将通过新建研发及总部大楼，购置先进的研发设备及配套设施，研发高附加值产品，提升公司整体实力。项目的建设，一方面响应国家产业政策导向，进一步优化我国有机颜料行业；提高装备现代化水平，增强产品市场竞争力；发挥创
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新人才作用，加速科研成果转化。公司募集资金投资项目是在公司现有业务的基础之上制定的，是按照业务规模发展和技术研发创新的要求，对现有业务的提升和拓展，有利于公司进一步提高研发能力，提高公司产品竞争力。依托于公司现有的技术水平、管理能力及采购、销售体系，公司有能力独立实施本次募集资金投资项目，并保障项目建成后的有效运营和转化实现经济效益。
（三）公司本次发行摊薄即期回报的填补措施
为填补公司首次公开发行股票并上市可能导致的投资者即期回报减少，公司承诺本次发行及上市后将采取多方面措施提升公司的盈利能力与水平，尽量减少因本次发行及上市造成的每股收益摊薄的影响，具体措施如下：
1、加强募集资金投资项目的监管，保证募集资金合法合理使用
公司已按照相关规定制定了《募集资金管理制度》，本次公开发行募集资金到账后，公司将对募集资金的使用进行严格管理，做到专户存储、专款专用，保证募集资金使用的合法合规性，防范募集资金使用风险，从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。
2、积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现项目的预期效益
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，有利于提升公司的整体实力，增强自主创新能力。本次募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益。
3、进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供持续、稳定的投资回报，公司已经在上市后适用的《公司章程（草案）》中明确了公司的利润分配政策。本公司将按照相关规定，实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，将结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，以更好的保障并提升公司股东利益。
上述填补被摊薄即期回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报，然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。
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（四）公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、控股股东、实际控制人承诺
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
（3）自本承诺出具日至公司本次首次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
2、董事、高级管理人员的相关承诺
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司未来推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）承诺本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。
（7）承诺本人将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
八、对发行人首次公开发行股票并上市服务中聘请第三方行为的核查
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根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22号）的规定，本保荐机构对发行人首次公开发行股票并上市项目中是否存在有偿聘请第三方行为进行了核查。
（一）本保荐机构在发行人首次公开发行股票并上市项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）信凯科技分别聘请了安信证券股份有限公司、上海市锦天城律师事务所、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）和天源资产评估有限公司作为信凯科技首次公开发行股票并上市的保荐机构、法律顾问、审计机构和评估机构。除了上述依法需聘请的证券服务机构之外，由于募集资金投资项目的可行性研究和环评、境外子公司合规性核查、境外第三方仓库盘点、信息系统核查等需要，发行人还聘请了可研机构、环评机构、境外律师、境外会计师、IT审计师等。除上述情况外，信凯科技不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
经核查，本保荐机构认为：本次发行中保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；信凯科技除聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、募集资金投资项目可行性研究咨询机构和环评机构、境外律师、境外会计师、IT审计师以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22号）的相关规定。
九、发行人存在的主要风险
（一）与发行人相关的风险
1、未自主生产的风险
公司现有业务模式为有机颜料等着色剂产品开发、品质管理和供应链整合。截至2023年9月末，辽宁信凯建设项目正在进行试生产，并预计于2023年末完成所有生产线的试生产验证，辽宁紫源建设项目已基本完成主体建筑物的基建工作，预计2025年陆续开始试生产和投产工作。在自有生产基地未批量投产前，主要从供应商处采购按公司要求生产的有机颜料成品。与此同时，公司服务的客户一般为全球大中型油墨、涂料和塑料生产商，其对公司产品需求量一般都
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较大。若未来公司采购的有机颜料成品出现行业性产能短缺，公司可能面临有机颜料成品供应紧张，无法及时满足下游客户较大产品需求的风险。
2、子公司管理风险
截至本发行保荐书签署日，公司在境内外共有14家控股子公司和1家控股合伙企业，公司目前已经建立起了较为完善的子公司管理制度和内控制度，但是公司子公司地理位置较为分散，对管理能力提出了较高要求。如果相关管理制度不能得到有效实施，或执行中出现偏差，将可能给公司带来一定的管理风险和经营风险。公司上述子公司中有10家设立于荷兰、美国、澳大利亚、加拿大、土耳其、印度、英国、中国香港等国家和地区，主要负责当地产品销售。公司在境外开展业务和设立机构需要遵守所在国家和地区的法律法规。如果境外业务所在国家和地区的法律法规、产业政策或者政治经济环境发生重大变化，可能对公司境外业务的正常开展和持续发展带来潜在不利影响。
3、经营规模扩大带来的管理风险
公司子公司辽宁信凯的生产线建设完成投产及本次股票发行和募投项目实施后，对公司经营管理能力提出了更高的要求。公司业务将增加生产环节，经营规模也将进一步扩大，采购、生产、销售、研发等资源配置和内控管理的复杂程度将不断上升，需要公司在资源整合、人员管理、供应链管理、市场开拓、技术与产品研发、财务管理等诸多方面进行及时有效的调整。如果公司管理层管理水平和决策能力不能适应公司规模迅速扩张的需要，将削弱公司的市场竞争力，存在规模迅速扩张导致的管理风险，会对公司未来的业务发展形成一定的不利影响。
4、产品质量安全风险
公司主要客户为DIC株式会社、富林特集团、盛威科集团、宣伟集团、艾仕得集团等国际知名企业，该等客户对产品品质要求较高。目前，公司向客户提供的产品系从供应商处采购而来，虽然公司建立了较为完善的质量控制体系，从供应商甄选到产品检测，再到产品售后服务等环节均会对产品质量进行把控，但
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仍存在出现产品质量问题的风险。若未来公司出现重大产品质量问题，将面临客户索赔、减少订单和终止合作等风险，甚至于行政处罚，对公司品牌声誉和生产经营造成不利影响。
5、社会保险及住房公积金被追缴风险
报告期各期末，发行人应缴未缴社会保险、应缴未缴住房公积金的人数均为1人，此人为农村户籍的未达退休年龄的后勤人员，由于其对社会保险、住房公积金认识程度不足，且其已接近退休年纪，故自愿放弃缴纳社会保险和住房公积金；同时，公司也已将该员工的社会保险、住房公积金金额在其工资中发放。虽然相关主管部门已经出具关于社会保险和住房公积金缴纳的证明文件，但发行人未来仍存在因报告期内未缴社会保险和住房公积金而被相关主管部门要求补缴或受到行政处罚的风险。
6、应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为17,953.43万元、22,339.27万元、18,428.01万元、19,602.97万元，金额较大；应收账款账面价值占流动资产的比例分别为26.60%、29.74%、27.49%、27.37%，占比较高。如果公司客户未来经营情况或与公司的合作关系发生不利变化，公司应收账款按期收回的风险将显著增加，从而会对公司的流动性和经营业绩产生不利影响。
7、存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为18,965.66万元、22,433.45万元、20,951.36万元、18,046.64万元，占流动资产总额的比例分别为28.10%、29.86%、
31.25%、25.20%，存货金额较大且占流动资产的比例较高。如果未来因宏观环境变化、客户经营状况等因素发生重大不利变化，可能会导致公司存货不能及时实现销售或销售价格大幅下降，产生相应跌价风险，同时大规模存货将占用公司的运营资金，使公司的资金使用效率和经营业绩受到不利影响。
8、净资产收益率下降风险
报告期内，公司扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东加权平均净资产收益率分别为27.96%、28.34%、22.59%、8.53%。在本次发行完成后，发行人
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净资产将会比发行前有较大幅度的增加。鉴于募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，募集资金产生预期收益需要一定的时间，公司净利润的增长在短期内将可能低于净资产的增长速度，公司存在净资产收益率水平下降的风险。
9、新产品、新技术开发的风险
公司主要根据下游客户应用需求进行产品开发。公司经过多年的技术积累，形成了有机颜料表面处理技术、有机颜料检测技术、有机颜料负面物质控制技术等核心技术，取得45项授权专利，其中10项为发明专利。公司参与24项国家标准和行业标准的制定，包括国家标准1项、行业标准16项、团体标准7项，其中3项为第一作者。
公司已经形成了较为成熟的技术、产品创新机制，但是新产品、新技术的开发需要投入大量的人力和财力，周期较长，开发过程不确定因素较多，开发成功后还存在能否及时产业化、规模化经营的问题，因此，公司面临新产品、新技术的开发风险。
10、主营业务可持续风险
由于有机颜料规格种类、下游细分应用领域及客户数量众多，导致客户应用需求呈现多样化、个性化、复杂化特点，有机颜料供应商需具备丰富的产品种类及应用经验以满足客户需求，并需在全球化经营过程中满足不同地区监管法规要求，若发行人上游供应商进一步提升产品覆盖范围、积累应用和法规经验，或发生下游客户需求减弱、发行人生产制造基地建造不及预期等不利状况，公司的业务可持续性将受到影响。
11、拓展产业链不利风险
报告期内，公司自建生产基地对供应链资源进行补充，自建生产基地虽将提升公司的供应能力和盈利能力，但仍可能会给公司带来管理、市场、资金、技术、人才等方面的挑战和相应的风险。同时，如果未来公司面临的经营环境等因素发生重大不利变化，公司存在产业链拓展不利从而导致业绩下滑的可能。
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12、经营业绩下滑的风险
2020年至2022年，公司营业收入分别为99,861.60万元、120,567.04万元、119,238.95万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为5,386.38万元、7,820.07万元和9,108.96万元。2023年1-6月，公司经审计的营业收入为53,383.96万元，同比下滑18.35%，经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润4,088.69万元，同比下滑1.45%，主要原因为受宏观经济增速放缓、国际地缘政治冲突等因素影响，有机颜料下游需求出现阶段性下降。公司未来经营业绩仍将受下游需求影响，若未来全球经济增速恢复不及预期，对公司下游产品需求产生不利影响，公司仍存在经营业绩下滑的风险。
（二）与行业相关的风险
1、宏观经济周期波动风险
公司有机颜料产品主要应用于油墨、涂料和塑料等领域，最终广泛应用于塑料家具、塑料日用品、塑料管材、塑料玩具、钢管涂料、汽车涂料、门窗涂料、外墙涂料、书刊印刷、食品包装印刷、饮料包装印刷和药品包装印刷等。公司产品的最终应用领域与宏观经济的关联度较高，由于宏观经济形势受到国内外多重因素的影响，经济景气程度和变化趋势具有一定的不确定性。如果未来我国宏观经济环境出现重大变化、经济增长速度放缓或下游行业需求出现周期性波动，而公司未能形成合理预期并相应调整经营策略，将对公司的经营业绩造成负面影响。
2、中美贸易摩擦及国际贸易形势变动的风险
目前，我国已是全球最大的有机颜料生产国和出口国，公司是国内有机颜料出口量最大的企业，业务遍及全球70多个国家和地区。报告期内，公司在境外实现的收入占当期主营业务收入的比例分别为87.72%、84.90%、86.45%、88.63%。2018年以来，中美贸易摩擦升级，美国先后启动对原产于中国的产品加征10%、25%关税，公司销往美国的颜料产品在美方加征关税名单之列。报告期内，公司在美国实现收入占当期主营业务收入的比例分别为9.72%、9.33%、13.02%、
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15.50%，占比较低。但在此背景下，若美国加大对中国产品关税征收力度，或其他国家或地区也对中国公司采取加征关税、非关税贸易壁垒等措施，公司客户可能因此减少对公司的采购或转向其他国家供应商，对公司的海外销售带来不利影响。
3、主要采购产品价格波动风险
公司现有业务模式为有机颜料等着色剂产品开发、品质管理和供应链整合，公司目前主要采购的产品为有机颜料等着色剂成品。报告期内，公司主要从供应商处采购按公司要求生产的有机颜料等着色剂成品，主营业务成本中采购成本占比分别为93.27%、94.88%、93.05%、94.04%，占比较高。报告期内，受上游石油化工行业波动、原材料市场供求变化等因素的影响，公司主要采购产品的采购价格存在一定波动。有机颜料成品采购价格的变化是影响公司毛利率的重要因素。如果未来有机颜料成品价格出现大幅上涨，而公司不能有效地将有机颜料成品价格上涨的压力转移至下游客户或通过技术创新、工艺优化抵消成本上涨的压力，将会对公司经营成果产生不利影响。
4、汇率波动风险
公司的销售收入以境外销售为主，公司对外销客户的产品销售主要以美元及欧元计价和结算，因此美元及欧元对人民币汇率的波动会对公司的经营成果产生一定影响。报告期内，公司汇兑亏损（负数为收益）金额分别为652.43万元、1,093.69万元、-1,372.69万元、-850.02万元。
一方面，如果人民币持续升值可能导致公司产品的外币价格提高从而降低产品的国际市场价格竞争力，不利于公司拓展海外市场；另一方面，公司经营业绩会受到外汇波动的影响。人民币汇率可能会受到国内外政治、经济环境等因素的影响，具有一定的不确定性。如果未来汇率波动较大，将对公司的出口销售、经营业绩带来一定影响。
5、税收政策变化及税收优惠不确定性风险
2020年3月17日，财政部、税务总局公告2020年第15号《关于提高部分产品出口退税率的公告》，将颜料及以其为基本成分的制品的出口退税率调整到
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13%，自2020年3月20日起执行。在此之前，公司主要产品有机颜料不享受出口退税政策。报告期内，公司收到增值税出口退税金额分别为3,660.02万元、10,604.87万元、10,116.35万元、4,330.37万元，若未来国家根据国际有机颜料行业竞争形式以及财政预算需要，降低有机颜料产品出口退税率或者取消有机颜料产品出口退税政策，如公司不能有效的将成本转移至下游客户，则将会增加公司的出口成本，从而对公司收益产生一定的影响。
子公司浩川科技为高新技术企业，享受15%的所得税优惠税率，同时浩川科技2022年及2023年1-6月享受房产税税收优惠，上海仓隆为小微企业，报告期内共计享受的税收优惠金额分别为37.13万元、37.99万元、48.36万元、15.34万元，占当期利润总额比例分别为0.44%、0.32%、0.43%、0.29%。若未来国家相关税收优惠政策发生变化，或浩川科技不能持续满足高新技术企业认定要求，其所得税税率将存在调整的风险，将对公司经营业绩将产生不利影响。
6、海运费上涨及海运时间延长风险
2020年国际航线船舶运力不足，国际海运费大幅上涨，国际海运费自2022年第二季度出现明显回落，公司业务以出口为主，若未来国际海运费价格反弹持续处于高位，导致海外客户向公司采购成本增加，将对公司海外市场销售产生不利影响。同时，如果国际航线运力不足导致海运时间延长，亦将影响公司海外销售。
7、有机颜料产业链外移风险
目前我国已成为全球有机颜料最大的生产国和出口国，在全球偶氮类有机颜料领域具有领先地位。除我国外，印度等国家和地区有机颜料产业也呈现快速发展态势，其在全球酞菁类等有机颜料领域也占据重要份额。受国内环保趋严、人口红利减弱、美国加征关税等内外部因素影响，我国有机颜料生产成本、出口销售成本压力加大，在全球有机颜料市场竞争力减弱，如果未来上述情形进一步发展，我国有机颜料行业将面临产业链外移风险，继而可能对公司供应链管理、成本控制等造成不利影响。
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（三）其他风险
1、募集资金投资项目实施风险
本次募集资金投资于“研发中心及总部建设项目”。募集资金投资项目的顺利实施将提升公司的研发实力和核心竞争力，有利于公司的持续发展。
公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础和竞争优势等因素作出的，但在项目实施的过程中会有诸多因素叠加共同影响项目整体进程，如施工进度滞后、市场环境变化、研发不及预期等。若发生前述情况，公司本次募集资金投资项目效果或将不及预期。
2、公司境外投资程序存在瑕疵的风险
2016年12月，公司设立香港全资子公司TCCD（信凯发展），并以TCCD（信凯发展）收购香港WCCC（环球色彩）。公司未就设立TCCD（信凯发展）依照相关规定履行中国境内发改部门备案程序、未就TCCD（信凯发展）收购WCCC（环球色彩）依照相关规定履行中国境内商务部门的备案程序。
就公司设立TCCD（信凯发展）未履行中国境内发改部门备案程序事项，根据当时适用的《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发展和改革委员会令第9号）的规定，地方企业实施的中方投资额3亿美元以下境外投资项目，应向各省级政府投资主管部门备案，未备案的项目将被面临停止项目实施并被追究相关责任的法律风险。
就TCCD（信凯发展）收购WCCC（环球色彩）未履行中国境内商务部门的备案程序事项，根据杭州市余杭区商务局出具的《情况说明》描述：“根据《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）对企业境外投资时未履行备案或未按规定投资行为无相应处罚规定，因此认定其属于重大违法违规并给予处罚，缺乏依据”。商务主管部门虽说明其认定公司上述行为属于重大违法违规行为并给予处罚缺乏依据，但仍存在公司因此被商务主管部门采取其他行政监管措施的可能性。
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3、实际控制人不当控制风险
公司的实际控制人为李治、李武兄弟。本次发行前，实际控制人合计控制公司97%的股权，且李治担任公司董事长兼总经理，李武担任公司董事及技术总监。本次发行完成后，预计李治、李武直接、间接控制公司的股权比例仍将达到72.75%，持股比例较高。尽管公司建立了较为完善的公司治理结构，制定并实施“三会”议事规则和独立董事制度等内部规范性制度，防止实际控制人做出不利于公司和其他股东利益的决策和行为。若未来公司实际控制人利用其在公司的控股地位，对公司发展战略、生产经营决策、利润分配、人事安排等重大事项的决策实施不当影响，则存在可能损害公司及公司其他股东利益的风险。
十、发行人的发展前景
（一）产业政策的大力支持和下游行业的需求增长为发行人所在行业带来一定的市场增长空间
1、产业政策大力支持
有机颜料广泛应用于油墨、涂料及塑料等各个领域，与人民生活密切相关。近年来随着我国油墨、涂料及塑料等行业的快速发展，有机颜料行业在国民经济中的地位不断提升。
国家发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2019年修订）将“高色牢度、功能性、低芳胺、无重金属、易分散、原浆着色的有机颜料”、“染料、有机颜料及其中间体清洁生产、本质安全的新技术的开发和应用”列入鼓励类投资项目，为国内有机颜料行业指明产业结构调整和优化升级的方向。根据科技部、财政部、国家税务总局发布的《高新技术企业认定管理办法》和《国家重点支持的高新技术领域》，“新型安全环保颜料和染料”被列入国家重点支持的高新技术领域。该政策颁布后，新型安全环保颜料和染料得到政策支持，有利于促使颜料生产及产品品类向安全化、环保型方向发展。
2、发行人所在行业具有一定的市场增长空间
随着我国颜料行业近几十年的发展，行业内企业都取得了长足的进步。目前，我国已是世界上最重要的有机颜料生产国和出口国，根据中国有机颜料专业委员会和中国染料工业协会的数据，2020年我国有机颜料产量达21.5万吨，约占全
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球总量的50%以上；2020年我国有机颜料出口量达12.7万吨，出口金额为9.30亿美元。根据中国染料工业协会的统计，近些年我国有机颜料行业市场整体处于稳定发展状态。2013年至2020年，我国有机颜料产量总体保持在21万到25万吨区间。2018-2019年，受环保政策、国际贸易关系等因素影响，我国有机颜料产量略有下降。随着未来环保工艺的不断提升、国际贸易环境的改善、下游行业的持续发展，我国有机颜料市场将持续保持稳步发展。根据中商产业研究院研究报告，预计2022年我国有机颜料产量将达22.5万吨。
有机颜料的主要应用下游有油墨、涂料和塑料等领域。虽近年受到互联网电子商务和互联网广告影响，传统出版物发行量和出版物油墨用颜料需求大幅下滑，但油墨仍是目前有机颜料最主要的应用领域，约占总消费量的40%-50%。其次为涂料和塑料，分别约占总消费量的25%和10%。近年来，全球有机颜料行业总体保持平稳发展的趋势，产量和市场需求量基本保持平衡。根据有机颜料专业委员会的预计，2017年至2022年有机颜料表观消费量年均增长率为2.6%左右，至2022年全球消费量约增长至40.7万吨。
（二）突出的竞争优势有助于公司维持盈利能力，持续提高公司的市场竞争力
1、产品开发优势
公司主要根据下游客户应用需求进行产品开发。公司经过多年的技术积累，形成了有机颜料表面处理技术、有机颜料检测技术、有机颜料负面物质控制技术等核心技术，取得45项授权专利，其中10项为发明专利。公司参与24项国家标准和行业标准的制定，包括国家标准1项、行业标准16项、团体标准7项，其中3项为第一作者。公司建立了颜料合成实验室和应用实验室，其中应用实验室包括涂料应用实验室、塑料应用实验室、油墨应用实验室，模拟各个应用方向有针对性地对颜料基本颜色性质及各项耐性进行应用检测，可以更好的验证产品在下游应用的效果。
2、产业链整合优势
公司提供的有机颜料色谱相对齐全，拥有450多个规格的颜料产品。公司可以基本覆盖下游客户的多样化产品需求，提供专业的产品解决方案。有机颜料主
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要应用在油墨、涂料、塑料领域，下游客户产品的应用场景的多样性，导致对有机颜料性能需求的多样性。单个有机颜料生产企业的产品品类有限，无法覆盖下游客户的多样化需求，公司能够整合上游供应链资源，凭借相对领先的有机颜料产品开发、品质管理及检测能力把控供应链产品的质量，提供相对齐全且专业的有机颜料产品及服务。公司建立了供应商的优选机制，对主要供应商进行考核，按评审结果更新“合格供方名录”，从而保证择优选取供应商。
3、产品品质优势
公司通过产品检测确保产品品质。公司的检测技术主要包括应用性能检测技术和以合规为目标的物化性能检测技术。截至2023年9月30日，公司积累了各类检测方法共计200多项，并配备了各类研磨分散设备，可以模拟客户实际生产过程，验证应用效果；同时，公司制定了严格的质检体系，供应商按公司品质要求组织生产，所有产品发货前均进行品质检测，保证公司持续稳定向客户提供高品质产品。
4、EHS管理体系优势
产品符合销售目的地国家或地区的法律法规是产品进行区域销售的基础。EHS研究的是产品或物质全生命周期涉及的法律法规问题。如原材料和产品的包装、运输、储存、毒性、安全、甚至在产品中的残留限制以及产品使用后废弃处理等等，各国或多或少都会以法律、法规、标准的形式作出规定。发达国家所做的规定严格而齐全，一般形成了管理体系。
公司成立EHS小组已超过15年，建立了较为完善EHS管理体系。以MSDS（化学品安全说明书）为例，公司可以出具英、法、德、西班牙、葡萄牙、韩、日等近30种语言的MSDS；对公司销售的每一种产品，分期分批做法律法规符合性查验；公司可以自主完成相关注册，如REACH等。公司具备EHS管理体系优势，自主完成了89个有机颜料及相关化学物质的欧盟 REACH 注册，是国内有机颜料行业REACH数量相对领先的企业，从而使公司可以在全球70多个国家和地区合规地销售公司产品。
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5、全球化布局和营销网络优势
公司在主要国际市场建立了本地化销售团队，招募了具备本行业专业知识和丰富经验的当地人员，实现了与客户精准沟通。业务部协同海外销售团队，负责市场信息收集、营销策略制定、营销渠道拓展、商务合同谈判及合同签订、售后服务等。海内外销售团队利用多种渠道掌握客户的现有及潜在需求，积极获取销售订单，凭借公司较强的产品开发能力、优质的产品质量、良好的市场口碑等竞争优势，与客户建立长期合作关系。
公司在业务集中的国家和地区设立了仓储基地。公司在上海设立了物流中心，主要承担向全球客户以及海外仓库发货的功能，在北美洲（美国、加拿大）、欧洲（荷兰、土耳其、英国）以及澳洲（澳大利亚）设立了公司仓储基地。基于全球本地化仓储网络，公司能够为众多海内外客户提供快速响应，以及更加便捷的送货服务，并满足下游客户对于安全库存的业务需求。
6、品牌优势
公司成立于1996年，从事颜料行业20余年，根据Research and Markets等多家机构研究报告中表述，是国际有机颜料主要供应商之一，公司自有品牌在国际市场具有一定影响力。根据中国染料工业协会有机颜料专业委员会评定，公司在2015年至2022年连续多年位居全国有机颜料出口行业第一名。公司业务遍及70多个国家和地区，产品获得了包括全球知名油墨、涂料、塑料行业等海内外客户的信任，获得巴斯夫认定的A类优秀供应商评级，公司品牌在国际有机颜料市场具有一定的知名度和影响力。
7、客户资源优势
有机颜料下游应用领域的多样性，导致下游客户对供应商有着严格的综合考评和较高的准入门槛。下游企业在供应商选择上非常慎重，在确定业务合作关系前，通常会对供应商的产品性能及品质进行严格考察和遴选，一旦建立起业务关系，就会在相当长的时间内保持稳定。公司连续多年位居全国有机颜料出口行业第一名，主要客户为DIC株式会社、富林特集团、盛威科集团、宣伟集团、艾仕得集团等国际知名企业。公司注重通过持续的应用型开发和产品迭代深化与客户的合作，经过长期的业务合作，公司与国内外重点客户建立了稳定的合作关系。
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这种合作不仅在一定程度上标志着公司产品质量和技术水平赢得了国内外市场的认可，也为公司进一步开拓市场创造了有利条件。
（三）本次发行募集资金投资项目的实施可提升公司的研发能力
公司本次发行募集资金拟投入的“研发中心及总部建设项目”、“偿还银行贷款项目”紧紧围绕公司主营业务开展。公司募集资金投资项目是在公司现有业务的基础之上制定的，是按照业务规模发展和技术研发创新的要求，对现有业务的提升和拓展，有利于公司进一步提高研发实力，提高公司产品竞争力。依托于公司现有的技术水平、生产管理能力及采购、销售体系，公司有能力独立实施本次募集资金投资项目，并保障项目实施后的有效运营和转化为经济效益。
本次募集资金投资项目实施以公司现有产品、技术、市场、管理为基础，实施募集资金投资项目是公司围绕现有主营业务进行的扩张和升级，将进一步发挥公司在有机颜料领域的核心竞争优势。
十一、审计截止日后主要经营状况的核查情况
财务报告审计截止日后至本发行保荐书签署日，公司主要经营状况正常，主要产品采购情况、主要产品销售情况、主要客户及供应商的构成情况、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项未发生重大变化。
十二、保荐机构的保荐意见
综上所述，安信证券认为：信凯科技本次公开发行股票符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关首次公开发行股票的法律法规规定；公司主营业务突出，在同行业具有较强的竞争力，发展潜力和前景良好；公司法人治理结构完善、运作规范，募集资金投向符合国家产业政策；本次首次公开发行股票有利于全面提升公司的核心竞争力，增强公司盈利能力。
因此，安信证券同意向中国证监会和深圳证券交易所推荐信凯科技首次公开发行A股股票并在主板上市。
附件：
安信证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
浙江信凯科技集团股份有限公司 发行保荐书
3-1-2-32
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于浙江信凯科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之发行保荐书》的签字盖章页）
| 项目协办人： | |||
| 单凯 | |||
| 保荐代表人： | |||
| 袁弢 | 李浩 | ||
| 保荐业务部门负责人： | |||
| 徐荣健 |
安信证券股份有限公司
年 月 日
浙江信凯科技集团股份有限公司 发行保荐书
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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于浙江信凯科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之发行保荐书》的签字盖章页）
| 内核负责人： | |||
| 许春海 |
安信证券股份有限公司
年 月 日
浙江信凯科技集团股份有限公司 发行保荐书
3-1-2-34
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于浙江信凯科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之发行保荐书》的签字盖章页）
| 保荐业务负责人： | |||
| 廖笑非 |
安信证券股份有限公司
年 月 日
浙江信凯科技集团股份有限公司 发行保荐书
3-1-2-35
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于浙江信凯科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之发行保荐书》的签字盖章页）
| 总经理： | |||
| 王连志 |
安信证券股份有限公司
年 月 日
浙江信凯科技集团股份有限公司 发行保荐书
3-1-2-36
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于浙江信凯科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之发行保荐书》的签字盖章页）
| 保荐机构法定代表人、董事长： | |||
| 黄炎勋 |
安信证券股份有限公司
年 月 日
浙江信凯科技集团股份有限公司 发行保荐书
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附件：
安信证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
深圳证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及国家有关法律、法规的相关规定，我公司作为浙江信凯科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构，兹授权袁弢、李浩担任保荐代表人，负责该公司本次发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。保荐代表人袁弢未在主板同时担任两家在审企业的签字保荐代表人。保荐代表人李浩未在主板同时担任两家在审企业的签字保荐代表人。特此授权。
| 保荐代表人： | |||
| 袁弢 | 李浩 | ||
| 保荐机构法定代表人： | |||
| 黄炎勋 |
安信证券股份有限公司
年 月 日