证券代码：603439 证券简称：贵州三力 公告编号：2023-081
贵州三力制药股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 回购股份的用途：用于后期实施员工持股计划或股权激励计划。
? 拟回购股份的资金总额：不低于人民币2,000.00万元（含），不超过人民
币4,000.00万元（含）。
? 回购期限：自董事会审议通过本回购股份方案之日起不超过2个月。
? 回购股份的价格：不超过人民币26.42元/股（含），该回购价格不超过董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
? 回购资金来源：公司自有资金。
? 相关股东是否存在减持计划：经公司函询，截至本公告披露日，公司董事长、实际控制人张海及一致行动人，公司副董事长、董事会秘书张千帆，副总经理郭珂尚在已披露的减持计划期间。除上述情况外，其余持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均在未来3个月内不存在减持公司股份计划、未来6个月不存在明确的减持公司股份的计划，未来若有股份减持计划，公司将严格遵守相关法律法规，履行信息披露义务。张海先生及一致行动人承诺，在本次股份回购完成前不会继续减持公司股份。
? 相关风险提示：（1）存在公司股价持续超出回购价格上限，导致回购无法按计划实施的风险；（2）因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在回购无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购的风险；（3）本次回购股份将用于实施员工持股计划或股权激励，若公司未能在规定的期限内实施上述用途，则存在已回购未转让股份被注销的风险。
一、回购方案的审议及实施程序
2023年10月27日，公司收到控股股东、实际控制人、董事长张海先生《关于提议贵州三力制药股份有限公司回购公司股份的函》，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，提议通过集中竞价交易分阶段回购公司股份方案，适时将回购股份用于股权激励或员工持股计划，促进管理团队长期激励与约束机制，推动员工与股东的利益一致与收益共享，提升公司整体价值。详见公司于2023年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司关于收到董事长提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：
2023-078）
2023年11月3日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，独立董事已对本次回购事项发表了同意的独立意见。公司董事会审议本次回购方案的时间、程序符合《公司章程》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等相关规定，本次回购方案无需提交公司股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
公司前期在全国范围内设立分公司，组建OTC销售团队，为增加公司及汉方药业、德昌祥和云南无敌OTC销售团队的协同性及凝聚力，提升销售团队积极性。公司控股股东、实际控制人、董事长张海先生基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，提议通过集中竞价交易分阶段回购公司股份方案，适时将回购股份用于股权激励或员工持股计划，促进管理团队长期激励与约束机制，推动员工与股东的利益一致与收益共享，提升公司整体价值。
本次回购为第一阶段回购计划。
（二）回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
（三）回购股份的方式
本次回购拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。
（四）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过之日起2个月内。若触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、在回购期限内，公司回购资金使用达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
2、在回购期限内，公司回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
3、公司董事会决定终止回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）本次回购的价格
本次回购股份价格不超过人民币26.42元/股（含），该回购价格不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权董事长及管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购股份期内发生送股、转增股本或现金分红等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（六）本次回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额、资金来源
本次回购股份拟用于员工持股计划或者股权激励。
不低于人民币2,000.00万元（含）且不超过人民币4,000.00万元（含），资金来源全部为公司自有资金。
按最高回购价格26.42元/股、回购金额上限4,000.00万元（含）测算，预计回购数量不超过1,514,004股，约占公司目前总股本的0.37%；按最高回购价格
26.42元/股、回购金额下限2,000.00万元（含）测算，预计回购数量不低于757,003股，约占公司目前总股本的0.18%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
假设公司以本次计划回购资金总额上限人民币4,000.00万元，且以26.42元/股回购股份测算，假设本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2023年9月30日，公司总资产为1,988,390,500.76元，归属于上市公司股东的所有者权益为1,364,607,455.14元，货币资金为545,766,847.69元（以上数据未经审计）。假设按照回购资金上限4,000.00万元全部使用完毕测算，回购资金约占2023年10月31日公司总资产的2.01%、归属于上市公司股东的所有者权益的2.93%，占比均较小。
根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，
| 回购前 | 增减变动（股） | 回购后 | |||
| 股份性质 | 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 1,524,000 | 0.37 | 1,514,004 | 3,038,004 | 0.74 |
| 无限售条件股份 | 408,338,216 | 99.63 | -1,514,004 | 406,824,212 | 99.26 |
| 总股本 | 409,862,216 | 100 | 0 | 409,862,216 | 100.00 |
亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
（九）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
（1）公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，审议该事项的董事会会议表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。
（2）本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，使各方共同关注和促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。
（3）公司拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位，本次回购公司股份具有合理性、可行性。
（4）本次回购以集中竞价或法律法规允许的交易方式实施，符合《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定。
综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备必要性、合理性和可行性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，独立董事同意本次回购股份方案。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：
公司已分别向控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员及持股5%以上的股东发出问询，收到的回复情况如下：
公司控股股东、实际控制人、董事长张海先生之一致行动人凌宗蓉女士于2023年7月28日通过集中竞价交易方式减持371,800股，占公司总股本的0.0907%，张海先生之一致行动人王惠英女士于2023年7月28日，7月31日通过集中竞价减持3,821,700股，占公司总股本的0.9324%，于7月31日、10月17日通过大宗交易减
持7,928,753股，占公司总股本的1.9345%。王惠英女士于2023年7月31日与上海国盛资本管理有限公司（代表“上海国盛资本管理有限公司－上海国盛海通民企高质量发展私募投资基金合伙企业（有限合伙）”（以下简称“国盛海通民企高质量发展基金”）签署了《股份转让协议》，将持有的20,500,000股（占公司总股本的5.0017%）协议转让给国盛海通民企高质量发展基金。并于2023年10月30日完成了过户。公司董事、5%以上股东盛永建先生于2023年5月4日至2023年5月22日通过集中竞价交易方式减持公司股份4,098,610股，占公司股份总数的0.9999%。具体内容详见公司于2023年10月27日披露的《贵州三力制药股份有限公司持股5%以上股东暨董事减持股份结果的公告》（公告编号：2023-073）。公司副董事长、董事会秘书张千帆先生于2023年6月9日通过集中竞价交易方式减持公司股份50,000股，占公司股份总数的0.0122%，具体内容详见公司于2023年6月10日披露的《贵州三力制药股份有限公司股东暨高级管理人员集中竞价减持股份进展公告》（公告编号：2023-040）。
公司副总经理王毅先生于2023年6月9日-6月13日通过集中竞价交易方式减持公司股份265,000股，占公司股份总数的0.0647%，具体内容详见公司于2023年6月15日披露的《贵州三力制药股份有限公司股东暨高级管理人员集中竞价减持股份结果公告》（公告编号：2023-041）。公司董事、财务总监张红玉女士于2023年6月9日-6月13日通过集中竞价交易方式减持公司股份40,500股，占公司股份总数的0.0099%，具体内容详见公司于2023年6月15日披露的《贵州三力制药股份有限公司股东暨高级管理人员集中竞价减持股份结果公告》（公告编号：2023-041）。
公司副总经理余渊先生于2023年7月31日通过集中竞价交易方式减持公司股份25,000股，占公司股份总数的0.0061%，具体内容详见公司于2023年8月1日披露的《贵州三力制药股份有限公司高级管理人员集中竞价减持股份结果公告》（公告编号：2023-046）。
经自查，除上述情况外，公司其他董监高、控股股东、间接控股股东在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在其他买卖本公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易操纵及市场的行
为。截至公告披露日，公司控股股东、实际控制人、董事长张海先生及其一致行动人，副董事长、董事会秘书张千帆先生，副总经理郭珂女士仍处于减持计划期间。除上述情况外，持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在回购期间暂无明确的增减持计划。若未来拟实施股票增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
张海先生及一致行动人承诺，在本次股份回购完成前不会继续减持公司股份。
（十一）向公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询其在公司披露回购方案后的未来3个月、未来6个月内减持计划的具体情况
经公司函询，截至本公告披露日，公司董事长、实际控制人张海及一致行动人，公司副董事长、董事会秘书张千帆，副总经理郭珂尚在已披露的减持计划期间。
除上述情况外，其余持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均在未来3个月内不存在减持公司股份计划、未来6个月不存在明确的减持公司股份的计划，未来若有股份减持计划，公司将严格遵守相关法律法规，履行信息披露义务。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟用于实施公司股权激励或员工持股计划，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后1年内使用完毕已回购股份，未使用的部分将依法履行相关程序予以注销。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份将全部用于后续实施员工持股计划或股权激励，不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司未能或未能全部实施上述用途，公司将依据相关法律法规的规定注销未使用已回购股份，并就注销股份事宜履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购顺利实施，董事会同意授权董事长及公司经营管理层全权负责本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、处理回购专用证券账户或其他相关证券账户相关事宜；
2、在回购期限内择机回购股份，包括但不限于回购股份的时间、价格和数
量等；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权公司经营管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、依据有关规定（即适用的法律法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必需的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
1、存在公司股价持续超出回购价格上限，导致回购无法按计划实施的风险；
2、因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在回购无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购的风险；
3、本次回购股份将用于实施员工持股计划或股权激励，若公司未能在规定的期限内实施上述用途，则存在已回购未转让股份被注销的风险。
敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。公司将按有关法律法规的规定及时对后续进展情况履行信息披露义务。
特此公告。
贵州三力制药股份有限公司董事会
2023年11月4日