证券代码：300348 证券简称：长亮科技 公告编号：2023-095
深圳市长亮科技股份有限公司关于2023年股票期权与限制性股票激励计划之
限制性股票授予登记完成的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要提示：
●本次授予的限制性股票上市日期：2023年11月7日；
●本次授予的限制性股票登记数量：136.87万股；
●本次授予的限制性股票授予登记人数：35人；
●本次授予的限制性股票授予价格：5.34元/股；
●本次授予的限制性股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月27日召开五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定，公司完成了2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第一类限制性股票的授予登记工作。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023年9月11日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于<公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励
计划相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2023年9月11日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于<公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2023年9月12日至2023年9月21日，公司通过内部公告栏公示了《2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年9月22日，公司公告了《监事会关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 （四）2023年9月27日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023年9月27日，公司分别召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事就本次激励计划的调整和授予事项发表了同意的独立意见。
二、本次激励计划限制性股票的授予登记情况
（一）限制性股票的授予日：2023年9月27日；
（二）限制性股票的授予数量：136.87万股
（三）限制性股票的授予价格：5.34元/股；
（四）限制性股票的授予人数：35人
（五）限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票；
（六）本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的 比例 |
| 1 | 核心管理人员及核心技术（业务）骨干 （35人） | 136.87 | 100% | 0.1873% | ||
| 合计 | 136.87 | 100.00% | 0.1873% | |||
注：1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
2、公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票权益累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票权益未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
3、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（七）本次激励计划限制性股票的有效期、限售期、解除限售安排
1、有效期
限制性股票激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。
2、限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债务。
在限制性股票的锁定期内，激励对象因获授的限制性股票而取得现金股利并相应调整回购价格，或由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同，若根据本激励计划不能解锁，则由本公司回购注销。
3、解除限售安排
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
（八）本次激励计划限制性股票的解除限售条件
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各解锁期业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2022年营业收入和净利润为基数，2023年营业收入或净利润增长率不低于10%。 |
| 第二个解除限售期 | 以2022年营业收入和净利润为基数，2024年营业收入或净利润增长率不低于20%。 |
注：1、上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准，其中“净利润”指标以扣除非经常性损益后的净利润且剔除本次及其他激励计划股份支付费用的影响的数值作为计算依据。
2、在本次股权激励有效期内，公司实施可转债、非公开发行股份、购买重大资产等事项的费用对净利润的影响不计入业绩考核指标的核算。
上述各解锁期业绩考核目标中，营业收入或净利润任一达成目标的，即视为公司满足上述考核目标。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
2、各管理体系层面业绩考核要求
公司董事会授权公司经营管理执行委员会按照管理体系职能与业务板块的不同，每年制定具体业绩考核标准与指标，推动对各管理体系业绩考核，业绩完成度（A）、目标值（Am）、触发值（An）与对应解除限售比例（X）如下：
| 业绩完成度（A） | 各管理体系层面解除限售比例（X） |
| A≥Am | X=100% |
| An≤A<Am | 80%≤X<100% |
| A<An | X=0 |
注：1、An=80%，Am=100%。
2、若股数因解除限售比例影响而出现不足10股的情况，公司将对相关股数进行四舍五入的处理。
若各管理体系未达到各自业绩考核指标的触发值（An），则该管理体系的激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售；若各管理体系达到或超过上述业绩考核指标的触发值（An），则各管理体系的解除限售比例即各管理体系层面业绩完成度所对应的解除限售比例。所有激励对象对应考核当年不得解除限售的限制性股票由公司回购注销。
3、个人层面绩效考核要求
在本激励计划执行期间，公司每年均依照《考核管理办法》及绩效管理制度等相关规定，对激励对象进行年度绩效考核，并以达到年度绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。公司管理层、人力资源部和相关业务部门将根据激励对象在每个考核年度的考核指标的达成情况，确定员工绩效等级。当公司绩效考核达到解除限售条件时，激励对象只有在解除限售期的上一年度考核等级在C级以上（含C级），才可按照激励计划的相关规定对该解除限售期内所获授的全部权益申请解除限售，否则，其相对应的限制性股票，由公司回购注销。
绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为A+、A、B、C、D五个评价等级，每一级别对应的评价标准如下表所示：
| 评价等级 | A+ | A | B | C | D |
| 评价标准 | 达标 | 达标 | 达标 | 达标 | 不达标 |
若各年度公司层面业绩考核达标、各管理体系层面业绩考核达到或超过上述业绩考核指标的触发值（An）、激励对象个人层面当年考核为达标，则激励对象当年实际解除限售数量=各管理体系层面业绩完成度对应的解除限售比例（X）×个人当年计划解除限售数量。
三、本次限制性股票授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积。
根据2023年9月27日的盘后数据测算，公司向激励对象授予的权益工具公允价值总额为604.97万元。根据中国会计准则要求，本次激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） |
| 136.87 | 604.97 | 119.28 | 374.37 | 111.31 |
注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况。
2、上述预测结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关外，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
经初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对公司相关各期经营业绩有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低人员流动成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
四、激励对象获授限制性股票与公司公示情况一致性的说明
除因一名限制性股票激励对象未能在规定时限内缴纳认购资金主动放弃，限制性股票授予的激励对象人数由36名调整为35名，授予数量由137.09万股调整为136.87万股以外，本次限制性股票授予登记情况与公司于2023年9月27日在巨潮资讯网披露的《深圳市长亮科技股份有限公司关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》（公告编号：2023-084）一致。
五、本次授予限制性股票认购资金的验资情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年10月25日出具了《深圳市长亮科技股份有限公司验资报告》（致同验字（2023）第 441C000490 号），审验了公司截至2023年10月15日止的新增注册资本及股本情况，认为：
截至2023年10月15日止，长亮科技收到35名激励对象认缴股款人民币7,308,858.00元（柒佰叁拾万捌仟捌佰伍拾捌元整），其中股本1,368,700.00元，资本公积5,940,158.00元，全部以货币资金形式出资。长亮科技本次增资前的注册资本人民币730,774,862.00元，股本人民币730,774,862.00元，已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年06月13日出具致同验字（2023）第441C000279号验资报告。截至2023年10月15日止，变更后的注册资本人民币732,143,562.00元、股本人民币732,143,562.00元。
六、本次授予限制性股票的上市日期
本次限制性股票激励计划的授予日为2023年9月27日，授予的限制性股票
上市日期为2023年11月7日。
七、股本结构变动情况表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 股份数量 | 比例（%） | 增加 | 减少 | 股份数量 | 比例（%） | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 114,367,570.00 | 15.65% | 1,368,700.00 | - | 115,736,270.00 | 15.81% |
| 二、无限售条件流通股 | 616,407,292.00 | 84.35% | - | - | 616,407,292.00 | 84.19% |
| 三、总股本 | 730,774,862.00 | 100.00% | 1,368,700.00 | - | 732,143,562.00 | 100.00% |
注：1、上表中若出现合计数与各分项数值总和不符，为四舍五入所致。
2、本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。本次限制性股票授予登记完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
八、公司控股股东及实际控制人持股比例变动情况
公司本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来730,774,862.00股增加至732,143,562.00股。本次限制性股票授予完成前，公司控股股东、实际控制人王长春先生持有公司股份102,902,419股，占公司总股本的14.08%。本次限制性股票授予完成后，王长春先生持有公司股份数量不变，占公司总股本的比例变更为14.05%，本次限制性股票的授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
九、每股收益摊薄情况
公司本次限制性股票授予登记完成后，按最新股本732,143,562.00股摊薄计算，公司2023年三季度每股收益为0.0022元。
十、本次授予限制性股票所募集资金的用途
本次限制性股票激励计划所募集资金将全部用于补充公司流动资金。
十一、备查文件
1、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市长亮科技股份有限公司验资报告》；
2、深圳证券交易所要求的其他文件；
特此公告。
深圳市长亮科技股份有限公司董事会
2023年11月3日