常州市建筑科学研究院集团股份有限公司
投资管理制度第一章 总 则第一条 为了加强常州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）投资行为的内部控制和管理，规范公司投资行为，提高资金运作效率，保障公司投资保值、增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《常州市建筑科学研究院集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称投资主要分为对外投资和对内投资两部分，两者合称“投资项目”。“对内投资”主要是指公司为扩大现有的生产规模或调整产业结构、进行技改扩建、研发投入、固定资产投资或新建项目投资，利用募集资金、自有资金、借款或追加流动资金等投资活动。“对外投资”主要指公司以现金、实物资产、无形资产等公司可支配的资源，通过合作、联营、兼并或购买股权、债券，包括收购、出售资产等方式向其他企业进行的为获取长期效益的投资活动。对外投资按投资期限可分为金融类投资和非金融类投资。金融类投资又称为证券及衍生品投资，包括购买股票、证券投资基金、期货、企业债券、金融债券及特种债券等。对外非金融类投资主要指股权投资、房地产性投资、项目合作投资等。综上所述投资项目主要分为以下七类：1、证券及衍生品投资；2、股权投资；
3、新建或改扩建项目投资；4、兼并收购；5、房地产性投资；6、固定资产投资；
7、研发投资。
按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；
长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
（三）参股其他境内、外独立法人实体；
（四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
第三条 对外投资应遵循的原则：
（一）必须遵守国家法律、法规的规定；
（二）必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求；
（三）必须坚持效益优先的原则;
（四）必须遵循审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
第四条 本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”)的一切投资行为。
第二章 投资管理的组织机构
第五条 公司股东大会、董事会、董事长为公司投资项目的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的投资项目作出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出投资项目的决定。
第六条 公司总经理为投资项目管理工作的主要负责人，负责对投资项目的实施进行计划、组织、监控，以及投后管理工作的有序开展，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出决策调整。
第七条 公司战略投资部为对外投资牵头实施及管理部门，负责统筹、协调和组织投资项目的研究和评估，形成相关决策支持文件；负责投资项目的交割、整合及后评估等投后管理工作。
第八条 公司财务服务中心负责投资项目的财务管理。公司对外投资项目确定后，由财务服务中心负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。公司行政部门负责办理工商登记等工作。公司其他部门依据各部门分工配合战略投资部开展投资项目的尽职调查和投后管理工作。
第三章 投资的审批权限
第九条 公司对投资项目实行专业管理和逐级审批制度。对投资的必要性、
可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，按照本投资管理制度规定，按权限逐层进行审批。
经营管理层的审批权限不能超出董事会的授权。董事会的审批权限不能超出公司股东大会的授权。公司进行证券投资、委托理财或者衍生品交易应当经公司董事会或者股东大会审议通过的，不得将审批权限授予董事个人或者经营管理层行使。公司投资项目达到下列标准之一的，应经董事会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据;
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元;
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元;
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元;
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算：公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则，适用本条。
第十条 公司的投资项目达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则，适用本条。第十一条 除法律法规另有规定外，本制度第九、十条规定的必须由董事会、股东大会审批之外的投资事项由董事长或其他授权代表审批。由董事长审批的日常经营之外的交易事项不包括证券投资、委托理财、风险投资以及法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所规定的不得由董事个人审批的其他事项。第十二条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用第九、十条规定。第十三条 公司对外投资的交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用第九、十条的规定。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第九、十条的规定。
第十四条 公司投资行为应尽量避免关联交易。因业务需要不得不发生关联投资，还应依照《公司章程》及《关联交易决策制度》规定的决策程序和权限执行。
第四章 投资的决策管理
第十五条 公司战略投资部负责公司对外投资项目的可行性研究与评估。
第十六条 公司投资决策委员会初审通过后，由战略投资部负责组织对投资项目进行可行性研究与评估，同时可聘请符合资质要求的第三方专业服务机构或专家共同参与评估，编制投资建议书、合作意向书等决策支持文件，提交公司投资委员会审议通过，在董事长授权审批权限内时，由董事长签署投资决定书，超出董事长审批权限时上报董事会审批。超出董事会审批权限时上报股东大会审批。
投资项目如有其他投资者的，应根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查。
第十七条 对外投资项目在完成工商注册登记及办理完相关法定手续进入正常运作后，属公司全资项目或控股项目，纳入公司全资及控股子公司的统一管理。同时接受公司各职能部门的统一协调和指导性管理。协调及指导性管理的内容包括：合并会计报表，财务监督控制；年度经济责任目标的落实、检查和考核；子公司管理考评；经营班子的任免；例行或专项审计等。
第十八条 对外投资项目凡公司持股及合作开发项目未列入会计报表合并的，应通过委派人员以投资者或股东身份积极参与合作和开展工作，并通过被投资企业的董事会及股东（大）会贯彻公司意图，掌握了解被投资企业经营情况，维护公司权益。因故无委派人员的，由公司战略投资部代表公司按上述要求进行必要的跟踪管理。第十九条 公司战略投资部对公司长期权益性投资进行日常管理，对公司对外投资项目负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。未经授权人员不得接触权益证书。第二十条 公司监事会、审计部、财务服务中心应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。第二十一条 因投资委派人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行职责，在投资的公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第二十二条 公司实行投资考核及投资损失责任追究制，在投资项目完成验收后和评价后，根据投资评价结果及审计意见由公司各归口管理部门对投资项目效果进行考核并确定考核意见，上报公司投资决策委员会审批。
第二十三条 项目审计报告、评估报告、投资建议书、后评价报告及其他审批文件等是考核和界定项目相关责任人及其责任的依据，公司投资决策委员会根据项目实施效果情况对相关人员进行奖励和处罚。
第五章 投资的转让和收回
第二十四条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回投资：
（一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第二十五条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金的；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第二十六条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资的规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第六章 投资的财务管理及审计
第二十七条 公司财务服务中心应对公司的投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。投资项目的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第二十八条 长期投资的财务管理由公司财务服务中心负责，财务服务中心根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第二十九条 公司原则上在每年度末对长、短期投资进行全面检查，对子公司进行定期或专项审计。
第三十条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
第三十一条 公司子公司应定期向公司财务服务中心报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表，及时报送会计报表和提供会计资料。
第三十二条 公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第三十三条 公司审计部应对被投资单位进行定期或专项审计。对于发现的问题要及时提出整改建议。
第七章 附 则
第三十四条 本制度所称“以上”、“达到”含本数， “超过”不含本数。
第三十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的规定执行。本制度与国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定有冲突的，按照国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第三十六条 本制度由董事会拟定，经股东大会审议批准后生效，修改时亦同，由公司董事会负责解释。
常州市建筑科学研究院集团股份有限公司
2023年11月4日