证券代码：603029 证券简称：天鹅股份 公告编号：临2023-062
山东天鹅棉业机械股份有限公司
关于修订公司章程的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月3日召开第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修订公司章程及其附件的议案》，现将相关情况公告如下：
一、修订背景情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。
二、《公司章程》修订情况
| 修改前内容 | 修改后内容 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… 新增 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十九）公司年度股东大会可以根据本章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效； |
| 第八十条 监事候选人的提名方式和程 | 第八十条 监事候选人的提名方式和程 |
| 修改前内容 | 修改后内容 |
| 序如下： （一）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人，单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的1/2； …… | 序如下： （一）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人。 …… |
| 第一百〇九条 公司设独立董事，建立独立董事制度。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 …… | 第一百〇九条 公司设独立董事，建立独立董事制度。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人之间不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 …… |
| 第一百一十一条 下列人员不得担任独立董事： （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员。 …… （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任 | 第一百一十一条 下列人员不得担任独立董事： （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属。 …… （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的 |
| 修改前内容 | 修改后内容 |
| 董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位董事、监事或者高级管理人员； …… | 人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； …… 前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者本所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 |
| 第一百一十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过6年。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行其职责，独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除前述情形及相关法律、行政法规、部门规章和本章程中规定不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 | 第一百一十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过6年。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行其职责，独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。除前述情形及相关法律、行政法规、部门规章和本章程中规定不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被 |
| 修改前内容 | 修改后内容 |
| 免职。 | |
| 第一百一十四条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；董事会设董事长1名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。 …… | 第一百一十四条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名；董事会设董事长1名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。 …… |
因修订导致原章节、条款和序号变化的，对应章节和序号相应调整。除上述修改外，《公司章程》其他条款不变。
本次修订后的公司章程全文及附件详见公司于2023年11月4日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的《公司章程》（2023年11月修订）、《股东大会议事规则》（2023年11月修订）、《董事会议事规则》（2023年11月修订）。修订公司章程事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层在市场监督管理局办理章程变更备案相关事宜。
特此公告。
山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会2023年11月4日