股票代码：002661 股票简称：克明食品
陈克明食品股份有限公司CHEN KE MING FOOD MANUFACTURING CO.,LTD
（湖南省南县兴盛大道工业园1号）
向特定对象发行股票
募集说明书（注册稿）
保荐机构（主承销商）
湖南省长沙市岳麓区茶子山东路112号滨江金融中心T2栋（B座）
26层
二〇二三年十一月
1-1-1
重大事项提示本公司特别提醒投资者注意以下重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。
一、食品安全风险
随着收入水平及消费能力的提高，国内消费者越来越注重食品安全，食品安全及维权意识日渐增强，安全、健康食品愈加受到消费者的青睐，食品行业亦属于强监管行业。食品质量控制，涉及原材料采购、生产加工、运输分销及终端销售等多个环节。食品安全管理能力，不仅是食品加工制造企业核心竞争力的重要基础，更是企业生存和发展的根本条件。
作为知名米面制品制造商，公司一直以来十分注重食品质量及安全。在多年的业务发展过程中，公司已建立先进、完善的质量管理体系，并得到严格有效地执行，公司食品安全管理水平处于国内行业领先地位。但未来公司不排除由于公司质量管理工作出现疏忽或其他不可预计的原因和不可抗力，而发生产品质量问题，并因此产生赔偿风险，及对公司信誉和产品销售产生重大不利影响。
二、主要原材料价格波动的风险
公司生产所耗用的主要挂面原材料为小麦及面粉，在挂面的成本结构中，接近80%的成本由面粉构成。小麦和面粉的价格受天气、政策和市场供需情况等因素的影响较大，报告期内小麦价格有所上涨。若未来公司的主要原材料价格发生异常波动，而公司产品价格不能及时作出调整，将影响公司利润水平。
三、经营业绩波动甚至大幅下滑的风险
报告期各期，公司营业收入分别为395,775.21万元、432,664.83万元、501,979.69万元和393,111.24万元，归属于母公司所有者净利润分别为29,275.62万元、6,746.79万元、15,482.33万元和1,125.47万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润分别为26,243.22万元、2,108.24万元、12,763.96万元和635.70万元。2023年1-9月，受面条产品市场需求有所下降、猪肉价格低
1-1-2
迷等因素影响，公司归属于母公司所有者净利润同比下滑91.34%，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润同比下滑94.09%。
公司经营受到宏观经济环境、原材料价格波动、行业市场竞争情况、市场需求变化等诸多因素影响，公司采购成本上升、经营规模增长也带来了市场开拓和折旧摊销等费用支出增长的挑战。如果未来出现行业政策、经济环境变化以及原材料大幅上涨、行业竞争加剧等情况，则未来公司业绩存在波动，甚至业绩大幅下滑的风险。
四、存货减值的风险
报告期各期末，公司存货的账面价值分别为57,532.45万元、56,528.88万元、84,371.89万元和85,067.55万元，占当期末流动资产比例分别为40.65%、48.12%、
60.41%和56.04%。公司存货以原材料为主，主要为小麦和面粉。公司十分重视存货的管理，已制定了严格的管理制度，对存货的品质进行持续的监测。但若未来发生恶劣天气或意外事件导致公司仓储条件发生不利变化，存货可能存在霉坏变质的隐患，进而导致存货减值的风险。
五、固定资产减值的风险
报告期内，公司位于新疆、武汉等地生产子公司存在临时停产的情形。上述生产基地目前设备运行正常。截至2023年9月30日，公司固定资产综合成新率
72.44%，资产状况良好。未来，若该类资产实际使用情况或产生的收益未达预期，存在对其计提减值准备的风险，从而对公司利润造成一定程度影响。
六、产能过剩的风险
为应对大规模批量生产，公司主要采用基地集中规模化生产模式，目前拥有延津、遂平、长沙、成都、武汉、新疆等已建成生产基地，以及在建的遂平面条类产品加工二期项目和华东生产基地。公司目前在建产能项目已经过谨慎充分的可行性分析，有一定的技术支撑。但考虑到在建产能项目投产后，公司产能规模提升较大，公司新增产能能否及时消化及取得预期收益存在一定不确定性。如果市场和行业环境发生重大不利变化，或产品市场销售难以达到预期，则公司可能
1-1-3
存在产能过剩的风险。
七、市场竞争的风险
公司目前的主要收入和利润集中来源于挂面产品。当前，挂面行业总体集中度不高，市场竞争仍较为激烈。公司经过多年的积累，行业地位及影响力不断提高，品牌知名度及美誉度不断提升，核心竞争力不断增强。在现有挂面市场上，与同行业企业相比，公司取得了较为明显的相对领先优势，但仍面临着行业内产品同质化严重、市场竞争激烈、潜在强势竞争对手加入的挑战，存在市场地位被赶超的风险。
八、重大畜禽疫病风险
猪瘟、蓝耳病等重大畜禽疫病是生猪养殖企业经营发展面临的主要风险之一，畜禽疫病的发生会导致生猪的损失、成本的上升，从而对未来市场供给和价格造成不确定影响，并降低企业盈利能力。
公司子公司兴疆牧歌主要从事生猪养殖销售与生猪屠宰业务。虽然子公司具有完善的生猪疫病防控体系和能力，但若子公司生猪养殖所在区域疫病较为严重，或子公司疫病防控体系执行不力，将可能导致子公司生猪产量下降，继而出现盈利下降甚至亏损的风险。
1-1-4
目 录
重大事项提示 ...... 1
一、食品安全风险 ...... 1
二、主要原材料价格波动的风险 ...... 1
三、经营业绩波动的风险 ...... 1
四、存货减值的风险 ...... 2
五、固定资产减值的风险 ...... 2
六、产能过剩的风险 ...... 2
七、市场竞争的风险 ...... 3
八、重大畜禽疫病风险 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 7
第一节 发行人基本情况 ...... 11
一、基本情况 ...... 11
二、股权结构、控股股东和实际控制人情况 ...... 11
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...... 14
四、公司主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 33
五、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 48
六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ...... 49
七、其他事项 ...... 55
八、最近一期业绩下滑情况 ...... 59
第二节 本次证券发行概要 ...... 66
一、本次发行的背景和目的 ...... 66
二、发行对象及与发行人的关系 ...... 67
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期等方案概要 ...... 72
四、募集资金金额及投向 ...... 75
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 75
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 75
1-1-5
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 78
八、本次发行的认购资金来源 ...... 78
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 83
一、本次募集资金使用计划 ...... 83
二、本次募集资金使用的必要性与可行性 ...... 83
三、本次募集资金融资规模的合理性分析 ...... 85
四、本次发行对公司业务发展、经营成果、财务状况的影响 ...... 87
五、本次募集资金投资项目不涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项 ...... 88
六、本次募集资金投向不涉及研发投入 ...... 88
七、本次发行满足《发行注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位的要求 ...... 88
八、本次募集资金项目可行性分析结论 ...... 89
九、最近五年内募集资金运用的基本情况 ...... 89
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 97
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ...... 97
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ...... 97
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ...... 98
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象可能存在的关联交易的情况 ... 98第五节 与本次发行相关的风险因素 ...... 99
一、审批风险 ...... 99
二、业务风险 ...... 99
三、财务风险 ...... 101
四、即期回报摊薄风险 ...... 102
五、管理风险 ...... 103
六、股市风险 ...... 103
七、发行失败或募集资金不足的风险 ...... 103
1-1-6第六节 与本次发行相关的声明 ...... 104
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 104
二、发行人控股股东、实际控制人声明 ...... 106
三、保荐机构声明 ...... 107
四、保荐机构管理层声明 ...... 108
五、发行人律师声明 ...... 109
六、会计师事务所声明 ...... 110
七、董事会声明及承诺事项 ...... 111
1-1-7
释 义在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 一、基本释义 | ||
| 发行人、公司、上市公司、克明食品 | 指 | 陈克明食品股份有限公司，曾用名克明面业股份有限公司 |
| 克明面业 | 指 | 克明面业股份有限公司 |
| 克明有限 | 指 | 南县克明面业制造有限公司、南县克明面业有限公司、湖南省克明面业有限公司，系发行人整体变更设立前存续的有限责任公司 |
| 股份公司 | 指 | 克明面业股份有限公司、陈克明食品股份有限公司 |
| A股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
| 实际控制人 | 指 | 陈克明 |
| 控股股东、克明集团 | 指 | 湖南克明食品集团有限公司，曾用名南县克明食品集团有限公司、南县克明投资有限公司 |
| 中香泰 | 指 | 南县中香泰食品有限公司，系克明集团存续分立后新设企业，其股东及股东持股比例情况与存续分立前克明集团的一致 |
| 中辉泰 | 指 | 南县中辉泰食品有限公司，系克明集团存续分立后新设企业，其股东及股东持股比例情况与存续分立前克明集团的一致 |
| 克明投资 | 指 | 南县克明投资有限公司 |
| 财信资管 | 指 | 湖南省财信资产管理有限公司，直接持有公司5%以上股份法人股东 |
| 本次发行、本次向特定对象发行 | 指 | 陈克明食品股份有限公司向特定对象发行股票 |
| 发行对象、认购对象 | 指 | 段菊香、陈宏 |
| 长沙克明 | 指 | 长沙克明面业有限公司 |
| 克明米业 | 指 | 湖南克明米业有限公司 |
| 遂平克明 | 指 | 遂平克明面业有限公司 |
| 遂平面粉 | 指 | 遂平克明面粉有限公司 |
| 遂平物流 | 指 | 遂平克明物流有限公司 |
| 延津克明 | 指 | 延津县克明面业有限公司 |
| 延津面粉 | 指 | 延津克明面粉有限公司 |
| 延津物流 | 指 | 延津克明物流有限公司 |
| 武汉克明 | 指 | 武汉克明面业有限公司 |
| 成都克明 | 指 | 成都克明面业有限公司 |
| 成都面粉 | 指 | 成都市陈克明面粉有限公司 |
| 上海营销 | 指 | 克明食品营销（上海）有限公司 |
| 上海味源 | 指 | 上海味源贸易有限公司 |
1-1-8
| 上海香禾 | 指 | 上海香禾食品有限公司 |
| 香港克明 | 指 | 克明国际控股（香港）有限公司 |
| 新疆克明 | 指 | 新疆克明面业有限公司 |
| 新疆面粉 | 指 | 新疆陈克明面粉有限公司 |
| 新疆进出口贸易 | 指 | 新疆克明进出口贸易有限公司 |
| 五谷道场 | 指 | 克明五谷道场食品有限公司 |
| 延津五谷 | 指 | 延津克明五谷道场食品有限公司 |
| 浙江克明 | 指 | 浙江克明面业有限公司 |
| 长沙米粉 | 指 | 长沙克明米粉有限责任公司 |
| 嘉兴克明 | 指 | 浙江嘉兴克明进出口贸易有限公司 |
| 哈国克明 | 指 | 克明面业哈萨克斯坦有限责任公司 |
| 食品研究院 | 指 | 湖南省振华食品检测研究院 |
| KENESARY ARGO | 指 | KENESARY AGRO有限责任公司 |
| 宿迁营销 | 指 | 克明食品营销（宿迁）有限公司 |
| 振华检测 | 指 | 湖南振华检测技术有限公司 |
| 长沙面点 | 指 | 长沙克明面点有限公司 |
| 南县营销 | 指 | 南县克明食品营销有限公司 |
| 长沙营销 | 指 | 克明食品营销有限公司（报告期内注销） |
| 兴疆牧歌 | 指 | 阿克苏兴疆牧歌食品股份有限公司 |
| 想念食品 | 指 | 想念食品股份有限公司 |
| 双塔食品 | 指 | 烟台双塔食品股份有限公司，深交所上市公司，股票代码002481.SZ |
| 桃李面包 | 指 | 桃李面包股份有限公司，上交所上市公司，股票代码603886.SH |
| 三全食品 | 指 | 三全食品股份有限公司，深交所上市公司，股票代码002216.SZ |
| 金健米业 | 指 | 金健米业股份有限公司，上交所上市公司，股票代码600127.SH |
| 金龙鱼 | 指 | 益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司，深交所上市公司，股票代码300999 |
| 金沙河 | 指 | 河北金沙河面业集团有限责任公司 |
| 董事会 | 指 | 陈克明食品股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 陈克明食品股份有限公司股东大会 |
| 《公司章程》 | 指 | 《陈克明食品股份有限公司公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《发行注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
1-1-9
| 《证券期货法律适用意见第18号》 | 指 | 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》 |
| 《发行预案》 | 指 | 《陈克明食品股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票预案》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 保荐机构、主承销商、财信证券 | 指 | 财信证券股份有限公司 |
| 发行人律师 | 指 | 湖南启元律师事务所 |
| 发行人会计师 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 募集资金 | 指 | 本次发行募集资金 |
| 报告期、最近三年一期 | 指 | 2020年、2021年、2022年和2023年1-9月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日及2023年9月30日 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 二、专业释义 | ||
| CIFST | 指 | 中国食品科学技术学会 |
| CNFIA | 指 | 中国食品工业协会 |
| CAGS | 指 | 中国粮食行业协会 |
| 挂面 | 指 | 以小麦粉、荞麦粉、高粱粉等为原料，添加适量食用盐、食用碱，经加水和面、熟化、压延、切条、烘干等工序加工而成的截面为矩形或圆形的干面条制品 |
| 湿面 | 指 | 方便湿面是将中国传统的手拉、手擀面制作方法融合于整个工业化生产工艺程之中，食用时复水时间短，有筋道，不断条，口味纯正，水份含量高，有新鲜面的口感。 |
| 食品添加剂 | 指 | 改善食品品质和色、香、味以及为防腐、保鲜和加工工艺的需要而加入食品中的人工合成或者天然物质 |
| 压延 | 指 | 通过轧辊的碾压作用，将松散的坯料压成为一定厚度的带状面片，并使面筋成为细密的网状组织，在面带中均匀分布，利于面筋形成。 |
| 凝胶层析 | 指 | 又称分子筛过滤、排阻层析等。层析所用的凝胶属于惰性载体，不带电荷，吸附力弱，操作条件比较温和，可在相当广的温度范围下进行，不需要有机溶剂，并且对分离成分理化性质的保持有独到之处。 |
| 食品安全 | 指 | 食品无毒、无害，符合应当有的营养要求，对人体健康不造成任何急性、亚急性或者慢性危害 |
| 保质期 | 指 | 在标签上规定的条件下，保持食品质量（品质）的期限。在此期限，食品完全适于销售，并符合标签上或产品标准中所规定的质量（品质）；超过此期限，在一定时间内，食品仍然可以食用 |
1-1-10
| 熟化 | 指 | 是挂面生产的一步工艺过程，是和面过程的延续 |
| 理化指标 | 指 | 产品的物理性质、物理性能、化学成分、化学性质、化学性能等技术指标，也是产品的质量指标 |
| 面头 | 指 | 挂面生产过程中形成的边角料 |
| 脂肪酸值 | 指 | 面粉中脂肪酸类物质含量的指标，中和100克面粉中的游离脂肪酸所需要的氢氧化钾的毫克数，以mgKOH/100g计 |
| ISO22000 | 指 | 食品安全管理体系标准。该标准规定了食品链中食品安全管理体系的要求，证实其有能力控制食品安全危害，以稳定地提供安全的终产品 |
| ISO14000 | 指 | 环境管理体系标准。是由一系列标准来构筑的一套系统，它促进企业建立环境管理体系，以减少各项活动所造成的环境污染，节约资源，改善环境质量，促进企业和社会的可持续发展 |
| GMP | 指 | Good Manufacture Practice（良好生产规范）的简称，是视频企业在原辅材料采购，产品加工、包装及储运等过程中，关于人员、建筑、设施、设备的设置，以及卫生、生产过程、产品品质等管理应达到的条件和要求。 |
| ISO9001 | 指 | ISO9000族标准所包括的一组质量管理体系核心标准之一，用于证实组织具有提供满足顾客要求的适用法规要求的产品的能力 |
| HACCP | 指 | Hazard Analysis Critical Control Point（危害分析的关键控制点的英文缩写），是生产（加工）安全食品的一种控制办法，通过对关键生产工序及影响产品安全的人为因素进行分析，确定加工过程中的关键环节，建立、完善监控程序和监控标准，采取规范化的纠正措施 |
| SSOP | 指 | 卫生标准操作规范 |
| 新收入准则 | 指 | 《企业会计准则第14号—收入》 |
| 新金融工具准则 | 指 | 《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》 |
注：除特别说明外，本尽职调查报告若出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
1-1-11
第一节 发行人基本情况
一、基本情况
| 公司名称： | 陈克明食品股份有限公司 |
| 英文名称： | CHEN KE MING FOOD MANUFACTURING CO.,LTD |
| 成立日期： | 1997年6月16日 |
| 统一社会信用代码： | 91430900617162624T |
| 注册资本： | 33,307.4342万元人民币（截至2023年9月30日） |
| 法定代表人： | 陈宏 |
| 股票上市地： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称： | 克明食品 |
| 股票代码： | 002661 |
| 注册地址： | 湖南省南县兴盛大道工业园1号 |
| 邮编： | 410116 |
| 电话： | 0731-89935187 |
| 传真： | 0731-89935152 |
| 网址： | www.kemen.cn |
| 电子邮箱： | kemen@kemen.net.cn |
| 经营范围： | 许可项目：食品生产；食品销售；餐饮服务；饮料生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：粮食收购；食品销售（仅销售预包装食品）；国内货物运输代理；信息系统集成服务；企业管理咨询；技术进出口；货物进出口；进出口代理；品牌管理；工程和技术研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、股权结构、控股股东和实际控制人情况
（一）股权结构
截至2023年9月30日，公司注册资本为人民币333,074,342.00元，公司股本结构如下：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 持股比例 |
| 一、有限售条件股 | ||
| 高管锁定股 | 6,382,454 | 1.92% |
| 二、无限售条件流通股 | ||
| 人民币普通股 | 326,691,888 | 98.08% |
1-1-12
| 股份类别 | 股份数量（股） | 持股比例 |
| 三、总股本 | 333,074,342 | 100.00% |
截至2023年9月30日，公司前十大股东情况如下：
| 股东名称 | 股份数量（股） | 持股比例 | 其中有限售条件的股份数量（股） |
| 克明集团 | 43,547,587 | 13.07% | - |
| 中香泰 | 24,791,120 | 7.44% | - |
| 中辉泰 | 23,743,680 | 7.13% | - |
| 财信资管 | 22,506,200 | 6.76% | - |
| 陈克明食品股份有限公司回购专用证券账户 | 10,697,100 | 3.21% | - |
| 陈源芝 | 4,413,000 | 1.32% | - |
| 陈宏 | 3,926,698 | 1.18% | 2,945,023 |
| 陈克明食品股份有限公司—第三期员工持股计划 | 2,954,718 | 0.89% | |
| 陈克明 | 1,944,347 | 0.58% | 1,458,260 |
| 中国银行股份有限公司－国金量化多因子股票型证券投资基金 | 1,876,500 | 0.56% | - |
| 合计 | 140,400,950 | 42.15% | 4,403,283 |
注：中香泰和中辉泰所持公司股份来源于克明集团转让。
（二）控股股东和实际控制人情况
1、控股股东的基本情况
截至2023年9月30日，克明集团直接持有公司43,547,587股股份，占公司总股本的13.07%，为公司控股股东。
（1）克明集团基本情况
公司名称：湖南克明食品集团有限公司
成立日期：2009年9月17日
注册资本：3,523.22万元人民币
法定代表人：陈克明
注册地址：湖南省益阳市南县南洲镇南洲中路(北)
经营范围：限以自有合法资金从事食品业投资（不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；食
1-1-13
品业信息咨询服务；食品原料、餐饮研发；食品机械、自动化设备研发与制造；农业产品种植与研发，门面租赁；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至2023年9月30日，克明集团的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 陈克明 | 903.06 | 25.63 |
| 段菊香 | 903.06 | 25.63 |
| 陈克忠 | 605.92 | 17.20 |
| 陈晖 | 605.74 | 17.19 |
| 陈源芝 | 256.55 | 7.28 |
| 陈灿 | 213.66 | 6.06 |
| 陈宏 | 35.23 | 1.00 |
| 合计 | 3,523.22 | 100.00 |
（2）克明集团主要财务数据
克明集团最近一年一期的主要财务数据（母公司）如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日/2023年1-9月 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 资产总额 | 57,604.18 | 87,515.06 |
| 负债总额 | 16,574.97 | 34,718.66 |
| 净资产 | 41,029.20 | 52,796.40 |
| 营业收入 | 9.43 | 20.82 |
| 营业利润 | 18,387.15 | -448.96 |
| 净利润 | 16,915.81 | -448.96 |
注：上述数据均未经审计。
2、实际控制人的基本情况
公司实际控制人为陈克明，报告期内未发生过变更。陈克明配偶段菊香、弟弟陈克忠、妹妹陈晓珍、妹妹陈源芝、女儿陈晖、儿子陈宏以及克明集团、中香泰、中辉泰为实际控制人一致行动人。截至2023年9月30日，陈克明及其近亲属通过克明集团、中香泰和中辉泰间接控制公司92,082,387股股份表决权，占公司股份表决权总数的27.65%。此外，陈克明直接持有公司1,944,347股股份，持股比例为0.58%；陈克忠直接持有公司877,500股股份，持股比例为0.26%；陈
1-1-14
晓珍直接持有公司1,010,000股股份，持股比例为0.30%；陈源芝直接持有公司4,413,000股股份，持股比例为1.32%；陈晖直接持有公司174,858股股份，持股比例为0.05%；陈宏直接持有公司3,926,698股股份，持股比例为1.18%；段菊香直接持有公司92,700股股份，持股比例为0.03%。综上，实际控制人陈克明及其一致行动人合计控制公司31.38%股份表决权。实际控制人简历如下：
陈克明，男，中国国籍，无境外居留权，1952年2月出生。1984年开始从事挂面生产和技术研究；1997年创建南县克明面业制造有限责任公司（公司前身）；曾任公司董事长，现任公司终生名誉董事长。陈克明先生为中国粮食行业协会小麦分会理事会副会长，中国粮食行业协会第六届副会长、益阳市农业产业化龙头企业协会会长、湖南省粮食行业协会第四届理事会副会长。曾获“湖南省优秀民营企业家”、“湖南省新农村建设十大新闻人物”、“2015年度中国食品科学技术学会科技创新奖——突出贡献奖”。
3、主要股东所持股份质押、冻结的情况
截至2023年10月31日，公司控股股东克明集团所持公司股份中的8,161,515股被司法冻结，冻结股份数占公司总股本的2.45%，占克明集团所持公司股份总数的18.74%。除此之外，公司控股股东、实际控制人所持公司股份不存在质押、冻结和其它限制权利的情形，不存在重大权属纠纷。
截至2023年10月31日，公司股东陈宏累计质押3,926,698股公司股份，质押股份数占公司总股本的1.18%，占陈宏直接持有公司股份的96.58%。
除上述情况外，公司其他主要股东所持发行人股份不存在质押、冻结和其它限制权利，不存在重大权属纠纷。
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
基于发行人主营业务，根据《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2017），发行人属于“C 制造业”之“C14 食品制造业”之“C1431 米、面制品制造业”。
（一）行业主管部门及自律性组织
1、行业主管部门及监管体制
我国食品制造行业的行政主管部门是国家市场监督管理总局，负责对食品生产经营及食品安全的监督管理，建立覆盖食品生产、流通、消费全过程的监督检
1-1-15
查制度。国家卫生健康委员会协同国家市场监督管理总局制定食品安全标准。
国家粮食和物资储备局贯彻落实党中央关于粮食和物资储备工作的方针政策和决策部署，主要负责起草全国粮食流通和物资储备管理的法律法规草案、部门规章；拟订粮食和物资储备仓储管理有关技术标准和规范并组织实施；负责粮食流通、加工行业安全生产工作的监督管理,承担国家物资储备承储单位安全生产的监管责任；负责粮食流通行业管理，制定行业发展规划、政策，拟订粮食流通和物资储备有关标准、粮食质量标准，制定有关技术规范并监督执行。
2、行业自律性组织
我国食品制造行业的自律性组织主要为中国食品工业协会和中国粮食行业协会。
中国食品工业协会系全国食品行业的企业、事业、科研、大专院校、社团法人单位、全国食品专业组织及食品行业工作者等自愿组成的非营利性的社会团体法人组织，面向全国食品行业开展服务、协调、自律、监督工作。参与制订、修订食品行业有关标准，促进食品工业产品质量水平的提高。
中国粮食行业协会系粮油及相关行业的贸易、加工、储藏、运输、科研等企业、事业单位和知名人士组成的全国性行业组织。主要负责沟通会员、粮食企业与政府的联系，协助政府主管部门进行行业管理；组织粮食企业的技术协作和技术交流，举办商品展销、交易、技术转让等活动，实施名牌战略，促进结构调整和行业经济发展。
食品制造行业已充分实现市场化竞争，各企业面向市场自主经营，政府职能部门进行产业宏观调控，行业协会进行自律规范。
（二）行业主要法律法规
公司所属食品制造行业涉及主要法律法规、标准见下表：
| 类别 | 法规名称 | 实施时间 | 发布单位 |
| 行业法规 | 《中华人民共和国食品安全法（2021修订）》 | 2021 | 全国人大常务委员会 |
| 《食品生产经营监督检查管理办法》 | 2021 | 国家市场监督管理总局 | |
| 《中华人民共和国进出口食品安全管理办法》 | 2021 | 海关总署令 | |
| 《食品生产许可管理办法》 | 2020 | 国家市场监督管理总局 | |
| 《中华人民共和国食品安全法实施条 | 2019 | 国务院 |
1-1-16
| 类别 | 法规名称 | 实施时间 | 发布单位 |
| 例（2019修订）》 | |||
| 《中华人民共和国产品质量法（2018修订）》 | 2018 | 全国人大常委会 | |
| 《食品经营许可管理办法（2017修订）》 | 2017 | 国家食品药品监督管理总局 | |
| 《食品添加剂新品种管理办法（2017修订）》 | 2017 | 国家卫生健康委员会 | |
| 《食品生产经营日常监督检查管理办法》 | 2016 | 国家食品药品监督管理总局 | |
| 《关于使用企业食品生产许可证标志有关事项的公告》 | 2010 | 国家质量监督检验检疫总局 | |
| 行业标准 | 《中华人民共和国国家标准-小麦粉》（GB/T 1355-2021） | 2023 | 国家标准化管理委员会 |
| 《中华人民共和国粮食行业标准-中国好粮油挂面》（LS/T3304-2017） | 2017 | 国家粮食和物资储备局 | |
| 《中华人民共和国粮食行业标准-中国好粮油小麦粉》（LS/T3248-2017） | 2017 | 国家粮食和物资储备局 | |
| 《食品安全国家标准<预包装食品标签通则>》（GB7718-2011） | 2011 | 国家卫生和计划生育委员会 |
（三）行业主要产业政策
根据发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修正），发行人主营业务属于鼓励类目录中“传统主食工业化生产”。
公司所属食品制造行业涉及其他主要产业政策见下表：
| 序号 | 产业政策 | 相关内容 |
| 1 | 《关于深入推进优质粮食工程的意见》（财建〔2021〕177号） | 发展壮大“中国好粮油”示范企业，提升粮食应急生产、加工、物流和储存能力，拓展“好粮油”门店应急功能，增强粮食保供能力，健全地方粮食应急保障网络，加强粮情监测预警和应急指挥，健全平时服务、急时保供、战时应急的供应体系，充分发挥粮食产业优势，确保市场粮油供应充足、价格稳定、响应迅速。 |
| 2 | 《粮食流通管理条例》（国令第740号）（2021年修订） | 国家鼓励多种所有制市场主体从事粮食经营活动，促进公平竞争。依法从事的粮食经营活动受国家法律保护。严禁以非法手段阻碍粮食自由流通。国家鼓励粮食主产区和主销区以多种形式建立稳定的产销关系，鼓励培育生产、收购、储存、加工、销售一体化的粮食企业，支持建设粮食生产、加工、物流基地或者园区，加强对政府储备粮油仓储物流设施的保护，鼓励发展订单农业。在执行政策性收储时国家给予必要的经济优惠，并在粮食运输方面给予优先安排。 |
| 3 | 《农业农村部关于拓展农业多种功能促进乡村产业高质量发展的指导意见》（农产发〔2021〕7号） | 引导大型农业企业、食品企业开发类别多样、营养均衡、养生保健、方便快捷的系列化产品，发展食材预处理、面制、米制、带馅、调理等主食加工，培育原料基地+中央厨房+物流配送（餐饮门店、商超销售）以及中央厨房+餐饮门店（连锁店、社区网点、终端客户）等模式，进一步延长加工链条。 |
1-1-17
| 序号 | 产业政策 | 相关内容 |
| 4 | 《国家粮食和物资储备局办公室关于开展粮油产品企业标准“领跑者”活动的通知》（国粮办发〔2020〕134号） | 强化标准意识，进一步激发粮食市场活力，发挥粮油企业标准引领作用，形成企业标准“领跑者”名单，树立行业标杆，提升粮油行业产品质量和品牌美誉度，以高标准推动和引领粮食产业高质量发展。 |
| 5 | 《关于2020年度认真落实粮食省长责任制的通知》 | 各省（区、市）要按照党中央、国务院决策部署粮食安全省长责任制要求，认真落实总体国家安全观和国家粮食安全战略，进一步提升粮食生产能力、储备能力、流通能力，加快构建更高层次、更高质量、更有效率、更可持续的粮食安全保障体系：增强粮食综合生产能力；保持粮食播种面积和产量的基本稳定；加强粮食储备安全管理；做好粮食市场和流通的文章；加强粮食应急保障能力建设。 |
| 6 | 《中共中央国务院关于深化改革加强食品安全工作的意见》 | 建立食品安全现代化治理体系，提高从农田到餐桌全过程监管能力，提升食品全链条质量安全保障水平，增强广大人民群众的获得感、幸福感、安全感，为实现“两个一百年”奋斗目标和中华民族伟大复兴的中国梦奠定坚实基础。 |
| 7 | 《关于规范使用食品添加剂的指导意见》(市监食生〔2019〕53号) | 为督促食品生产经营者（含餐饮服务提供者）落实食品安全主体责任，严格按标准规定使用食品添加剂，进一步加强食品添加剂使用监管，防止超范围超限量使用食品添加剂，扎实推进健康中国行动。 |
| 8 | 《关于促进食品工业健康发展的指导意见》（发改产业〔2017〕19号） | 进一步健全标准体系，加快推进食品安全国家标准的清理整合，开展重点品种和领域的标准制（修）订，推动食品添加剂等标准与国际标准接轨。鼓励地方根据实际需要完善地方特色食品标准，引导企业建立和完善标准自我声明制度。强化食品生产经营者主体责任，推动建立自身食品安全制度规范。健全技术创新的市场导向机制，突出食品企业创新主体地位和主导作用，打造一批具有国际竞争力的创新型食品领军企业。积极推进传统主食及中式菜肴工业化、规模化生产，深入发掘地方特色食品和中华传统食品。 |
（四）发行人所处行业的基本情况
1、行业发展概况
（1）行业发展历史
公司业务以挂面的研发、生产和销售为主。挂面又称卷面、筒子面，是以小麦粉、荞麦粉、高粱粉、绿豆（或绿豆粉、绿豆浆）、大豆（或大豆粉、大豆浆）、蔬菜（或蔬菜粉、蔬菜汁）、鸡蛋（或蛋黄粉）等为原料，添加适量食用盐、食用碱，经加水和面、熟化、压延、切条、烘干等工序加工而成的截面为矩形或圆形的干面条制品。中国是世界上最大的挂面食品生产国和消费国。挂面行业已经发展成为一个相对成熟的行业。随着人们生活水平的提高和对饮食健康需求的增强，挂面也从
1-1-18
单一的果腹、便捷、低档次产品，发展成为集营养、功能、保健、美味、方便于一身的中高档产品。作为传统健康主食，挂面已经成为食品制造业中的一个重要行业。我国挂面行业的工业化发展历程主要分为以下几个阶段：
第一阶段是在20世纪80年代初以前，挂面生产以手工制作为主，但随着社会科技发展，现代化技术生产开始代替手工制作；第二阶段是20世纪80年代初到90年代中期，随着先进生产设备的引进，挂面机械化生产水平不断提高，产品质量也逐步提高；第三阶段是20世纪90年代中期至今，随着粮食流通体制改革和人民生活水平的提高，行业进入快速增长时期。与此同时，挂面生产工艺不断进步，生产设备自动化、智能化水平不断提高，且民营企业成为主力军，并且随着国家食品安全监管力度加大，大型挂面生产企业逐步建立和巩固行业准入壁垒，行业集中度逐步提升。
（2）行业规模
挂面是主食产品之一，经过长期发展，目前已经处于相对成熟的发展阶段，增长速度相对平稳。根据中国食品科学技术学会面制品分会数据，全国24家主要挂面生产企业合计产量从2010年178.33万吨增长到2021年的419.92万吨，年均复合增长率为8.10%；合计销售额从2010年62.69亿元增长到2021年的
192.21亿元，年均复合增长率为10.72%。即在过去10多年里，主要挂面生产企业产销保持了较快增长速度。作为居民生活的刚需性产品，挂面未来仍将具有广阔的消费市场。
1-1-19
数据来源：中国食品科学技术学会面制品分会
（3）行业发展趋势
①挂面产品将进一步向健康营养化、功能化、便捷化发展
随着经济生活水平的提高及健康理念的更新，消费者对食品安全与营养越来越重视。健康、营养愈加成为消费者购物时的重要参考指标。以老年人这一客户群体为例，由于年岁的增长所导致的自身免疫力下降，老年人口对于健康型的食品有着更高的要求，会更倾向于选择挂面等健康、营养且清淡的食品。根据国家统计局数据，2021年，我国65岁及以上人口占比已经达到14.2%，已经进入深度老龄化阶段。在人口老龄化的社会背景下，健康营养化将是挂面产品一个主要发展趋势。
同时，为了满足不同客户的功能性需求，挂面企业在产品设计、成分上更加用心，以满足特定的客户群体，例如在成分上，针对孕妇群体推出月子面、针对幼年儿童推出富含胡萝卜素的挂面；在包装上，商家会设计更为短小、易食的蝴蝶面以方便小孩的进食。因此，更具功能化的挂面产品将会是未来市场发展的主流方向。
此外，随着城镇化率的进一步提高和生活节奏的加快，便捷的挂面产品更加受到零售商及顾客的青睐。因此，为了满足年轻消费者对于便捷、美味的需求，国内挂面龙头企业相继推出主打“轻烹饪”概念产品，例如附带不同口味酱料包的轻烹饪营养挂面，如“重庆小面”、“武汉热干面”、“刀削面”等，这些产
1-1-20
品能够满足年轻消费者的需求，同时也能兼顾营养与便捷。
②挂面行业逐渐向上游产业链进行布局
小麦、面粉是制作挂面的主要原材料，轻微的价格变动都会对企业的利润水平产生较大的影响。因此，部分业内领先的挂面企业已经开始向上游产业链延伸，通过面粉生产的布局实现对原材料的把控。一方面，企业自行解决原材料问题，可以有效地掌控原材料质量，降低残次品概率。另一方面，企业自行购置小麦、生产面粉可以节约交易过程中人工、包装、物流等环节的溢价，从而有效地降低成本。同时，企业为存储小麦而建造的仓库可以在一定程度上协助企业规避物价波动的风险，将其价格控制在一个合理的范围内，也可以减小在小麦收成欠佳的年份受到的影响。
（4）行业竞争格局和市场化程度
目前，我国挂面企业众多，挂面市场总体表现为分散的市场竞争格局，但是近几年呈现出挂面企业数量持续减少，市场份额逐步集中的趋势。这主要是由于挂面消费市场从农村转移到城市、从低端产品转向中高端产品，一批行业内领先的企业利用在城市市场、商超市场和中高端产品方面的优势逐步扩大了自己的市场占有率。同时，随着国家对食品安全监管的加强，消费者对食品安全的重视程度不断提高，一批产能落后、技术含量不高、产品质量不稳定的小规模制造企业正在被加速淘汰。
根据中国食品科学技术学会数据，2020年挂面行业前五名企业产量占行业总产量的比例为32.2%，至2021年已达到41%，行业的集中度不断提高。
1-1-21
资料来源：中国食品科学技术学会
根据中国食品科学技术学会数据，2021年克明食品挂面产量在全国24家挂面企业中位列第二，公司在挂面行业中已经形成了较强市场竞争优势及地位。根据全国连锁店超市信息网发布的资料，市场中挂面产品的主要品牌有陈克明、金沙河、金龙鱼、中裕、今麦郎等。2019年-2021年，“陈克明”品牌挂面在全国连锁店超市综合权数排序及占有率位列第一，并大幅领先于同行业其他公司。2021年12月，各挂面品牌综合权数排序及占有率情况见下图：
资料来源：全国连锁店超市信息网
| 今麦朗3%金健面制品2%裕湘食品2%江西春丝1%河南优麦1%14家企业6%其他企业45% | ||
| 2021年24家挂面企业产量全国占比 | ||
18.57%
13.01%
6.90%
5.81%
4.09%
51.62%
陈克明金沙河金龙鱼中裕今麦郎其他合计
1-1-22
（5）行业进入的主要壁垒
目前挂面行业进入的主要壁垒有：
①销售渠道壁垒
目前挂面的主要销售渠道可分为流通市场（主要指批发市场、农贸市场、粮油店、小便利店等）和商超两大类，伴随着市场竞争的日益激烈，产品进入流通市场和商超零售终端的门槛逐步提高。尤其是大型商场和连锁超市，由于其规模大、覆盖面广、影响力强，对于新进入的品牌或新进入的产品均要收取高额进场费用，加之销售终端的促销费、海报费等各种费用，将众多试图进入该销售渠道的企业阻挡在外。从销售渠道上看，挂面行业的领先企业，已经建设有完善的销售网络，拥有巩固的经销商和稳定的消费群体。相比之下，新进入企业想要进入该行业，不仅需要在销售渠道上投入巨大的资金，还需要较长时间的渠道和销售队伍建设积累。
②品牌壁垒
随着人们消费水平的提高，消费结构的升级，消费方式的转变，以及食品安全意识的日益加强，挂面消费者更加注重食品的质量、安全、营养等，信赖大品牌、消费名牌，已成为趋势和必然。挂面行业已经进入到品牌竞争阶段，行业内大企业着眼布局全国，通过长年的积累与投入，已建立起明显的品牌优势，取得了较高的品牌认知度与美誉度。
要塑造一个知名品牌，既需投入大量资金，也需要长时间的积累与沉淀。新进企业要么耗时费力塑造品牌与形象，要么则只能在传统和低价位的产品中激烈竞争，利润及生存空间较小，被替代性较高，较短时间内与具有品牌优势的企业竞争将处于不利地位。
③食品安全壁垒
《食品安全法》等相关法律法规的颁布实施提高了食品加工企业的进入门槛。2009年2月28日，全国人民代表大会常务委员会通过了《食品安全法》，并于2021年4月29日进行了第二次修订，新修订的《食品安全法》明确建立严格的全过程监管制度，强调食品生产经营者主体责任和监管部门监管责任。作为食品制造业的挂面行业，其准入标准也逐渐提高，食品安全已成为进入该行业的主要壁垒之一。
1-1-23
④技术壁垒
行业内优势企业经过多年的实践摸索，在产品配方、技术工艺、质量检测、新产品开发等方面积累出较为丰富的技术经验、管理经验和现场工艺经验，并在长期实践中锻炼培养出稳定的专业技术研发人才。新进入企业需要花很长时间对这些要素进行摸索与积累。
⑤规模化生产壁垒
食品安全与质量的保障、技术研发与检测设备的投入、品牌建设与渠道拓展维护，都需要挂面生产企业具备较大的规模优势，才能消化与分摊中间的成本。因此，新进入企业必须达到一定的经济规模，才能与现有挂面生产企业在设备、技术、成本、人才等方面展开竞争，否则只能在低水平低层面上无序发展。由此，固定资产投入所需资金、流水线生产工艺掌控水平以及熟练生产工人的数量等规模化生产所需因素，会对新进入者以及行业内的小企业发展形成一定的障碍。
⑥产业链壁垒
目前挂面行业的发展趋势是龙头企业向上游面粉制造及小麦种植、收购、仓储进行延伸，通过对原材料的把控提升产品质量、控制生产成本。行业中主要企业通过在小麦产区建设粮食仓库以及面粉加工厂，实现面粉自给率提高的同时，完成了对产区优质小麦资源的锁定，从而保证了挂面的品质稳定，提升了企业盈利能力。因此，向上游产业链的延伸是企业持续保持竞争优势的前提。但向上游产业链延伸投入较大，形成挂面行业全产业链模式较高的投入壁垒。
2、影响行业发展的因素
（1）影响行业发展的有利因素
①国家产业政策的大力支持
中国是农业大国，建国以来国家一直把农业放在发展国民经济的首位。自2000年起国家和地方政府不断推出并进一步明确农业的优惠政策。根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2021年本）》，发行人主营业务属于鼓励类目录中“传统主食工业化生产”，同时也符合发改委与工信部《关于促进食品工业健康发展的指导意见》规定的“积极推进传统主食及中式菜肴工业化、规模化生产，深入发掘地方特色食品和中华传统食品”的要求。
②广阔的市场前景
1-1-24
近年来，伴随我国经济发展，人均可支配收入显著提高，同时将有效带动食品消费需求的不断增长。根据国家统计局统计，2021年我国居民人均可支配收入为35,128元，较2013年的18,311元增长91.84%。居民人均收入的增长，提升了消费者的食品产品购买力，为挂面行业发展提供了强有力的市场支撑。
③互联网营销渠道的迅速发展
根据国家统计局数据，截至2021年12月，我国网络购物用户规模达8.42亿，较上年同期增长5,968万。2021年，全国网上零售额达13.1万亿元，同比增长14.1%，增速比上年加快3.2个百分点，超过社会消费品零售总额同期8.1%的增速。实物商品网上零售额达10.8万亿元，首次突破10万亿元，同比增长12.0%，占社会消费品零售总额的比重为24.5%，对社会消费品零售总额增长的贡献率为
23.6%。随着网络购物的发展，以及新媒体、短视频等新业态的崛起，食品流通渠道得以有效的扩展。线上线下多元化渠道共存，使消费者可以更加便利地获得产品信息，同时也为企业提供了与消费者直接沟通的机会，从而能够对其进行品牌的直接宣传和产品推广。销售渠道的完善给食品企业带来了更多的商业机会并且促进了行业的健康发展。
④生产设备及工艺的不断升级
传统食品加工企业大多属于劳动密集型企业，自动化程度较低，随着食品加工装备及工艺技术的自动化、智能化、数字化发展，食品加工行业的科技水平不断提高，加工效率大幅提升，规模化生产成本进一步降低，行业发展迎来新的机遇。
⑤食品安全法律法规日趋完善
随着生活水平提高，消费者对于食品安全愈加重视。因此，国家近几年不断提高食品安全标准，完善食品安全法律法规体系，加强对企业生产过程及市场的监督管理。各项食品质量安全制度的实施提高了行业门槛，对净化食品行业的发展起到积极作用，有利于行业持续稳定健康发展。
（2）影响行业发展的不利因素
①行业集中度低、企业规模偏小
目前，我国挂面行业的产业集中度还相对较低，仍有大量的企业停留在初级加工阶段，企业规模偏小，部分企业只是用简单的面粉加工工艺生产挂面，技术
1-1-25
和管理水平不高，缺乏市场和品牌意识，生产经营与市场营销严重脱节。这种情况导致不规范生产经营情况大量存在，降低产品质量、相互压价、虚假宣传、假冒商标等现象时有发生，扰乱了行业的正常经营秩序。
②面临上游农产品供应、加工成本上升等多重挑战
国家农业产业化程度有待进一步提高，上游农产品生产效率较低、品质波动对于食品加工行业生产稳定、产品品质的保障形成较大挑战。随着劳动力成本、环境保护投入成本、市场品牌及渠道建设的成本不断提升，传统的食品加工企业面临较大的产品成本上升压力。
3、行业技术水平、经营模式、周期性、区域性和季节性
（1）行业技术水平及技术特点
目前，国内挂面的生产、研发技术水平还不高，主要表现为：产品同质化较为严重，缺乏研究的深度与广度以及定量化的工艺参数、控制技术，产品质量安全评价、溯源与召回的技术支撑有待加强。特别是中小挂面生产企业生产设备还较为落后，自动化水平不高。
但也有一些大型挂面企业不断加大科研投入，努力改进生产工艺和生产方法，加强对产品的检验和检测，加强对生产设备的改造和研发，使挂面的生产工艺、生产设备、产品检验、检测的水平得到了较大的提升，从而大大提高了挂面产品的质量和品质。具体来说，工艺和技术的变革与创新，主要表现在如下几方面：
①在原辅料的验收处理方面。各企业对于原辅料的重视程度均有较大程度提高，逐步采用科学的检验方法和验收标准去保证原辅料的质量安全，这使得生产面条的专用面粉品质越来越好，对于配方配料的使用也更加谨慎和科学。
②在和面工艺上，典型的变革体现在和面用水上。以前和面用水主要是自来水。因为地域的不同，自来水水质硬度不同，因此对和面过程中面筋品质的稳定性有较大影响。公司采用纯净水和料后，水质较自来水有较大程度提高，进一步提升和稳定了挂面的加工品质与使用品质。
同时，和面设备水平也得到很大程度的提高，各种拥有专利权的和面设备、装置不断研发成功，提高了和面的速度与效率，也使得面筋网络结构形成更好，大大提高了面团的成型效果。目前，国内有部分挂面企业采用了真空和面工艺，真空和面技术可有效改善面筋网络结构和面团成型特性，可提高加水率，最终可
1-1-26
改善提升面条的弹韧性和口感，但投入成本相对较高。
③在熟化工艺上，行业科技工作者们经过多年的研究与不断改进，对熟化时间、搅拌速度、熟化温度及相对湿度的控制，都已形成比较成熟的技术，并已研制一些具有很高科技含量的新的熟化设备，大大提高和巩固了面团熟化的效果。近年来，熟化工艺及装置的水平有一定提升。
④在压片、切条、烘烤、切断、计量等生产工艺上，出现了较多新方法、新技术和新设备，并且大量的新技术和新设备取得了专利权，这些都为挂面生产能力和产品质量的提高发挥着积极的作用。近年来，国内挂面企业在烘烤（干燥）工序上，在烘烤设备设施、干燥区域及干燥温度等方面不断完善提升，特别是在高温干燥上取得了较大突破，对产品品质有明显提升作用。
⑤在包装工艺上，包装设计越来越精致、美观，包装质量也越来越好。同时，自动包装机的投入使用，进一步提高了包装的效率和水平，推动了生产力的发展，降低了挂面的生产成本。
（2）技术发展趋势
①营养功能方面
挂面生产企业可采取的生产技术方法除了传统的在面粉中添加营养素外，还可研发功能性面条，全面应用人类健康计划和现代分子营养学的研究成果，针对不同人群的营养特点和营养需求，开发营养健康的功能性面条。
②生产工艺方面
为了实现多规格、多品种的挂面组合生产，满足多品种对应的柔性转换生产，目前在生产工艺技术方面进行的研发主要有：常温与低温超细粉碎技术、挤压技术、生物技术、真空和面技术、活性包装技术、高温干燥技术、面粉自动输送技术、切面技术、自动包装技术等。此外，在检测分析技术上还有红外光谱测定技术、凝胶层析技术、电子扫描镜技术等新技术突破。
（3）行业经营模式
目前，国内挂面企业根据其专业化程度的不同，主要可分为两种典型的经营模式：一种是面粉和挂面一体化生产模式，即面粉生产企业将挂面作为面粉深加工的一个组成部分，在面粉厂建立了挂面生产车间。这种生产模式的主营业务是面粉生产，挂面生产的专业化程度不高；另外一种是挂面专业化生产模式，即挂
1-1-27
面企业自行外购面粉原料，然后利用自身专业的生产技术加工成挂面对外销售的模式。
（4）行业周期性、区域性和季节性
挂面作为我国传统健康主食，属于日常快速消费品，其消费具有较强的稳定性，没有明显的周期。挂面的消费市场亦没有明显的淡旺季特征。相对而言，第四季度临近年末挂面的消费比较旺盛。
从供给方看，大小挂面厂家星罗棋布，遍及全国，无明显的地域集中特征。
从消费方看，作为主食的挂面，根植于我国传统饮食文化，并通过现代技术适应健康消费趋势，受众群体广泛，无明显的特定人群和地域分布特征。
4、行业与上下游行业的关联性及相互影响
挂面制造行业的主要原材料为面粉，关联的上游行业有粮食生产（小麦生产）、面粉加工业及酱料包、包装材料等辅助物料的制造业等。上游面粉加工业的发展和小麦价格的波动对挂面制造业的生产有着重要影响。上游行业稳步健康发展、小麦及面粉的充裕供应，确保了挂面行业快速发展所需原材料的稳定；上游行业优质小麦和专用面粉的大力发展，生产工艺的进步，加速了挂面产品质量的提高，有利推动了挂面行业中高端产品的快速发展。
挂面制造行业的下游为流通环节的经销商和终端消费者。近年来，对于没有及早形成品牌优势的挂面制造企业来说，随着下游经销商的发展成熟，挂面下游销售渠道（如连锁超市、卖场等）在整个产业链中逐渐居于强势地位，从而造成挂面制造企业销售费用的大幅增加，挤压了挂面生产企业的利润空间；对于已形成品牌先发优势的挂面制造企业来说，下游经销商发展成熟的同时，也扩大了挂
1-1-28
面制造企业的品牌影响力，使得挂面制造企业对经销商有较强的议价能力，并且居于强势地位，这保障了品牌挂面企业拥有较大的利润空间。
（五）发行人面临的主要竞争情况
1、发行人的行业地位
发行人的实际控制人陈克明从小作坊起步，专注于挂面制造三十余年，创办公司，并使其一步一个脚印发展成为米面制品年产能超100万吨，集米面制品研发、生产和销售于一体的大型企业。发行人定位于挂面产品的中高端市场，其“陈克明”品牌已成为中国挂面的领导品牌。发行人在其所处的挂面行业中，产能产量规模均位于行业头部。2019年-2021年，“陈克明”品牌挂面在全国连锁店超市综合权数排序及占有率排名第一，并大幅领先于同行业其他公司。
公司是农业产业化国家重点龙头企业。公司拥有的“陈克明CKM及图”为“中国驰名商标”。公司先后被授予“全国诚信粮油企业”、“全国粮食行业信用评价AAA级信用企业”、“湖南省2008-2009年度十佳农业产业化龙头企业”、“放心粮油示范企业”、“2016年湖南粮油产业发展突出贡献奖”、“2014年中国最有价值品牌500强榜单”、“农业产业化国家重点龙头企业”、“2009湖南省信贷诚信单位”等荣誉称号，并获“湖南省质量管理奖”、“湖南省食品千亿产业突出贡献奖”、“湖南省科学技术进步二等奖”等各项奖励。2012年11月，第十届中国食品安全年会授予公司“食品安全示范单位”称号。
公司先后通过了GB/T19001-2016/ISO9001:2015质量管理体系认证、GB/T45001-2020/ISO45001:2018职业健康安全管理体系要求及使用指南认证、GB/T24001-2016/ISO14001:2015环境管理体系要求及使用指南认证、HACCP危害分析与关键控制点体系认证等。作为行业的龙头企业，公司参与起草了由国家粮食和物资储备局制定发布的挂面行业标准。
2、发行人的竞争优势
（1）品质管理和食品安全优势
公司高度重视食品安全和产品质量控制，积极开展标准化良好行为企业建设。为了完善食品卫生制度，公司自行制定了GMP（良好操作规范）及SSOP（卫生标准操作规范）以确保公司所生产的产品是安全的。在此基础上，进一步引入并实施了HACCP计划，用以进行危害分析和关键控制点的掌控。同时，公司也引
1-1-29
入ISO9001质量管理体系，建立了以过程控制为基础的质量控制体系，并形成了公司内部质量制度。
在优质的品质管理制度之上，公司同样重视关键检测设备的引入。例如，公司建立了研发检验综合楼，拥有各类检测研究室和完备的检测研究设备，能够检测维生素、矿物质、氨基酸、食品添加剂、农药残留、真菌毒素、重金属、污染物、非法添加物等物质。公司食品安全检测能力的提高使得产品质量控制水平迈上了一个新的台阶。
（2）品牌优势
公司成立至今，一直专注于面制品的研发、生产与销售，以“奉献健康食品、共享幸福生活”为使命。“陈克明”品牌经过30余年的积淀与升级，现已成为公司最核心和最具价值的无形资产，在中国挂面行业享有声誉。2019年-2021年，公司在连锁店超市渠道的市场占率排名第一。近年来，公司加大品牌宣传力度，通过电视、网络、户外、交通媒体渠道开展品牌传播工作，持续提升品牌知名度、好感度。公司邀请知名艺人刘涛女士作为“陈克明”品牌形象代言人，与知名IP合作，升级品牌形象。公司结合社会主义核心价值观，搭乘国潮概念，丰富品牌内涵，打造“华夏”好面、中式面条第一品牌。预计公司的品牌影响力将进一步强化，品牌知名度与美誉度将不断提升。
（3）研发和技术优势
公司是农业产业化国家重点龙头企业。公司成立了省级企业技术中心、湖南省面制食品工程技术研究中心和湖南省振华食品检测研究院，截至2023年9月30日，公司已取得国家发明专利30余项，此外，公司与河南工业大学、江苏大学等多所院校开展了产学研合作。长沙研发检验综合楼的投入使用提高了公司在挂面生产新技术、新工艺研究，挂面配方、配料研究，挂面质量安全控制技术研究和挂面用小麦品种优选及挂面专用粉加工技术研究等方面的研发能力。公司以市场为导向，以科技为依托，研发提升产品品质，创新新型产品，提高了公司产品的市场竞争力及公司综合实力。
（4）营销优势
公司突出的销售能力和优秀的销售队伍是公司经营保持快速持续增长的重要因素之一。线下销售方面，公司开发了拥有近3,000家经销商的渠道网络，覆
1-1-30
盖全国30多个省份，2,000多个城市，在不断拓展销售网络的同时，强化渠道精耕，挖掘市场潜力；线上销售方面，公司已覆盖了京东、淘宝、抖音等国内10大全国性的电商平台，开发了超20家电商分销商。公司销售团队在复杂多变的市场形势中加强营销创新，对于不同发展阶段的区域市场采取针对性的营销策略，增强了消费者对品牌的认知度，推动了公司销售的快速增长。
（5）供应链优势
公司通过自建面粉厂形成产业链一体化模式，从而有效降低产品成本。为应对大规模批量生产，公司主要采用基地集中规模化生产模式，目前拥有延津、遂平、长沙、成都、南县、武汉、新疆几大生产基地，以及在建的浙江生产基地。河南遂平基地是公司主要的生产基地，位于优质小麦主产区。公司已建成年产70余万吨的面条产能和年产90余万吨小麦面粉产能。此外，公司在南县建设的大米厂已成功投产，有效的补充了大米产能。
3、发行人的竞争劣势
（1）北方市场有待进一步开拓
公司总部位于南方，且华中、华东及华南地区是公司的销售强势区域，2022年华东、华中、华南地区占公司收入的比重分别达到24.70%、40.11%、15.99%，而北方区域的市场竞争力较弱，占公司销量比较低。而面食的主要消费区域在北方，相比金沙河等北方竞争对手，存在天然的区域弱势。同时，在金沙河等主要竞争对手消费习惯的培育下，北方消费者对挂面产品的价格敏感度较高，因此公司在北方市场的拓展上未能取得实质性突破。
（2）绝对市占率仍有较大提升空间
发行人处在以规模经营为主要特征的快速消费品行业之中，尽管总体规模位于行业前列，其市场占有率绝对额与方便面等其他食品行业领先企业相比，仍然相对偏小。根据中国食品科学技术学会数据，2021年发行人与金沙河、想念食品三家企业合计挂面产量份额为34%。发行人在挂面行业的绝对市场占有率仍有较大的提升空间。
4、主要竞争对手的情况
目前，除克明食品外，尚没有一家专注挂面经营的企业公开上市。根据公司市场部门调研和相关公司网站信息整理，发行人主要竞争对手情况如下：
1-1-31
（1）河北金沙河面业集团有限责任公司
金沙河成立于2001年1月，注册资本5,600万元，是一家生产面粉和挂面的大型农产品加工企业。金沙河目前日处理小麦20,000吨，拥有100条挂面生产线，日生产挂面5,000吨。金沙河相继通过ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系、HACCP食品安全管理体系认证，2010年被农业部评定为“农业产业化国家重点龙头企业”。经中国粮食行业协会专项调查结果被评为2019年挂面加工企业“10强”、小麦粉加工企业“50强”。目前，金沙河挂面产量排名行业第一。
（2）想念食品股份有限公司
想念食品成立于2008年，是农业全产业链一体化的中外合资企业，覆盖小麦种植、收购、储存、加工、销售每一环节。想念食品目前拥有24条挂面生产线和3条面粉生产线，实现年加工挂面38.6万吨，年加工面粉43.8万吨。公司先后荣获“全国放心粮油示范工程示范加工企业”“全国主食加工业示范企业”“中国挂面加工企业10强”“中国好粮油行动计划省级示范企业”“2020年度中国食品企业社会责任百强企业”“河南省扶贫龙头企业”。通过质量管理体系、食品安全管理体系、环境管理体系、职业健康安全管理体系、HACCP体系、两化融合管理体系认证。
（3）中粮集团有限公司
中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”）成立于1983年，是中国农业及粮油食品的龙头企业。中粮集团以农粮为核心主业，聚焦粮、油、糖、棉、肉、乳等品类，同时涉及食品、金融、地产领域。截至2021年底，中粮集团资产总额6,860亿元。2021年度，中粮集团整体营业总收入6,649亿元，利润总额238亿元。在中国，中粮集团是最大的粮食市场化经营企业，是大豆、小麦、玉米、食糖等农产品进出口的执行主体。年综合加工能力超过9,500万吨，为国人提供日常消费的主要农产品品类。目前，中粮集团是中国油脂加工行业领导者之一，最大的大米加工贸易商、小麦加工商、棉花贸易商之一，规模最大、技术领先的玉米深加工企业，年食糖进口量约占中国进口总量50%，同时还是中国领先的全产业链肉类企业和乳制品供应商。
（4）博大面业集团有限公司
1-1-32
博大面业集团有限公司（以下简称“博大面业”）成立于2001年6月，是一家以生产、销售挂面、面粉为主的农产品加工企业。博大面业总部位于河南郑州荥阳市，先后获得“中国名牌”、“国家级守合同重信用企业”、“农业产业化国家重点龙头企业”等称号，已顺利通过ISO9001-2015国际质量体系认证、HACCP管理体系认证、ISO22000食品安全管理体系认证。博大面业目前共有3个生产基地，包括挂面生产基地，面粉生产基地，安阳生产基地。博大面业年生产能力达17万吨；面粉生产线2条，日加工小麦500吨，年可加工小麦8万吨。
（5）金健米业股份有限公司（600127.SH金健米业）
金健米业是我国粮食系统的第一家上市公司，是首批农业产业化国家重点龙头企业，国家水稻工程优质米示范基地。公司以优质粮油、新型健康食品和药品开发、生产、销售为发展方向，坚持农、工、科、贸一体化的现代农业产业化经营模式，主要产品有大米、面粉、面条、植物油、米粉、牛奶、糖果、果冻、药品等。金健米业的主导产品有“金健”牌系列精米、专用面粉、面条、食用油、乳品及“小背篓”鲜湿米粉。2021年，主营构成中粮油食品营业收入33.58亿元，占比达到50.6%。金健米业拥有“博士后科研工作站”、“国家稻谷加工技术研发专业分中心”、“省级技术中心”和“湖南省稻米深加工工程技术研究中心”等科研平台，与国内多家科研院所、大学开展产学研合作，先后承担了几十项国家级“九五”至“十三五”科研项目及863计划项目，取得系列重要成果，在稻米深加工领域处于国际领先水平，获得多项“国家科技进步二等奖”。
（6）烟台双塔食品股份有限公司（002481.SZ双塔食品）
双塔食品是国内粉丝行业内的龙头企业，国家级重点高新技术企业，拥有粉丝行业首个国家认可实验室，自主研发的“粉丝污水沼气发电项目”填补了国内行业空白。双塔食品主要从事杂豆、薯类粉丝（条）及淀粉、面条、花生制品、食用菌、蔬菜、水果的生产和销售。双塔食品的主要销售方式以经销和直营为主。双塔食品地处山东半岛，该地区适宜多种农作物生长发育，原材料采购优势明显。地区气候属于暖温带季风区大陆性半湿润气候，有利于粉丝生产。地区陆路运输，出口便利。双塔食品先后被山东省工商行政管理局授予“守合同重信用企业”，被农业部授予“全国乡镇企业创名牌重点企业”，被中国食品工业协会授予“全国食品工业优秀龙头企业”荣誉称号。
1-1-33
（7）益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司（300999.SZ金龙鱼）金龙鱼是丰益国际在华投资的全资子公司，是世界知名的小包装油生产商之一。产品涵盖了小包装食用油、大米、面粉、挂面、调味品、杂粮、豆奶、餐饮用油、特种油脂、油脂化工等10大领域，旗下多个品牌在金龙鱼的带领下，都已成为每一个专业领域内的知名品牌。在挂面领域，金龙鱼主打金龙鱼麦芯挂面系列和花鼓牌挂面系列，定位中高端挂面领域，在商超市场具有较强的竞争力。金龙鱼2016年7月推出金龙鱼51优+荞麦挂面，是我国杂粮挂面加工领域的技术突破，实现了传统挂面的营养健康升级。
四、公司主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）发行人主营业务
公司主营米面制品的研发、生产与销售及生猪养殖销售与生猪屠宰业务，主要产品包括面条、方便食品、生猪等。公司在食品安全和食品质量控制、品牌建设、产品研发、营销建设等方面具有较强竞争优势。公司现为中国挂面制造龙头企业，市场占有率名列前茅，根据全国连锁店超市信息网发布的数据，2019年-2021年，“陈克明”品牌挂面在全国连锁店超市综合权数排序及占有率排名第一。
（二）发行人主要产品
1、面条产品
公司面条产品基本上为挂面。目前克明食品挂面产品分为高毛利产品和高性价比产品两种系列产品，高毛利产品代表品牌为“陈克明”，高性价比产品代表品牌有“金麦厨”和“来碗面”。
| 产品系列 | 产品图片 |
| 高毛利产品 |
1-1-34
| 产品系列 | 产品图片 |
| 高性价比产品 |
2、面粉产品
公司面粉产品根据包装可以分为大包装及小包装面粉两个类别，代表品牌有“陈克明”、“五味良仓”，产品涵盖中式白面粉、中式杂粮面粉、西式烘焙粉等。
| 产品系列 | 图片 |
| 大包装面粉 | |
| 小包装面粉 |
3、方便食品
公司方便食品代表品牌为“五谷道场”、“陈克明”，代表产品有湿面、方便面，此外还有鲜拌面、自热面、半干面、自热米饭等。
1-1-35
| 代表性产品 | 图片 |
| 湿面 | |
| 方便面 |
4、生猪产品
公司子公司兴疆牧歌的主要生猪产品有商品猪、仔猪等。
| 代表性产品 | 图片 |
| 商品猪 |
5、猪肉产品
公司子公司兴疆牧歌的生猪屠宰业务对外销售猪肉等产品。
| 代表性产品 | 图片 |
| 猪肉 |
（三）发行人主要经营模式
1、采购模式
公司设立采购部，负责统筹原材料采购，保障原材料正常供应。原材料采购通过与供应商签订年度采购合同，按照年度和月度采购计划进行，采购部负责采
1-1-36
购订单的执行与管理，公司与供应商按合同约定账期进行结算。
首先由采购部对供应商进行选择和评估，筛选合格供应商并签订年度采购合同，确定面粉的规格、包装及质量要求、到货的验收标准、订货和运输、验收入库及结算付款方法、来料不良处理方法和违约责任等。然后采购部按照公司经营计划和销售计划，根据生产部的生产计划，进行分析统计，制定出面粉的月度采购计划，下达给供应商，并安排其生产备货，每天按生产实际需要组织供应商送货到货后，由品管部负责抽样和检验，检验合格方可入库。仓管员根据采购订单和检验报告进行收货确认与入库。
总部采购部供应商
各公司生产部
生产计划采购合同采购订单
面粉
公司为降低面粉采购价格快速上涨的风险，与供应商签订合同约定：若价格上涨，供应商应提前通知，得到公司同意后方可执行，并仍以原价向公司供应尚未交货的上月订货量及当月50%的订货量；若价格下调，双方协商确认价格和执行日期。
公司对采购过程的控制如下表：
| 供应商选定 | 供应商必须按照公司的要求提供各种资料以证明其质量保证能力；供应商须按公司的要求提供样品，样品经检验合格方可进货；采购部每年对供应商资质至少进行一次复审。 |
| 原辅料质量控制 | 公司制定了严于国家标准、行业标准等的原辅料验收标准，对小麦粉的关键指标做了公司内部的验收标准：如蛋白质、面筋指数、灰分、脂肪酸值、稳定时间等指标也制定了详细要求。公司品质管理部门负责对每批采购的原材料进行质量检验。 |
2、生产模式
发行人建立了生产部，负责生产过程的控制和管理。生产部按照以销定产的原则，根据年度、季度和月销售计划，结合生产能力综合平衡后，制定挂面月生产计划并下达给各生产工厂。每天根据销售来单结合月销售计划品种对各生产工厂编制相应的生产周和日计划，生产工厂组织安排生产，并按标准化程序管理和监控生产过程。
发行人的挂面产品全部依托自有生产基地进行生产，相关子公司生产完毕后交由公司或者营销子公司统一销售。同时根据实际需要，报告期内公司少量产品
1-1-37
（主要为大米）生产采用委托加工方式进行。受托方必须严格按照公司制定的质量标准进行生产加工，并安排专人驻代工厂现场品质管控，经委托加工厂成品检验合格后，交由公司统一销售。
3、销售模式
挂面属于“粮油调味品”行业中的细分行业，产品终端销售具有“点多、面广、品种多、批次多、总量大”的特点。现阶段本行业的主要销售渠道分为两大类：流通市场和商超渠道。流通市场主要指批发市场、农贸市场、粮油店、小便利店等，其特点是进入门槛较低，流转较快。与之对应的商超渠道，如沃尔玛、家乐福、麦德龙等连锁超市，是挂面中高端产品的主要销售市场，商超渠道的进入门槛高，对产品品质要求严格，随着城镇化进程和人民消费水平的提高，其比重正在逐步加大。从销售方式上看，挂面企业主要采用经销和直销两种方式，其中经销模式是现阶段挂面行业销售的主要方式。由于产品终端销售的特点使得挂面厂家直销产品在货物配送、回款及客户服务等方面存在较高的运营成本。因此，流通市场主要采用经销方式，同时根据市场需要，商超可采用经销或者直销方式。
公司产品主要通过两种模式销售：一是经销商通过分销或直接配送到达终端再出售给消费者的经销商模式；二是根据当地市场开拓需要，公司直接与部分商超签订协议销售货物的直销模式。发行人设立销售部门，并设立营销子公司，营销子公司负责销售过程的统筹和管理，并在重点区域设立了办事处，承担区域市场的管理职能和直销客户的管理工作，公司已拥有了遍及全国的销售网络。
目前，公司以经销商模式为主，并通过分销或直销，将产品覆盖到各种类型终端，如：国内连锁大卖场武汉中百、武商量贩、步步高连锁，国际大卖场沃尔玛、家乐福等，以及地方性商超、连锁店、城市街头巷尾的便利小超市，县乡镇的各种商店、便利店等。具体流程如下图所示：
1-1-38
（1）经销模式的销售流程及结算
经销商向公司销售部门或者营销子公司提交采购订单，公司根据订单需求生产供货给经销商，经与经销商确认收货后，公司或者营销子公司凭客户签收回单确认收入。
经销商结算一般采用先款后货方式，同时，公司制定了信用管理制度，根据市场需要和客户类型，给予一定的信用额度和账期支持。
（2）直营模式的销售流程及结算
直营客户主要为商超。根据公司与商超的合同约定，商超发出订单订货，订单注明商品的名称、品种、规格、计量单位、数量和价格等内容，公司根据商超
1-1-39
所下订单组织配送；商超确认收货无误后公司确认收入。货款结算一般采取账期和月结两种方式，账期结算方式是约定商场收到货物后一定时间内结算货款；月结方式是每月双方核对清楚上个月商超收货账款，在一定期限内与商超结算货款。
1-1-40
（四）发行人主要产品产能、产量及销量
单位：吨、头
| 项目 | 产品类别 | 自有产能（A） | 自有产量（B） | 委托加工产量（C） | 本期采购量（D） | 本期领用量(E) | 产量合计（F=B+C+D-E） | 销量（G） | 产能利用率（B/A） | 产销率（G/F） |
| 2023年1-9月 | 面条 | 549,675.00 | 368,098.48 | - | - | - | 368,098.48 | 370,023.17 | 66.97% | 100.52% |
| 面粉 | 708,750.00 | 457,068.91 | - | 25,417.75 | 383,752.68 | 98,733.98 | 98,924.47 | 64.49% | 100.19% | |
| 方便食品 | 55,500.00 | 20,948.00 | - | - | - | 20,948.00 | 21,083.63 | 37.74% | 100.65% | |
| 大米 | 72,000.00 | 1,776.96 | - | - | - | 1,776.96 | 3,203.71 | 2.47% | 180.29% | |
| 生猪养殖 | 600,000.00 | 353,142.00 | - | - | - | 353,142.00 | 353,142.00 | 58.86% | 100.00% | |
| 生猪屠宰 | 375,000.00 | 237,578.00 | 18,116.00 | - | - | 255,694.00 | 235,700.00 | 63.35% | 92.18% | |
| 2022年 | 面条 | 711,900.00 | 585,274.77 | - | - | - | 585,274.77 | 587,064.30 | 82.21% | 100.31% |
| 面粉 | 945,000.00 | 749,118.86 | - | 46,811.20 | 615,181.07 | 180,748.99 | 181,540.56 | 79.27% | 100.43% | |
| 方便食品 | 74,000.00 | 34,363.26 | - | - | - | 34,363.26 | 34,216.94 | 46.44% | 99.57% | |
| 大米 | 96,000.00 | 2,297.23 | - | - | - | 2,297.23 | 1,858.37 | 2.39% | 80.90% | |
| 2021年 | 面条 | 674,000.00 | 495,738.23 | - | - | - | 495,738.23 | 492,690.08 | 73.55% | 99.39% |
| 面粉 | 945,000.00 | 690,450.83 | - | 36,750.67 | 480,327.15 | 246,874.35 | 245,476.91 | 73.06% | 99.43% | |
| 方便食品 | 40,000.00 | 29,183.06 | - | - | - | 29,183.06 | 29,159.51 | 72.96% | 99.92% | |
| 大米 | 96,000.00 | 722.51 | - | - | - | 722.51 | 723.78 | 0.75% | 100.18% | |
| 2020年 | 面条 | 605,000.00 | 552,281.66 | - | - | - | 552,281.66 | 550,285.97 | 91.29% | 99.64% |
| 面粉 | 945,000.00 | 424,474.48 | - | 193,827.83 | 481,530.97 | 136,771.34 | 133,964.99 | 44.92% | 97.95% | |
| 方便食品 | 40,000.00 | 27,522.19 | - | - | - | 27,522.19 | 27,496.90 | 68.81% | 99.91% | |
| 大米 | 96,000.00 | 4,610.95 | - | - | - | 4,610.95 | 4,455.58 | 4.80% | 96.63% |
1-1-41
注：上表中生猪养殖、生猪屠宰的单位为头。
（五）发行人原材料及能源采购情况
1、报告期主要原材料采购情况
（1）米面制品业务
①面粉：发行人采购主要原料面粉的地区位于我国河南省境内。河南是我国优质小麦的主产区，聚集了数百家规模不等的面粉制造企业，而发行人亦在。因此，发行人的面粉供应较为充足，品质优良。多年来发行人未出现过采购紧张的情况；
②小麦：发行人生产基地主要位于河南省区域，是我国主要的小麦生产区，具有大量优质小麦供应资源。因此，发行人的小麦供应相对充足且质量较优。发行人根据小麦生长周期及市场供应情况及时备货，报告期内未出现过小麦供应短缺问题；
③主要辅料：发行人所使用的辅料主要为鸡蛋、配方辅料、食盐等，占采购总量的比例较小，且不存在供应困难问题；
④包装材料：发行人所使用的包装材料主要为挂面包装纸和塑包材料，占采购总量的比例相对较小，且不存在供应困难问题。
（2）生猪养殖销售与生猪屠宰业务
①饲料：发行人生猪养殖业务主要位于我国新疆、甘肃等地区，相关区域内饲料生产企业众多，饲料供应充足，不存在供应困难；
②生猪：发行人生猪屠宰业务主要位于我国新疆地区，区域内生猪养殖企业较多，可有效保证生猪供应；
③兽药：我国生猪养殖产业链成熟，发行人生猪养殖所需药品市场上供应充足，不存在供应困难。
2、报告期主要原材料和能源占生产成本的比重
报告期各期，公司米面制品业务营业成本构成如下表：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 直接材 | 220,548.59 | 83.79% | 358,780.89 | 84.84% | 304,517.89 | 83.60% | 253,210.1 | 82.88% |
1-1-42
| 料成本 | 7 | |||||||
| 直接人工成本 | 15,240.08 | 5.79% | 23,102.20 | 5.46% | 21,999.18 | 6.04% | 20,757.80 | 6.79% |
| 燃料动力 | 20,827.28 | 7.91% | 28,904.47 | 6.83% | 25,260.99 | 6.94% | 20,946.03 | 6.86% |
| 运费 | 3,743.88 | 1.42% | 8,527.93 | 2.02% | 7,666.43 | 2.10% | 7,614.00 | 2.49% |
| 公共材料及其他 | 2,845.91 | 1.08% | 3,586.21 | 0.85% | 4,792.99 | 1.32% | 2,975.02 | 0.97% |
| 合计 | 263,205.74 | 100.00% | 422,901.70 | 100.00% | 364,237.48 | 100.00% | 305,503.02 | 100.00% |
注：公司自2020年起执行新收入准则将运费计入营业成本。报告期内发行人的面制品及其他的生产成本中，小麦、面粉等直接材料成本占比最高，报告期各期占比分别为82.88%、83.60%、84.84%和83.79%。
发行人使用的燃料动力主要是电力、天然气和蒸汽，报告期各期占生产成本的比重为6.86%、6.94%、6.83%和7.91%。
2023年一季度发行人收购兴疆牧歌后，新增生猪养殖销售与生猪屠宰业务，相关营业成本构成如下表：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | |
| 金额 | 占比 | |
| 直接材料 | 68,867.19 | 84.44% |
| 直接人工 | 1,616.49 | 1.98% |
| 种猪折旧 | 1,495.24 | 1.83% |
| 制造费用 | 9,524.99 | 11.68% |
| 运费 | 49.60 | 0.06% |
| 合计 | 81,553.50 | 100.00% |
2023年1-9月，发行人生猪养殖销售与生猪屠宰业务成本中占主导的为直接材料成本，占比达到84.44%。
（六）发行人主要固定资产情况
公司固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输工具和家具用具。截至2023年9月30日，公司固定资产情况如下：
1-1-43
单位：万元
截至2023年9月30日，公司各项固定资产均处于良好状态，总体成新率为
72.44%，可以满足公司目前生产经营活动的需要。
（七）发行人经营资质情况
报告期内，公司及子公司中已开展生产经营活动的主体具备生产经营所需的资质许可，不存在无证经营或超出许可范围生产经营而受到重大行政处罚的情形。
（八）发行人核心技术情况
1、发行人生产工艺和技术的领先程度
公司一直坚持“高标准、严要求”的产品品质定位，注重产品研发与技术创新。经过多年努力，公司在生产工艺、产品配方、质量检测、包装技术和外观设计等方面均取得了业内领先优势。
（1）生产工艺方面
公司始终重视生产工艺的革新与升级，注重面条生产新技术、新工艺研究，注重面条配方、配料研究，并已取得相关发明专利30余项。在生产设备方面，公司不断启用行业内先进的生产线，保证产出效率和产品质量。
（2）产品配方方面
公司选用定点生产的优质面粉为原料，通过混合其他天然配方辅料，以保持小麦本身的天然、健康和营养元素，通过先进的生产工艺，使产品独具特色。为使陈克明面条不断超越，公司成立了食品研究院，聘请了多名技术专家和技术顾问，并与高等院校合作，不断掌握制面领域的新技术，研制新配方，改善提升产品的品质，并不断推出和储备满足消费者需求、具有较强竞争力的新产品。
（3）质量检测方面
| 项目 | 原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 净值 | 成新率 |
| 房屋及建筑物 | 260,588.01 | 47,548.26 | 35.34 | 213,004.41 | 81.74% |
| 机器设备 | 151,258.04 | 58,783.13 | 1,153.04 | 91,321.87 | 60.37% |
| 电子设备 | 5,705.53 | 5,084.09 | 0.13 | 621.31 | 10.89% |
| 运输工具 | 4,928.72 | 3,093.58 | - | 1,835.14 | 37.23% |
| 家具用具 | 1,880.77 | 1,251.13 | 0.25 | 629.38 | 33.46% |
| 合计 | 424,361.08 | 115,760.19 | 1,188.77 | 307,412.13 | 72.44% |
1-1-44
公司拥有高素质的检验品管队伍，从欧美进口了粉质仪、质构仪、自动电位滴定仪、气相色谱仪、液相色谱仪、火焰原子吸收分光光度仪、紫外分光光度计、液质联用仪、气质联用仪、电感耦合等离子体质谱仪等高端检测和研究设备，组建了行业领先的食品检验中心。公司食品检验中心拥有色谱分析室、理化检测室、粉质检测室、元素分析室、化学分析室、微生物检测室、培养室、干燥室、称量室、通风橱、留样室等，能对200余个项目进行独立检测。此外，每个生产基地均设有计量员、品管员和化验员。各子公司均已设立具有独立检测能力的检验室，能进行20余项常规项目的检测。
（4）包装技术方面
公司摸索形成了一套成熟的挂面包装技术，使得公司产品包装紧实、断条少、分量足。在行业内，公司较早提出并使用不含荧光粉的包装纸和使用收缩膜进行外包封装。在此基础上，发行人已经在多条生产线上开始运用全自动挂面包装机，这是一种完全取代传统手工包装挂面的自动化设备，不仅速度快，包装质量好，而且在包装操作过程中完全脱离肢体与产品的直接接触，减少了人体与食品的交叉污染。
（5）外观设计方面
除工艺创新和产品创新外，公司也高度重视产品外观设计创新，目前已取得外观设计专利50余项，推出了多款受到消费者和市场青睐的产品设计。
2、主要产品的核心技术情况
| 序号 | 核心技术名称 | 技术情况 | 取得方式 |
| 1 | 和面机面粉的定量输送装置 | 一种计量方式简单且准确的和面机面粉的定量输送装置，该装置结构简单，计量准确，降低了自动加料装置的成本，同时大大减轻了工人的劳动强度，节省了生产成本，又大幅降低了生产车间面粉等粉层污染。发行人已取得国家实用新型专利，专利号：ZL200920065330.3，不存在知识产权纠纷。 | 自主研发 |
| 2 | 一种和面装置及在面条生产中的应用 | 该技术应用在挂面生产的和面工艺中，该装置设置初混和复混，初混能使面粉、辅料和水的均匀的混合。复混的作用：一是加快小麦粉及辅料颗粒均匀水化，均匀的水化作用是面筋形成和扩展的先决条件，有助于充分形成面筋网络。二是新型装置的搅拌叶通过对面团不断重复地推揉、迭叠、压伸等机械作用。使面筋得到扩展，达到最佳状态，成为弹性强延伸性好的面团。三是搅拌时使空气不断的进入面团内，产生各种氧化作用，可将某些蛋白质改造或瓦解，促使它们更好的加入到面筋网络结构中去。该和面装置不仅和面质量好，且生产效率高，操作方便，能大大减 | 自主研发 |
1-1-45
| 序号 | 核心技术名称 | 技术情况 | 取得方式 |
| 轻面粉等粉尘污染，并减少原料浪费。发行人已于2006年获得了国家发明专利授权，专利号：ZL200410046777.8，不存在知识产权纠纷。 | |||
| 3 | 挂面生产中的熟化装置 | 一种结构简单、易操作控制的挂面生产中的熟化装置，满足了面片熟化工艺对时间、温度、湿度的要求，又减少了面片的污染；同时，加工出的湿面条面筋组织结构好，含水量稳定，进入烘房后面条不易下垂拉长和酥条，减少了面头的产生，提高了面条的成品率，生产的挂面具有柔韧、细腻、口感好的特点。发行人已将该技术申请了国家发明专利，现已进入复审程序，申请号：200910043983.6，不存在知识产权纠纷。 | 自主研发 |
| 4 | 一种挂面机的切面辊 | 一种挂面机的切面辊，其特点是它与挂面机的各部机构相衔接、动作协调有序、运转灵活，所制面条的各项质量指标达到SB/T10068-92一级品以上。 | 自主研发 |
| 5 | 挂面生产车间房顶 | 一种生产车间房顶设计安装发热保温装置。该装置结构简单，导入烘干房多余热能，使生产车间吊顶板上的温度达到50℃，防止天花板上凝聚冷凝水。它的作用主要是解决挂面生产车间冬春两季的室内天顶冷凝水的产生，很好的改善了工作环境，又稳定了产品质量，并且节约能源。发行人已取得该技术国家实用新型专利，专利号：ZL200920065331.8，不存在知识产权纠纷。 | 自主研发 |
| 6 | 一种采用喷涂夹心技术生产营养强化挂面的方法 | 一种采用喷涂夹心技术生产营养强化挂面的方法，采用喷涂装置，将氨基酸类、维生素类混合营养素微胶囊和矿物质营养素的水分散液，计量喷涂到额定数量的两层或多层面片之间的界面上，经挤压合片成为营养强化夹心挂面，以有效避免加工过程和烹饪时可能造成的营养素流失，确保挂面产品的营养价值。发行人全资子公司已取得该技术国家发明专利，专利号：ZL200610166582.6，不存在知识产权纠纷。 | 自主研发 |
| 7 | 挂面加工技术的优化研究 | 该项目选题符合国家产业政策，通过技术创新，提高了挂面加工的科技含量和产品品质，节能减排效果明显。项目完成单位在长期的挂面加工实践中坚持创新，先后创造性地完成了“新型和面装置、面带熟化装置、新型切面辊和干燥效果良好的烘干房”等多项发明专利和实用新型专利，对传统的挂面生产工艺及关键设备进行了重大的优化组合，极大地提高了挂面行业加工工艺的整体科技水平，产品质量优势凸现，市场拓展迅速，具有显著的社会效益和经济效益。该成果具有集成创新，整体技术属国内领先水平。该项目于2008年7月24日通过了湖南省粮食局的技术鉴定，达到国内领先水平，成果编号：湘粮科鉴字[2008]第01号。发行人对该项目核心技术享有独立的知识产权。 | 自主研发 |
| 8 | 挂面干蒸工艺生产技术 | 该项目通过长期生产实践获得一种新的挂面生产方法——干蒸工艺，干蒸工艺主要是采用热处理原理使挂面中的部分淀粉及蛋白质发生物理变化，从而使产品理化特性发生改变，最终挂面的食用品质及储存品质得到改善。干蒸工艺的主要过程为：将半成品挂面放入干蒸装置内，控制合适的温度、湿度及时间等干蒸条件，进行保湿升温加热及冷却缓苏，促使其主要成分淀粉及蛋白质发生物理变化，进而使得产品食用及储存品质得到改善。本技术已在部分 | 自主研发 |
1-1-46
| 序号 | 核心技术名称 | 技术情况 | 取得方式 |
| 生产线进行了应用，效果良好。该项目已获得4项国家发明专利：一种干蒸挂面及生产方法及生产装置（ZL201210054704.8）、挂面的干蒸方法（ZL201210054714.1）、一种挂面干蒸方法及干蒸挂面（ZL201210054695.2）、一种挂面的干蒸方法及干蒸挂面（ZL201210054703.3）。发行人对该项目核心技术享有独立的知识产权。 | |||
| 9 | 挂面生产中的面条切面机 | 在挂面的工业化生产中，为了便于挂面的计量、包装、运输、库存及食用，需对烘干干燥后的长面条按成品挂面的长度进行切断。切断的工作原理是利用切面刀与面条的相对运动，借助于切面刀的剪切或切削作用把长面条按成品挂面的长度切断。本项目中切面机结构简单，由于长面条在切断时有足够的伸缩余地，减少了碎面现象，降低了生产成本，挂面长短一致，提高了包装质量；且采用气缸驱动切面刀，运动部件无需润滑，避免了对食品的污染，同时，挂面长度调节装置调节方便，可适应多种长度规格挂面的生产。本项目技术已获得国家发明专利，专利号：201210289812.3。发行人对该项目核心技术享有独立的知识产权。 | 自主研发 |
| 10 | 挂面智能烤房生产技术 | 该生产技术主要包括高温烤房及相关设备、PLC自动系统控制系统、100-200米长的烤房装置等，核心技术为烤房的密封性、烤房内温湿度的精确控制以及高温下烤房设备设施的稳定运行。运用本技术生产的挂面品质优良、口感韧性好，已获得消费者认可。该项目已在公司多条生产线进行了创新运用，已取得良好的效果。发行人已基本掌握该项目的核心技术，且不存在知识产权纠纷。 | 自主研发 |
| 11 | RP酱包的工序技术与配方研究 | 该产品是一类主要利用高温高压工艺，将调味酱与实物肉置于同一铝箔蒸煮袋的高端类型酱包。从原料端开始，精心挑选不易受高温高压影响的原料，保证原料风味损失不大，同时严格把控，避免微生物繁殖带来的食安风险；在调味酱制作过程中，根据每种原料状态、风味特质和所能达到的水活，科学制定工艺流程，且工厂能够同比例放大生产；肉类产品带来的食安风险，在于肉毒杆菌繁殖过程中产生的肉毒毒素；因此，需要通过高温高压这一手段，达到杀死芽孢、保证食安的目的。目前，该产品已通过保质期破坏实验，且已成功上市。 | 自主研发 |
| 12 | 一种快速复水的高品质非油炸方便面的生产方法 | 提供了一种快速复水的高品质非油炸方便面块的生产方法，通过复合酶制剂提高面团持水能力及面筋网络弹性，辅助提升蒸面弹韧性及复水效果；并使用汽爆进行熟化，最大限度的保存了面条的口感，赋予面条极佳的弹韧性。本技术达到优异口感效果，除盐、碱及微量酶制剂外，无需添加其他添加剂，配方极简单，沸水泡面气极清、味纯净，明显优于市面上的同类型产品。本项目技术已申请国家发明专利，申请号：202011148153.2，不存在知识产权纠纷。 | 自主研发 |
| 13 | 一种用于生鲜湿面加工的低温等离子体杀菌设备 | 一种用于生鲜湿面加工的低温等离子体杀菌设备，该设备采用回转式介质阻挡放电的低温等离子体面带杀菌方式，实现在常压空气中通过低温等离子体处理达到杀菌的目的，用于延长生鲜湿面保质期，本设备已申请实用新型专 | 合作研发 |
1-1-47
| 序号 | 核心技术名称 | 技术情况 | 取得方式 |
| 利，申请号：202022548718.8，不存在知识产权纠纷。 | |||
| 14 | 鲜湿面工业化生产关键技术及其智能化成套装备的研发与应用 | 一种面片的折叠方法，其特征是由挤压辊组压制出来的连续面片在运动的传递带上沿传送带的运动方向往复折叠成具有3层以上奇数层面的连续多段面片；所述的往复折叠为连续面片的下落速度与传送带的过程中，通过控制连续面片的下落速度与传送带的传送带的传送速度实现；所述折叠方法在生鲜面条生产中的初压整形段和复合延续段应用，即由前置整形提组、后置整形提组压制出来的连续面片在运动的整形部传送带上折叠成连续多段面片，前置复合辊组压制出来的连续面片在运动的复合部传送带上折叠成连续多段面片；本发明适合工业化生产应用，模仿了手工的揉面方式，使面筋网络更加完美化，提高了生鲜面条的品质。申请号：201510266057.0 | 自主研发 |
| 15 | 一种全燕麦降血脂功能性半干面及其生产方法 | 本发明通过制粉、稳定化、预熟化、微粉碎得到燕麦全粉，在通过配方优化、真空和面、特殊压延等技术手段，在增大燕麦添加量的同时保证半干面的感官品质。所述燕麦功能半干面是由以下重量份的原料组成：预处理燕麦全粉，10份～100份；小麦粉，0份～90份；高活性面筋粉，0份～10份；食盐，1份～3份；食用胶，0份～3份；食碱，0份～3份；外源淀粉，0份～3份。本发明全燕麦半干面不仅保证了半干面的良好品质，同时具有显著的降低血脂、预防心脑血管疾病的作用，为高血脂、肥胖患者提供一种良好主食选择。申请号：ZL201710101187.8。不存在知识产权纠纷。 | 合作研发 |
| 16 | 一种基于三层复合压延的富含马铃薯的挂面及其制作方法 | 一种基于三层复合压延的富含马铃薯的挂面及其制作方法，包括以下重量份的原料：马铃薯全粉：20份～40份；小麦粉：52.7份～77份；谷朊粉：3份～7.3份；将原料预混合：将马铃薯全粉、小麦粉和谷朊粉分成内层粉和外层粉，将内层粉和外层粉分别混合均匀；内层粉为马铃薯全粉、小麦粉和谷朊粉的混合粉，外层粉为小麦粉，内层粉和外层粉的质量比为1:0.5~1:1.5；内层粉中马铃薯全粉、小麦粉和谷朊粉的质量比为：0.4~0.6:0.29~0.54:0.06~0.11；本发明有效改善了马铃薯面带抗拉能力差、易粘辊，面条蒸煮损失大、易断条，内层高水分夹心面条难压延、难干燥等技术难题，生产出了加工品质、食用品质和功能品质俱佳的马铃薯主食挂面，其中马铃薯全粉含量为20%～40%。申请号：202010807992.4。不存在知识产权纠纷。 | 合作研发 |
| 17 | 一种以冷冻薯泥为原料的马铃薯挂面及其生产方法 | 一种以冷冻薯泥为原料的马铃薯挂面及其生产方法，包括以下步骤：将冷冻薯泥解冻；置于电渗透脱水机中，去除部分水分；置于超细湿法粉碎机中研磨；置于和面机中，撒入混合好的小麦粉和谷朊粉，进行和面，得到面絮；和好的面絮放置设定的时间进行熟化，得到熟化后的面絮；将熟化后的面絮进行压延得到薄面带；将得到的薄面带切成长条；将得到的长条干燥处理，得到挂面长条。本发明避免了马铃薯全粉干燥环节的巨大能耗，降低了马铃薯挂面的生产成本，且避免可溶性营养成分的流失和破坏，本发明制得的马铃薯挂面，与以马铃薯全粉为原料的马铃薯挂面相比，具有较高的硬度、较强的抗弯能力、较短的最 | 合作研发 |
1-1-48
| 序号 | 核心技术名称 | 技术情况 | 取得方式 |
| 佳蒸煮时间等，所制马铃薯挂面品质更好。申请号：202011374846.3。不存在知识产权纠纷。 |
五、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）现有业务发展安排
公司现有业务包括米面制品的研发、生产与销售及生猪养殖销售与生猪屠宰业务两大板块，主要产品包括面条、方便食品、生猪等。
（二）未来发展战略及发展目标
1、发展战略
公司将一直秉承“诚信、创新、合作、感恩”的核心价值观和“协调、高效、负责”的管理理念，以“奉献健康食品、创享幸福生活”为企业使命，以“打造百亿企业，传承百年美食”为愿景，通过实施产业链一体化战略，精耕专业化领域，打造差异化赛道等方式，强化自身高端品牌形象，持续提升技术实力，不断实现产品创新，大力加强和推进渠道建设及市场开拓力度，强化公司核心竞争力。
（1）产业链一体化战略
公司未来将持续建设小麦、面粉、面条一体化生产基地，致力于打造农业生产、原粮采购仓储、面粉加工、面条加工、客服营销及供应链金融一体化的盈利模式，建立供应链优势，降低生产成本。
（2）精耕专业化领域
公司未来仍将聚焦米面制品主业，通过自主研发及产学研合作等方式全面巩固产品研发优势，通过构建优质原料采购体系及高标准质量管理体系等方式进一步提高产品质量保障，通过智能制造装备升级等方式不断提高精益制造能力。同时，不断拓宽市场销售渠道、深化推进高端品牌形象建设、加强风险管控能力，突出企业优势，铸宽护城河。
（3）差异化赛道战略
公司在稳步推进主业发展的同事，将进行横向赛道拓展，建设面制品创新业务孵化平台，创新开发高附加值面制品；同时大力提升市场研究、产品设计、精准营销能力，加强渠道服务能力及消费者沟通能力，占领产业制高点，形成差异
1-1-49
化的根本动力。
2、发展目标
公司将以市场为导向，以目前所拥有的品牌、渠道、团队、技术优势为依托，通过全面提升生产规模、技术与产品创新能力、生产成本管控能力、渠道开拓力度，通过多业务单元并举等方式，进一步强化公司核心竞争能力，力争巩固并提升现有产品及新型产品市场占有率。
六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况
（一）财务性投资的认定标准及相关规定
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》第八条规定，募集说明书中应当披露“截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况”。
中国证监会2023年2月发布的《证券期货法律适用意见第18号》规定：
“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资
1-1-50
意向或者签订投资协议等。
（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。”
（二）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
2022年6月8日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票事项相关的议案。自本次发行相关董事会决议日前六个月至今（即2021年12月8日至今），公司实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）情况如下：
1、类金融业务
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书出具日，公司不存在开展融资租赁、商业保理、小额贷款等类金融业务的情况。
2、非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）
2008年11月，公司与中国建设银行股份有限公司等12位股东共同出资5,000万元设立湖南桃江建信村镇银行股份有限公司（已更名为湖南桃江中银富登村镇银行股份有限公司），公司出资200万元，占其注册资本的4%。2016年，长沙宏达科技发展有限公司与公司签订《湖南桃江建信村镇银行股份有限公司股东股份转让协议》，约定长沙宏达科技发展有限公司将其持有的湖南桃江建信村镇银行股份有限公司的399.7万股股份以638.72万元的价格转让给公司。自此至今，公司未对湖南桃江中银富登村镇银行股份有限公司（以下简称“桃江中银富登银行”）增加投资。
公司对桃江中银富登银行投资发生在本次发行相关董事会决议日六个月前，本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书出具日，公司不存在实施或拟实施金融业务投资的情形。
3、投资产业基金、并购基金
为满足公司战略发展需要，公司于2021年12月9日召开第五届董事会第二十六次会议及第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司参与认购基金份额的议案》，同意公司与深圳网聚投资有限责任公司、四川香与韵企业管理
1-1-51
有限公司等方签署《四川成都新津肆壹伍股权投资基金企业(有限合伙)合伙协议》。四川成都新津肆壹伍股权投资基金企业(有限合伙)（以下简称“肆壹伍基金”）重点投资于泛食品饮料行业，重点关注卤制品、连锁餐饮、休闲食品、调味品、食品供应链等行业投资机会，公司拟使用自有资金认缴出资5,000.00万元。公司独立董事与监事会均认为公司参与认购该基金份额符合公司战略发展及经营的需要。截至2023年9月30日，肆壹伍基金已投资了四川老坛子食品有限公司（经营范围涵盖食品生产，食品销售等）、江苏卤江南食品有限公司（经营范围涵盖食品经营，食品生产，食品销售等）、湖南彭记坊农业科技发展有限公司（经营范围涵盖食品生产，调味品生产，食品互联网销售，食品销售等）、广东红餐科技有限公司（经营范围涵盖餐饮管理，贸易咨询服务，市场调研服务，市场营销策划服务，广告业等）、桂林三养胶麦生态食疗产业有限责任公司（以下简称“桂林三养”）（经营范围涵盖食品生产，食品经营，初级农产品批发、零售、配送等）、恩喜村（上海）实业有限公司（经营范围涵盖货物进出口、技术进出口、企业管理咨询等）、眉山逢吉丁辰企业管理合伙企业（有限合伙）（经营范围主要为企业咨询管理）和北京悠悠我思管理咨询合伙企业（有限合伙）（经营范围主要为企业管理咨询、咨询策划服务、信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）、品牌管理）9家企业。
根据《证券期货法律适用意见第18号》相关规定，“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资”
经核查，保荐机构认为，该产业投资基金投资的主要重点投资于泛食品饮料行业，重点关注卤制品、连锁餐饮、休闲食品、调味品、食品供应链等行业投资机会，与公司主营业务存在一定的协同作用，但因该基金投资的细分行业范围较广且公司作为有限合伙人参与投资不能控制该基金投向，截至报告期末，公司与该基金投资的部分企业尚未正式开展业务合作，基于谨慎性考虑，将该项投资作为财务性投资认定。
4、拆借资金
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书出具日，公司不存在
1-1-52
对外资金拆借的情形。
5、委托贷款
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书出具日，公司不存在对外进行委托贷款的情形。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
综上，基于谨慎性考虑，公司将肆壹伍基金投资认定为财务性投资，并决定将相当于该笔财务性投资的金额即5,000.00万元从本次募集资金总额中扣除。2023年4月17日公司召开了第六届董事会第九次会议，审议通过将本次募集资金总额调减10,105.12万元，其中调减的5,000.00万元为相当于公司对肆壹伍基金的投资金额。除该情形外，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书出具日，公司不存在实施或拟实施其他财务性投资（包括类金融投资）的情形，其他投资事项涉及资金不需从本次募集资金总额中扣除。
（三）公司最近一期末未持有金额较大的财务性投资
截至2023年9月30日，公司可能与财务性投资相关的会计科目情况如下：
单位：万元
| 项目 | 期末余额 | 其中财务性投资金额 | 备注 |
| 交易性金融资产 | - | - | - |
| 其他应收款 | 2,706.03 | - | 主要系客户及供应商保证金 |
| 其他流动资产 | 1,341.12 | - | 主要系一年以内到期的待摊费用及留底增值税 |
| 长期股权投资 | 2,421.81 | - | 投资对象为安徽一乐食品有限公司（以下简称“安徽一乐”）、河南原谷原麦餐饮管理有限公司（以下简称“原谷原麦”）和长沙市陈蒸餐饮有限公司 |
| 其他权益工具投资 | - | ||
| 其他非流动金融资产 | 5,838.72 | 5,838.72 | 投资对象为肆壹伍基金、桃江中银富登银行 |
| 其他非流动资产 | 7,819.73 | - | 主要系预付固定资产购置款 |
| 合计 | 20,127.42 | 5,838.72 | - |
1-1-53
| 归属于母公司所有者权益合计 | 246,224.72 |
| 财务性投资占比 | 2.37% |
1、交易性金融资产
截至2023年9月30日，公司所持有的交易性金融资产为0元。
2、其他应收款
截至2023年9月30日，公司其他应收款余额为2,706.03万元，主要为客户及供应商保证金等，不涉及财务性投资。
3、其他流动资产
截至2023年9月30日，公司其他流动资产余额为1,341.12万元，主要为一年以内到期的待摊费用及留底增值税，不涉及财务性投资。
4、长期股权投资
截至2023年9月30日，公司长期股权投资余额为2,421.81万元，明细如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 是否财务性投资 |
| 一、联营企业 | - | - |
| 二、合营企业 | ||
| （一）安徽一乐 | 1,369.91 | 否 |
| （二）原谷原麦 | 1,047.47 | 否 |
| （三）长沙市陈蒸餐饮有限公司 | 4.43 | 否 |
| 合计 | 2,421.81 | - |
（1）安徽一乐
安徽一乐系公司子公司延津五谷参股公司（持股比例40.00%），经营范围为食品、饮料、方便面等，属于食品产业链企业。公司与安徽一乐的交易为向其采购方便面产品，同时向其销售酱料。因此，公司对安徽一乐的投资系以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》要求，不属于财务性投资。
（2）原谷原麦
原谷原麦系公司子公司宿迁营销参股公司（持股比例23.53%），经营范围为餐饮服务、食品生产、食品经营、食品经营等，属于食品产业链企业。公司与
1-1-54
原谷原麦的交易为向其采购包子馅料。因此，公司对原谷原麦的投资系以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》要求，不属于财务性投资。
（3）长沙市陈蒸餐饮有限公司
长沙市陈蒸餐饮有限公司系公司子公司长沙面点参股公司（持股比例
49.00%），经营范围为正餐服务、餐饮服务等，属于食品产业链企业。公司对长沙市陈蒸餐饮有限公司投资系以获取渠道为目的的产业投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》要求，不属于财务性投资。
5、其他权益工具投资
截至2023年9月30日，公司所持有的其他权益工具投资为0元。
6、其他非流动金融资产
截至2023年9月30日，公司其他非流动金融资产余额为5,838.72万元，明细如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 是否财务性投资 |
| 桃江中银富登银行 | 838.72 | 是 |
| 肆壹伍基金 | 5,000.00 | 是 |
| 合计 | 5,838.72 | - |
（1）桃江中银富登银行
截至2023年9月30日，公司对桃江中银富登银行总共投资838.72万元，桃江中银富登银行主要在桃江县开展银行相关的金融业务，属于非金融企业投资金融业务，该笔投资属于财务性投资。公司对桃江中银富登银行的投资金额较小，占最近一期末公司合并报表归属于母公司所有者权益比重为0.34%，未超过归属于母公司净资产的30%，不属于最近一期末公司持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。
（2）肆壹伍基金
肆壹伍基金主要重点投资于泛食品饮料行业，重点关注卤制品、连锁餐饮、休闲食品、调味品、食品供应链等行业投资机会，与公司主营业务存在一定的协同作用，但因该基金投资的细分行业范围较广且公司作为有限合伙人参与投资不能控制该基金投向，截至报告期末，公司与该基金投资企业桂林三养存在业务合
1-1-55
作，与其他投资企业尚未正式开展业务合作，基于谨慎性考虑，将该项投资作为财务性投资认定。
7、其他非流动资产
截至2023年9月30日，公司其他非流动资产余额为7,819.73万元，主要为预付固定资产购置款，不涉及财务性投资。
8、相关结论
截至2023年9月30日，发行人不存在交易性金融资产、借予他人款项及委托理财的情形，长期股权投资不属于财务性投资，其他非流动金融资产中对桃江中银富登银行投资和对肆壹伍基金的投资属于财务性投资，两笔投资金额为5,838.72万元，占最近一期末公司合并报表归属于母公司所有者权益比重为
2.37%，未超过归属于母公司净资产的30%,不属于最近一期末公司持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。
综上所述，公司对桃江中银富登银行投资发生在本次发行相关董事会决议日六个月前，对肆壹伍基金的投资5,000.00万元发生在本次发行相关董事会决议日六个月之内，需要从本次募集资金总额扣除。除该情形外，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书出具之日，公司不存在实施或拟实施其他财务性投资（包括类金融投资）的情形，其他投资事项涉及资金不需从本次募集资金总额中扣除。
七、其他事项
（一）行政处罚情况
报告期内，公司及子公司不存在重大违法违规情形，处罚金额在1万元以上的主要行政处罚情况如下：
| 序号 | 被处罚公司 | 处罚 机关 | 处罚日期 | 处罚 决定书 | 处罚事由 | 处罚内容 | 罚款缴纳及整改情况 | 是否构成重大行政处罚 |
| 1 | 遂平面粉 | 遂平县市场监督管理局 | 2022年1月14日 | 遂市监处罚[2022]16号 | 生产经营不符合《中华人民共和国食品安全 | 没收违法所得4,341.58元，罚款229,465.28元 | 1、罚款已经缴纳完毕；2、根据公司说 | 根据《中华人民共和国食品安全法》第一百二十四条：“第一款：违反本法规定，有下列情形之一，尚不构成犯罪的，由县级以上人民政府食品安全监督管理部门没收违法所得和违法生产经营的食品、食品添加剂，并可以没收用于 |
1-1-56
| 序号 | 被处罚公司 | 处罚 机关 | 处罚日期 | 处罚 决定书 | 处罚事由 | 处罚内容 | 罚款缴纳及整改情况 | 是否构成重大行政处罚 |
| 法》规定的食品 | 明，遂平克明面粉已停止销售不合规食品 | 违法生产经营的工具、设备、原料等物品；违法生产经营的食品、食品添加剂货值金额不足一万元的，并处五万元以上十万元以下罚款；货值金额一万元以上的，并处货值金额十倍以上二十倍以下罚款；情节严重的，吊销许可证；”和第二款：除前款和本法第一百二十三条、第一百二十五条规定的情形外，生产经营不符合法律、法规或者食品安全标准的食品、食品添加剂的，依照前款规定给予处罚。” 根据遂平县市场监督管理局出具的处罚决定书：“根据当事人违法行为的事实、性质、情节、社会危害程度和相关证据，其违法行为情节一般；当事人不具备不予行政处罚、减轻、从轻或者从重行政处罚情形的，原则上给予一般行政处罚”。该处罚处罚金额接近《中华人民共和国食品安全法》第一百二十四条规定的罚款区间中间线，且不属于情节严重的情形，该公司收到处罚后积极整改，进行自查，及时缴纳了罚款，未造成不良社会危害。 综上，该处罚属于一般性违法行为，不属于重大处罚。 | ||||||
| 2 | 克明食品 | 南县消防救援大队 | 2021.8.9 | 南（消）行罚决字（2021）0016号 | 消防措施未保持完好有效；消防安全标志不符合标准 | 罚款10,000元 | 1、罚款已经缴纳完毕；2、根据公司的整改说明，克明食品已经更换符合标准的消防设施，并设置了符合标 | 根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第（一）项：“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的”。 2022年10月17日，南县消防救援大队出具《证明》：“该公司已进行了整改，并已缴纳了全部罚款，以上行为不属于情节严重的违法行为，本处罚不属于重大行政处罚。”该处罚处于该档次罚款金额区间的较低水平，公司积极整改，未产生重大影响。 综上，该处罚不属于重大处罚。 |
1-1-57
| 序号 | 被处罚公司 | 处罚 机关 | 处罚日期 | 处罚 决定书 | 处罚事由 | 处罚内容 | 罚款缴纳及整改情况 | 是否构成重大行政处罚 |
| 准的消防安全标志 。 | ||||||||
| 3 | 克明食品 | 南县市场监督管理局 | 2022.4.29 | 南市监处字[2022]94号 | 将普通食品宣称为婴幼儿辅食误导消费者，发布虚假广告 | 罚款20,000元 | 1、罚款已经缴纳完毕；2、根据公司整改说明，克明食品已经及时下架相关涉案产品，并及时整改消除广告影响。 | 根据《中华人民共和国广告法》第五十五条：“违反本法规定，发布虚假广告的，由市场监督管理部门责令停止发布广告，责令广告主在相应范围内消除影响，处广告费用三倍以上五倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处二十万元以上一百万元以下的罚款；两年内有三次以上违法行为或者有其他严重情节的，处广告费用五倍以上十倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处一百万元以上二百万元以下的罚款，可以吊销营业执照，并由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请。”以及《湖南省市场监督管理行政处罚自由裁量权实施办法(试行)》第九十五条：“（二）裁量基准：1．第一款：（1）发布虚假广告，广告费用5万元以下的，责令广告主停止发布、在相应范围内消除影响，并处以广告费用3倍以上4倍以下的罚款”。 2022年10月18日，南县市场监督管理局出具《证明》：“现该公司已纠正违法行为，并已全额缴纳罚款，该案已办结”。克明食品该违法行为较轻，广告推广费用仅为6112.62元，未产生重大影响和严重后果，行政处罚数额较小，处于罚款金额区间的中间水平，不属于情节严重情形，公司积极配合和及时改正行为被认定为可以依法从轻或减轻行政处罚的情形。 综上，该处罚不属于重大处罚。 |
| 4 | 格尔木兴疆牧歌养殖有限公 | 格尔木农牧和乡村振兴局 | 2022年6月4日 | 格农执法[2022]4号 | 未按规定对病死动物做无害化处理 | 罚款20,000元 | 已整改并缴纳罚款 | 公司收到处罚后，及时缴纳罚款并积极整改完毕，格尔木农牧和乡村振兴局已出具《证明》，认定该处罚不属于重大行政处罚。 |
1-1-58
| 序号 | 被处罚公司 | 处罚 机关 | 处罚日期 | 处罚 决定书 | 处罚事由 | 处罚内容 | 罚款缴纳及整改情况 | 是否构成重大行政处罚 |
| 司 | ||||||||
| 5 | 徽县兴疆牧歌养殖有限公司 | 徽县自然资源局 | 2022年12月9日 | 徽县自然资源行罚[2022]49号 | 擅自改变林地用途，破坏耕地 | 责令改正并恢复土地，罚款合计23,015.10元 | 已整改并缴纳罚款 | 《中华人民共和国森林法实施条例》第四十三条规定：“未经县级以上人民政府林业主管部门审核同意，擅自改变林地用途的，由县级以上人民政府林业主管部门责令限期恢复原状，并处非法改变用途林地每平方米10元至30元的罚款。”公司该项处罚涉及擅自改变林地用途0.18亩，被处以的是每平方米10元的最低标准罚款，不属于情节严重的违法违规情形。 《甘肃省国土资源管理部门规范行政处罚自由裁量实施标准》中对于破坏耕地的严重程度，设置了破坏基本农田以外耕地5亩以下、破坏基本农田5亩以下或基本农田以外耕地5-10亩、破坏基本农田5亩以上或基本农田以外耕地10亩以上三个阶段的处罚标准。公司该项处罚涉及破坏基本农田2.15亩，基本农田以外耕地0.04亩，面积相对较小，不属于情节严重的违法违规情形。 |
（二）诉讼情况
1、重大诉讼情况
截至2023年9月30日，发行人及其子公司尚未执行完毕的金额100万元以上的重大诉讼、仲裁事项如下：
| 序号 | 案号 | 原告 | 被告 | 受理 法院 | 案由 | 审理情况/判决结果（一审/二审） | 执行情况 |
| 1 | （2022）皖1302执1325号 | 上海味源贸易公司 | 安徽省仕伯互联网科技股份有限公司 | 宿州市埇桥区人民法院 | 买卖纠纷 | 调解结案后申请执行 | 中止执行 |
| 2 | （2023）潭仲受字第438号 | 五谷道场 | 步步高商业连锁股份有限公司 | 湘潭仲裁委员会 | 买卖纠纷 | 已开庭，正在进行中 | - |
1-1-59
| 序号 | 案号 | 原告 | 被告 | 受理 法院 | 案由 | 审理情况/判决结果（一审/二审） | 执行情况 |
| 3 | 上国仲立（2023）1139 | 克明食品营销（上海）有限公司 | 家乐福（上海）供应链管理有限公司鄂州分公司 | 上海国际经济贸易仲裁委员会 | 买卖纠纷 | 已开庭，正在进行中 | - |
| 4 | - | 克明食品营销（上海）有限公司 | 福建运通供应商有限公司 | 福州仲裁委员会 | 买卖纠纷 | 已受理 | - |
上述案件中发行人及其子公司均为原告方，不存在重大诉讼风险。
2、发行人董事和高级管理人员涉及诉讼、仲裁情况
发行人董事及高级管理人员不存在尚未了结或虽未发生但可预见的重大诉讼或仲裁事项。
八、最近一期业绩下滑情况
根据发行人2023年10月26日披露的《陈克明食品股份有限公司2023年第三季度报告》（未经审计），2023年1-9月，发行人实现营业收入393,111.24万元，同比下降8.48%；归属于上市公司股东的净利润1,125.47万元，同比下降91.34%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润635.70万元，同比下降94.09%。2023年1-9月，发行人归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下滑均较大。
发行人2023年1-9月主要经营数据及其变动情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年1-9月 | 变动情况 | |
| 金额 | 比例 | |||
| 营业收入 | 393,111.24 | 429,549.46 | -36,438.22 | -8.48% |
| 营业成本 | 344,759.24 | 368,085.46 | -23,326.23 | -6.34% |
| 销售费用 | 20,433.83 | 24,014.70 | -3,580.87 | -14.91% |
| 管理费用 | 16,607.47 | 14,849.56 | 1,757.91 | 11.84% |
1-1-60
| 研发费用 | 2,452.50 | 2,401.80 | 50.70 | 2.11% |
| 财务费用 | 6,140.17 | 3,737.79 | 2,402.38 | 64.27% |
| 其他收益 | 2,457.35 | 3,149.05 | -691.70 | -21.97% |
| 营业利润 | -2,114.90 | 16,693.39 | -18,808.29 | -112.67% |
| 利润总额 | -3,113.65 | 15,161.27 | -18,274.91 | -120.54% |
| 净利润 | -6,589.14 | 12,861.28 | -19,450.42 | -151.23% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 1,125.47 | 12,989.35 | -11,863.88 | -91.34% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 635.70 | 10,759.27 | -10,123.57 | -94.09% |
注：2023年3月末，公司合并同一控制下企业阿克苏兴疆牧歌食品股份有限公司（以下简称“兴疆牧歌”），故公司2023年三季度报告追溯调整了2022年三季度财务报表，上表2022年1-9月数据是追溯调整后数据。发行人2023年1-9月净利润为负但归属于上市公司股东的净利润为正的主要原因系：2023年1-9月发行人非全资子公司兴疆牧歌（持股比例53.00%）亏损15,675.05万元（合并口径），兴疆牧歌亏损由少数股东承担的部分为7,367.27万元。
（一）业绩下滑的原因
1、受猪周期影响，发行人生猪业务板块经营业绩亏损扩大
发行人生猪业务在子公司兴疆牧歌及其下属公司运营。生猪及猪肉价格受猪的生长周期、存栏量、饲料价格、市场供求等多种因素影响，呈现出较强的周期性波动特征。
数据来源：同花顺iFinD
1-1-61
数据来源：同花顺iFinD从上述走势图可知，我国生猪价格存在比较明显的周期性，从长期看每轮周期大约持续3-4年；从单一年度看，上半年通常呈下跌趋势，下半年通常呈上涨趋势。2023年以来，生猪行业处于周期低谷期，生猪市场行情低迷，生猪销售价格屡屡低于养殖综合成本，致使生猪业务亏损。受猪肉价格低迷影响，2023年1-9月兴疆牧歌及其下属公司经营业绩同比下滑加大，相关数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年1-9月 | 变动情况 | |
| 金额 | 比例 | |||
| 营业收入 | 77,886.13 | 71,561.00 | 6,325.13 | 8.84% |
| 营业成本 | 81,553.50 | 65,960.37 | 15,593.13 | 23.64% |
| 毛利率 | -4.71% | 7.83% | -12.54% | -160.16% |
| 营业利润 | -15,200.87 | 1,086.25 | -16,287.12 | -1,499.39% |
| 利润总额 | -15,657.65 | 145.89 | -15,803.54 | -10,832.50% |
| 净利润 | -15,675.05 | 119.76 | -15,794.81 | -13,188.72% |
| 归属于兴疆牧歌股东的净利润 | -15,085.25 | 423.15 | -15,508.40 | -3,664.99% |
| 归属于兴疆牧歌股东的扣除非经常性损益的净利润 | -13,988.40 | 198.88 | -14,187.28 | -7,133.59% |
与上年同期相比，2023年1-9月兴疆牧歌及其下属公司生猪屠宰及销售情况如下：
| 产品类别 | 项目 | 2023年1-9月 | 2022年1-9月 | 变动情况 |
0.00
5.00
10.00
15.00
20.00
25.00
30.00
2022年以来全国22个省市生猪平均价格（元/千克）
1-1-62
| 数值 | 比例 | ||||
| 生猪屠宰 | 销售数量（吨） | 29,426.83 | 26,223.38 | 3,203.44 | 12.22% |
| 销售均价（元/千克） | 16.67 | 18.20 | -1.53 | -8.41% | |
| 销售收入（万元） | 49,065.36 | 47,726.98 | 1,338.38 | 2.80% | |
| 生猪养殖 | 销售数量（吨） | 15,372.82 | 10,705.50 | 4,667.32 | 43.60% |
| 销售均价（元/千克） | 16.53 | 21.26 | -4.73 | -22.26% | |
| 销售收入（万元） | 25,411.56 | 22,764.90 | 2,646.67 | 11.63% |
因今年生猪销售价格屡屡低于养殖综合成本，销售数量的增加会导致亏损增大。2023年1-9月发行人生猪业务板块销售收入同比增加6,325.13万元，增幅8.84%，销售规模的扩大导致发行人生猪业务2023年1-9月的亏损同比加大。
2、受市场需求不振影响，发行人米面制品销量有所下降
受市场需求不振影响，2023年1-9月发行人米面制品业务板块经营业绩同比有所下滑，相关数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年1-9月 | 变动情况 | |
| 金额 | 比例 | |||
| 营业收入 | 315,225.12 | 357,988.46 | -42,763.35 | -11.95% |
| 营业成本 | 263,205.74 | 302,125.10 | -38,919.36 | -12.88% |
| 毛利率 | 16.50% | 15.60% | 0.90% | 5.75% |
| 营业利润 | 13,085.97 | 15,607.15 | -2,521.17 | -16.15% |
| 利润总额 | 12,544.01 | 15,015.38 | -2,471.37 | -16.46% |
| 净利润 | 9,085.91 | 12,741.52 | -3,655.60 | -28.69% |
| 归属于母公司股东的净利润（不含兴疆牧歌） | 9,120.65 | 12,765.07 | -3,644.42 | -28.55% |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（不含兴疆牧歌） | 7,534.04 | 10,759.27 | -3,225.24 | -29.98% |
与上年同期相比，2023年1-9月发行人米面制品销售情况对比如下：
| 产品类别 | 项目 | 2023年1-9月 | 2022年1-9月 | 变动情况 | |
| 数值 | 比例 | ||||
| 面条 | 销售数量（吨） | 372,015.49 | 424,386.59 | -52,371.10 | -12.34% |
| 销售均价（元/千克） | 5.50 | 5.29 | 0.21 | 3.97% | |
1-1-63
| 销售收入（万元） | 205,504.01 | 224,436.81 | -18,932.80 | -8.44% | |
| 面粉 | 销售数量（吨） | 98,789.07 | 127,706.32 | -28,917.25 | -22.64% |
| 销售均价（元/千克） | 3.39 | 3.50 | -0.11 | -3.14% | |
| 销售收入（万元） | 33,544.18 | 44,663.44 | -11,119.26 | -24.90% | |
| 方便食品 | 销售数量（吨） | 21,083.63 | 25,915.62 | -4,831.99 | -18.65% |
| 销售均价（元/千克） | 11.69 | 12.00 | -0.31 | -2.58% | |
| 销售收入（万元） | 24,648.51 | 31,095.98 | -6,447.47 | -20.73% |
因市场需求不旺，2023年1-9月发行人米面制品销量同比有所下降，导致发行人面条产品销售收入下降8.44%，面粉产品销售收入下降24.90%，方便食品销售收入下降20.73%，综合导致了发行人米面业务板块收入和利润的下滑。
3、银行借款增多，导致发行人财务费用上升
与上年同期相比，2023年9月末发行人主要有息负债余额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年9月末 | 2022年9月末 | 变动情况 | |
| 金额 | 比例 | |||
| 短期借款 | 109,595.43 | 102,054.55 | 7,540.88 | 7.39% |
| 一年内到期的长期借款 | 12,776.04 | 1,019.13 | 11,756.91 | 1153.62% |
| 长期借款 | 91,389.00 | 46,754.27 | 44,634.73 | 95.47% |
| 合计 | 213,760.47 | 149,827.95 | 63,932.52 | 42.67% |
| 财务费用 | 6,140.17 | 3,737.79 | 2,402.38 | 64.27% |
发行人2023年9月末的短期借款、一年内到期的长期借款和长期借款合计为213,760.47万元，同比增加63,932.52万元，增幅为42.67%。银行借款大幅增加，导致公司2023年1-9月财务费用同比增加了2,402.38万元，增幅为64.27%。
综上，发行人2023年1-9月经营业绩变动主要原因包括：生猪业务板块亏损扩大、米面制品销量有所下降和财务费用增加较多。
（二）与同行业上市公司对比情况
1、米面制品业务板块
选取发行人所处“食品制造业”行业（以证监会行业分类为准）主营米面
1-1-64
主食制品上市公司及“农副食品加工业”涉及米面主食制品的上市公司金龙鱼、安井食品、金健米业共8家上市公司（不包含发行人、北交所、已剔除ST类公司）作为发行人同行业可比公司，同行业可比公司业绩变动情况如下：
单位：万元
| 证券代码 | 证券名称 | 归属于上市公司股东的净利润 | 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | ||||
| 2023年 1-9月 | 2022年 1-9月 | 变动率 | 2023年 1-9月 | 2022年 1-9月 | 变动率 | ||
| 600127.SH | 金健米业 | 2,232.33 | -4,239.15 | 不适用 | 1,218.14 | -5,514.65 | 不适用 |
| 603345.SH | 安井食品 | 112,168.74 | 68,945.41 | 62.69% | 102,629.90 | 60,446.90 | 69.79% |
| 002216.SZ | 三全食品 | 55,226.46 | 52,573.47 | 5.05% | 48,417.09 | 44,526.81 | 8.74% |
| 603866.SH | 桃李面包 | 45,930.67 | 48,989.72 | -6.24% | 44,334.88 | 48,725.88 | -9.01% |
| 605338.SH | 巴比食品 | 15,466.98 | 13,389.13 | 15.52% | 12,234.77 | 13,794.30 | -11.31% |
| 300999.SZ | 金龙鱼 | 212,907.20 | 235,328.40 | -9.53% | 90,913.10 | 225,887.70 | -59.75% |
| 002481. SZ | 双塔食品 | -655.05 | -19,628.47 | 不适用 | -1,073.01 | -19,974.46 | 不适用 |
| 603237.SH | 五芳斋 | 24,131.12 | 22,841.60 | 5.65% | 23,107.86 | 22,265.28 | 3.78% |
金健米业2022年度业绩基数较低，且以油脂加工为主，面制品占比较低；2022年度，安井食品米面制品占营业收入的比例为19.82%，整体占比较低；五芳斋主要经营粽子、月饼、汤圆、糕点、蛋制品等产品。上述三家企业产品与公司差异较大，财务数据与公司可比性不强。
其余同行业上市公司中桃李面包、金龙鱼的归属于母公司所有者净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润都出现了同比下降；双塔食品为亏损状态；巴比食品的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为同比下降。
综上，发行人2023年1-9月米面业务板块业绩同比下滑与多数同行业可比上市公司经营业绩变动趋势一致。
2、生猪业务板块
选取生猪养殖上市公司所处“畜牧业”行业（以证监会行业分类为准）中主营生猪养殖相关业务且相关业务收入占比超过50%的上市公司（不包含发行人、已剔除ST类公司）作为发行人同行业可比公司，同行业可比公司业绩变动情况如下：
1-1-65
单位：万元
| 证券代码 | 证券名称 | 归属于上市公司股东的净利润 | 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | ||||
| 2023年 1-9月 | 2022年 1-9月 | 变动额 | 2023年 1-9月 | 2022年 1-9月 | 变动额 | ||
| 600975.SH | 新五丰 | -74,940.49 | -15,179.75 | -59,760.75 | -74,295.27 | -22,300.59 | -51,994.68 |
| 603477.SH | 巨星农牧 | -34,276.81 | -9,680.45 | -24,596.36 | -29,370.10 | -6,938.13 | -22,431.97 |
| 605296.SH | 神农集团 | -21,711.82 | 3,188.09 | -24,899.91 | -21,289.41 | 2,804.84 | -24,094.25 |
| 000735.SZ | 罗牛山 | -16,783.82 | 594.71 | -17,378.53 | -18,125.52 | -2,042.57 | -16,082.95 |
| 001201.SZ | 东瑞股份 | -41,563.80 | 495.07 | -42,058.87 | -42,139.14 | -1,221.79 | -40,917.35 |
| 002124.SZ | 天邦食品 | -156,585.91 | 100,002.65 | -256,588.56 | -168,197.46 | -46,639.75 | -121,557.71 |
| 002714.SZ | 牧原股份 | -184,232.93 | 151,229.90 | -335,462.83 | -171,558.32 | 129,992.74 | -301,551.07 |
| 300498.SZ | 温氏股份 | -452,981.27 | 68,553.61 | -521,534.88 | -484,657.92 | 56,051.12 | -540,709.04 |
从上表可知，生猪养殖屠宰行业相关上市公司2023年1-9月归属于母公司所有者净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润均为负；同行业上市公司亏损幅度同比均进一步扩大，且上述两项财务指标下滑均较大。
综上，发行人2023年1-9月生猪业务板块业绩同比下滑与同行业上市公司经营业绩变动趋势一致。
（三）业绩下滑的影响
2023年1-9月，受国内外环境影响，市场需求不振，发行人生猪业务板块亏损扩大、米面制品销量有所下降，同时财务费用增加较多，导致发行人本期归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下滑较大。随着经济复苏、国际环境改善、市场需求回暖以及发行人采取积极的市场拓展策略、持续创新产品、加强成本管控等措施，预计2023年1-9月经营业绩下滑的因素不会对公司未来持续经营造成重大不利影响。
公司不存在《注册管理办法》第十一条中不得向特定对象发行股票的情形，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的条件，公司最近一期业绩下滑不构成本次向特定对象发行股票的实质性障碍。
1-1-66
第二节 本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、行业发展背景
公司主打产品挂面属于日常快速消费品，其消费具有较强的稳定性。挂面行业目前主要呈现出以下几个发展特点和趋势：（1）总体市场规模、消费者群体相对稳定，但出现面粉上游、食用油其他行业跨界过来的潜在竞争者；（2）市场集中度持续提升，市场份额进一步向业内头部企业集聚；（3）消费者更加注重食品的健康、营养、安全、方便特性。随着人口老龄化加剧，尤其是健康营养、功能保健食品的市场需求持续增长，从而为挂面行业发展提供了更大的市场空间；
（4）行业创新活动加强，市场主体从高端原料选取、生产工艺、产品功能、增加口味料包、规格、包装设计等多角度进行产品创新，来持续吸引各类消费者。
2、公司经营背景
公司专注于米面制品的研发、生产及销售，主要包括面条、面粉、方便食品等产品。公司在食品安全和食品质量控制、品牌建设、产品研发、营销建设等方面具有明显竞争优势。
报告期各期，公司实现营业总收入分别为395,775.21万元、432,664.83万元、501,979.69万元和393,111.24万元；归属于上市公司股东的净利润分别为29,275.62万元、6,746.79万元、15,482.33万元和1,125.47万元。报告期内业绩出现波动，主要受市场需求波动及公司调整产品结构的影响所致。
公司现为中国挂面制造龙头企业，市场占有率名列前茅，根据全国连锁店超市信息网发布的数据，2019年-2021年，“陈克明”品牌挂面在全国连锁店超市综合权数排序及占有率排名第一。
（二）本次发行的目的
1、增强公司资本实力
本次向特定对象发行股票募集资金将有效增强公司资本实力，提高公司经营安全性，为进一步稳固及发展公司主营业务奠定良好的基础。
1-1-67
2、规划家庭传承，彰显对公司未来发展的信心
陈宏、段菊香为公司实际控制人陈克明的儿子和配偶，通过认购本次向特定对象发行将提高其在公司的持股比例，有助于未来在公司经营中发挥更重要的作用，也为公司的家庭传承打下基础。另外，认购对象现金参与本次发行，体现了对公司未来发展的信心，有利于公司业务发展与转型升级。
二、发行对象及与发行人的关系
（一）本次发行之发行对象与发行人的关系
本次发行对象为公司段菊香、陈宏，为公司实际控制人陈克明的一致行动人。其中：
段菊香为陈克明配偶，担任公司董事，截至2023年9月30日直接持有公司92,700股股份，持股比例为0.03%，另分别持有公司股东克明集团、中香泰和中辉泰25.63%的股权；
陈宏为陈克明之子，担任公司董事兼总经理，截至2023年9月30日直接持有公司3,926,698股股份，持股比例为1.18%，另分别持有公司股东克明集团、中香泰和中辉泰1.00%的股权。
（二）发行对象的基本情况
段菊香，女，中国国籍，无境外居留权，1956年9月出生，住所为湖南省南县***。段菊香女士除在发行人及其子公司任职外，最近三年主要任职情况如下：
| 任职企业 | 职务 | 任职时间 |
| 岳阳思民牧业有限公司 | 执行董事、经理 | 2016年3月至今 |
| 湖南赤松亭农牧有限公司 | 执行董事 | 2014年6月至今 |
陈宏，男，中国国籍，无境外居留权，1979年7月出生，住所为长沙市雨花区***，硕士。陈宏先生除在发行人及其子公司任职外，最近三年主要任职情况如下：
| 任职企业 | 职务 | 任职时间 |
| 南县乐不思蜀贸易有限责任公司 | 执行董事、总经理 | 2021年2月至今 |
| 遂平县乐不思蜀贸易有限责任公司 | 执行董事、总经理 | 2021年1月至今 |
1-1-68
（三）本募集说明书披露前十二个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
除在定期报告或临时报告中披露的交易外，公司与发行对象及其关联方不存在其他重大交易情况。
（四）附生效条件的认购合同内容摘要
1、合同主体和签订时间
甲方：陈克明食品股份有限公司
乙方1：陈宏；乙方2：段菊香；乙方3：陈晖（乙方1、乙方2、乙方3统称为乙方）
协议签订时间：2022年6月8日
2、认购方式、认购价格、认购数量、限售期
（1）认购方式
乙方以人民币现金认购甲方本次向特定对象发行股票。
（2）认购价格
①本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议的公告日，本次发行价格（认购价格）为9.41元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。
②若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行股份的发行价格（认购价格）将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应的调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=（P0-D）/(1+N)
其中，P0为调整前认购价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
（3）认购数量
1-1-69
①本次向特定对象发行股票数量不超过45,000,000股（含45,000,000股）。其中乙方1认购数量不超过25,000,000股（含25,000,000股），认购金额不超过235,250,000.00元；其中乙方2认购数量不超过15,000,000股（含15,000,000股），认购金额不超过141,150,000.00元；其中乙方3认购数量不超过5,000,000股（含5,000,000股），认购金额不超过47,050,000.00元，最终发行数量将在中国证监会核准发行数量的范围内，由甲方及主承销商根据实际情况和市场情况协商确定。
②若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将做相应调整。
（4）限售期
①乙方承诺：本次发行结束日起三十六个月内不转让认购的本次发行的股票。若中国证监会、深圳证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺限售期的相关法律、法规、规范性文件在本次发行完成前调整的，则上述限售期应相应调整。
②自本次向特定对象发行结束之日起至本次认购的股份解禁之日止，乙方就其所认购的公司本次向特定对象发行的股票，由于公司送股、资本公积转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述限售安排。
③如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则乙方本次认购股份的限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。限售期届满后，乙方因本次发行所获得的公司股份减持时，需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
3、合同的生效条件和生效时间
（1）本协议为附生效条件的协议，本协议经双方签字盖章，并满足下列全部条件后生效：①甲方董事会及股东大会审议批准本次发行。②中国证监会核准甲方本次发行，并核发发行批文。
（2）双方均有促使协议得以生效的义务，并且应当尽最大努力成就本协议所述的生效条件。
（3）如非因一方或双方违约的原因造成上述条件未能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且互不承担违约责任。
4、合同附带的保留条款、前置条件；
（1）本协议为附生效条件的协议，本协议经双方签字盖章，并满足下列全
1-1-70
部条件后生效：①甲方董事会及股东大会审议批准本次发行。②中国证监会核准甲方本次发行，并核发发行批文。
（2）发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但双方必须就此签订书面的变更或解除协议：
①由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法克服和避免的外因，致使本协议无法履行；
②一方当事人丧失实际履约能力；
③因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除本协议。
（3）由于一方违约，守约方依法或根据本协议约定提出解除本协议的，本协议自守约方书面解除协议通知送达协议其他方之日起终止。
（4）一方根据本协议约定解除本协议的，不影响守约方向违约方要求承担违约责任及赔偿损失的权利。
（5）任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。
（6）如发生本协议第十条第4款（即主要违约责任条款之第四款）约定的情形，本协议自动终止。
5、主要违约责任条款
（1）本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任，赔偿守约方因此遭受的损失。
（2）因一方擅自单方面终止本协议，或因其违约导致本协议无法继续履行，或其在本协议中所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解的，或未能及时、全面履行本协议约定的义务且经协议相对方通知后仍未能如约履行义务的，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担相应的违约或损害赔偿责任。
（3）如乙方未按本协议约定履行本次认购价款的支付义务，每逾期一日，应按逾期应付未付金额的万分之二向甲方支付迟延履行违约金，直至本次认购价款全部支付完毕，且甲方有权要求乙方赔偿因此给甲方造成的损失。
1-1-71
（4）发生下列情形之一的，双方互不负违约责任：
①本次发行未能获得甲方董事会和/或股东大会的决议通过；
②在履行协议过程中如遇监管部门政策调整、相关法律法规变更，导致本次发行无法实现，甲方终止本次发行；
③甲方根据实际情况调减本次发行的最初拟定发行股份总数或最初认购股份数，或根据监管部门的要求调整本次发行方案；
④甲方根据实际情况决定终止本次发行；
⑤本次发行最终未获得中国证监会核准；
⑥因不可抗力事件导致一方或双方履行不能的。
（五）与陈宏、段菊香附生效条件的股份认购协议之补充协议的内容摘要
1、协议主体和签订时间
甲方：陈克明食品股份有限公司
乙方1：陈宏；乙方2：段菊香
（乙方1、乙方2统称为乙方）
协议签订时间：2023年4月17日
2、主要内容
甲乙双方于2022年6月签署了《陈克明食品股份有限公司与陈宏、陈晖、段菊香附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），就乙方认购甲方向特定对象发行的A股股票事宜进行了相应约定。
甲方、乙方一致确认，将《股份认购协议》“第三条 认购价格、认购数量和认购方式”中的“2 认购数量”修改为：
（1）本次向特定对象发行股票数量不超过34,040,000股（含34,040,000股），其中乙方1认购数量不超过25,000,000股，认购金额不超过230,500,000元；其中乙方2认购数量不超过9,040,000股，认购金额不超过83,348,800元；最终发行数量将在深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后，由甲方董事会在股东大会授权范围内，根据相关规定与保荐机构(主承销商)协商确定。
3、其他
（1）本补充协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章以及乙方签字之日起成立，与《股份认购协议》同时生效。
1-1-72
（2）本补充协议为《股份认购协议》不可分割的组成部分，与《股份认购协议》具有同等法律效力。
（六）与陈晖附生效条件的股份认购协议之终止协议的内容摘要
1、协议主体和签订时间
甲方：陈克明食品股份有限公司
乙方：陈晖
协议签订时间：2023年4月17日
2、主要内容
甲乙双方于2022年6月签署了《陈克明食品股份有限公司与陈宏、陈晖、段菊香附生效条件的股份认购协议》“以下简称《股份认购协议》”，就乙方认购甲方向特定对象发行的A股股票事宜进行了相应约定。
甲方、乙方通过友好协商，就《陈克明食品股份有限公司与陈宏、陈晖、段菊香附生效条件的股份认购协议》的相关事项达成终止协议如下，以资双方共同遵守。
（1）甲方、乙方一致确认，《股份认购协议》于本协议签署之日即终止，双方就《股份认购协议》不再享有权利或承担义务。《股份认购协议》条款对双方不再具有约束力
（2）双方同意，任何一方不会根据《股份认购协议》向对方主张任何权利或要求对方承担任何责任。
（3）双方同意并承诺，自本协议签署后，双方将配合办理终止《股份认购协议》的信息披露等事宜。
（4）本协议经甲方的代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字后成立，并于甲方履行相应审批程序审议通过之日起生效。
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期等方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
1-1-73
（二）发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式，在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内择机实施。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为公司段菊香、陈宏，以现金方式认购本次发行的全部股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日（2022年6月9日）。发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%，即9.41元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，本次发行底价将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
公司2021年年度权益分派方案实施完毕后，根据公司本次发行股票的定价原则，对本次发行股票的发行价格做出了调整，发行价格由9.41元/股调整为9.22元/股。
具体计算过程如下：调整后的发行价格=调整前的发行价格-2021年年度利润分配方案中每股派发的现金红利=9.41元/股-0.19元/股=9.22元/股。
公司2022年年度权益分派方案实施完毕后，根据公司本次发行股票的定价原则，对本次发行股票的发行价格做出了调整，发行价格由9.22元/股调整为9.03元/股。
具体计算过程如下：调整后的发行价格=调整前的发行价格-2022年年度利润分配方案中每股派发的现金红利=9.22元/股-0.19元/股=9.03元/股。
1-1-74
（五）发行数量
本次发行数量不超过3,404.00万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，发行对象认购情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股份数量（股） | 认购金额（元） |
| 1 | 陈宏 | 25,000,000 | 225,750,000.00 |
| 2 | 段菊香 | 9,040,000 | 81,631,200 |
| 合计 | 34,040,000 | 307,381,200.00 | |
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。在前述范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
特定发行对象段菊香、陈宏承诺：1、本次发行结束日起三十六个月内不转让其认购的本次发行的股票。若中国证监会、深圳证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺限售期的相关法律、法规、规范性文件在本次发行完成前调整的，则上述限售期应相应调整。2、自本次发行结束之日起至本次认购的股份解禁之日止，发行对象就其所认购的公司本次发行的股票，由于公司送股、资本公积转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述限售安排。3、如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则发行对象本次认购股份的限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。限售期届满后，发行对象因本次发行所获得的公司股份减持时，需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
（七）上市地点
本次发行的股票将申请在深交所主板上市交易。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
1-1-75
（九）决议的有效期
本次向特定对象发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起十二个月。
四、募集资金金额及投向
本次发行拟募集资金总额不超过人民币30,738.12万元（含本数），所募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还有息负债。
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款及其他有息负债的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换，或对相关银行贷款及其他有息负债予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象为段菊香、陈宏，其中，段菊香系公司实际控制人陈克明配偶，担任公司董事；陈宏系陈克明之子，担任公司董事、总经理。因此本次发行构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2023年9月30日，克明集团持有公司43,547,587股股份，占公司股份总数的13.07%，为公司控股股东，陈克明通过克明集团、中香泰、中辉泰可以控制公司27.65%股份表决权，另外加上其近亲属所持股份表决权，陈克明及其一致行动人合计控制公司31.38%股份表决权，即陈克明为公司实际控制人。发行对象段菊香、陈宏分别为陈克明的配偶和儿子，系陈克明直系亲属，系陈克明的一致行动人。
本次发行完成后，若按照发行的股票数量上限34,040,000股测算（各股东持股数以2023年9月30日为基准），克明集团持有公司的股份比例将稀释至11.86%，但仍为公司控股股东，陈克明通过克明集团、中香泰、中辉泰仍持有公司最高比例股份表决权。同时，段菊香、陈宏二人持股比例将大幅上升，其中，段菊香直
1-1-76
接持股比例上升至2.49%，陈宏直接持股比例上升至7.88%，二人对发行人股东大会的决议的影响力将显著增强。结合段菊香、陈宏二人在本次发行完成后持股比例将显著上升，且二人均为陈克明直系亲属，已在公司担任董事或高管职务的实际情况，本次发行完成后，段菊香、陈宏三人将与陈克明共同控制公司，三人成为公司的共同实际控制人。
本次发行前后公司实际控制人未发生变更，原因如下：
① 本次发行前后，公司股权控制结构未发生重大变化
本次发行前，克明集团、中香泰、中辉泰持有公司27.65%的股份表决权，段菊香与陈宏合计直接持股比例为1.21%；发行后，克明集团、中香泰、中辉泰持有公司25.08%的股份表决权，段菊香与陈宏合计直接持股比例为10.37%。但本次发行前后，克明集团、中香泰、中辉泰始终直接持有公司最高比例股份，且持股比例远高于段菊香与陈宏合计直接持股比例，公司股权控制结构未发生重大变化。
本次发行前后，公司实际支配公司股份表决权比例最高的主体均为陈克明，增加其配偶段菊香、儿子陈宏作为发行后公司共同实际控制人，不构成实际控制人的变更，具体原因如下：
首先，公司基于本次发行后段菊香与陈宏二人持有公司股份比例上升较多并均达到5%以上，且该二人与陈克明的直系亲属关系以及在公司经营中的重要影响等实际情况，认定该二人与陈克明为公司共同实际控制人，但该二人可支配的公司股份表决权比例仍然较低，与陈克明的差距仍较大，陈克明在共同控制关系中占据主导地位。
其次，段菊香与陈宏二人对公司控制力的实现，客观上依托于陈克明的控制地位以及该二人与陈克明的直系亲属关系，主观上依托于陈克明的分享控制权意愿，其二人共同控制公司的权力是无法离开陈克明而独立存在的；反之则正好相反。
因此，从实质上讲，公司的实际控制人并未发生变更，只是控制方式由陈克明单独直接控制变成了陈克明通过对段菊香、陈宏的指导与引领以及自己直接持有的控制权来与段菊香、陈宏共同控制公司。
②本次发行前后，公司治理结构未发生重大变化
1-1-77
根据公司章程，公司董事会成员由股东大会选举和更换。公司现任董事会成员于2022年5月换届选举产生，本届董事会由11名董事组成，其中独立董事4名。自本次向特定对象发行预案公告之日至今，公司董事长陈克明因年迈辞职，由其子陈宏接任董事长；总经理为陈宏，未发生变化；期间，公司进行了高级管理人员和监事会换届选举，新选举一名副总经理和两名监事，2023年5月非独立董事陈克忠辞职后其职位由其女陈灿接任，其他人员未发生变动。根据本次向特定对象发行预案，“公司尚无因本次发行而需对高级管理人员进行重大调整的计划，预计本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。”
因此，自本次向特定对象发行预案公告之日至今，公司治理结构保持稳定，未发生重大变化；预计本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。
③本次发行前后，公司主营业务与持续经营未发生重大变化
本次发行前，公司主营米面制品的研发、生产与销售及生猪养殖销售与生猪屠宰业务。本次发行募集资金将用于偿还有息借款及补充流动资金，本次发行将进一步优化公司的资产负债结构，提高公司的抗风险能力；同时将对公司主营业务提供更多的流动资金支持，有利于提升公司整体竞争实力，推动公司战略布局更好的落地实施，增强公司可持续发展能力。
因此本次发行前后，公司主营业务及持续经营均未发生重大变化。
④本次发行形成共同控制是实行家庭传承的重要基础前提
陈克明进行家庭传承的意愿是本次发行后段菊香、陈宏成为共同实际控制人的重要基础与前提。无论从维护公司控制决策的稳定性还是民营企业家庭传承的必要性出发，都需要熟悉公司运营和行业环境的直系亲属在取得公司股权并符合成为上市公司共同实控人要求的前提下与其共同分担上市公司实控人的职责，所以，陈克明有意愿与段菊香、陈宏共同控制上市公司。
⑤增加共同实际控制人人数未认定实际控制人发生变更亦有先例。
2021年10月注册生效的开能健康（300272.SZ）向特定对象发行股票项目中，该次发行前，开能健康实际控制人为瞿建国一人，该次发行对象为实际控制人瞿建国儿子QU RAYMOND MING（瞿亚明）。项目披露文件中认定：QURAYMOND MING（瞿亚明）通过认购本次发行的股票取得开能健康共同控制权，
1-1-78
发行后瞿建国、QU RAYMOND MING（瞿亚明）父子二人为开能健康共同实际控制人，该次发行未导致开能健康的实际控制人发生变更。2021年上市的达嘉维康（301126.SZ），在IPO申报期内，受到王毅清家族控制，报告期内因股权转让，实际控制人人数从3人变为2人，但未被认定为控制权发生变动；纽泰格（301229.SZ）在IPO申报期内，受到张义家族控制，报告期内因股权转让，实际控制人人数从4人变为3人，也未被认定为控制权发生变动。
综上所述，本次发行前后，公司股权控制的结构、公司治理结构、主营业务及持续经营未发生或预计不会发生重大变化，本次发行不会导致上市公司实际控制人发生变更。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行方案已取得的批准
本次发行方案已经公司第六届董事会第二次会议、2022年第一次临时股东大会、第六届董事会第八次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过，本次发行股票调整方案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过。
本次发行已经深圳证券交易所上市审核中心审核通过，并已获得中国证监会同意注册的批复。
（二）本次发行方案尚需呈报批准的程序
根据相关法律法规的规定，后续公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
八、本次发行的认购资金来源
本次发行对象陈宏、段菊香承诺，参与本次认购的资金均来自于其本人的合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形；也不存在公司直接或通过其利益相关
1-1-79
方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（一）陈宏的资产情况，是否具备足额支付能力
陈宏根据其现有资产状况及预计可使用的授信情况，对其本次认购资金来源的各项安排如下：
| 认购资金来源 | 公允价值/授信额度（万元） | 可变现价值或拟使用的授信额度（万元） |
| 活期银行存款 | 400.00 | 400.00 |
| 所持股票投资回收款 | 1,300.00 | 1,300.00 |
| 克明食品股票质押借款 | 4,400.00 | 1,320.00 |
| 以自己名下房屋办理抵押借款 | 9,600.00 | 5,760.00 |
| 朋友借款 | 14,200.00 | 14,200.00 |
| 合计 | 29,900.00 | 22,980.00 |
注：1、上述公允价值金额均已四舍五入取整至百万位；
2、上述“自己名下房屋”包括陈宏全资控股的湖南梦慧眷企业管理咨询有限公司名下房屋，目前均未用于抵押、质押借款。
上述资金来源安排的明细如下：
1、银行存款及所持股票投资回收款
截至目前，陈宏银行存款及所持股票投资市值如下：
| 项目 | 公允价值（万元） | 可变现净值（万元） |
| 股票账户中除克明食品以外的其他股票市值及账户余额 | 1,300.00 | 1,300.00 |
| 活期银行存款 | 400.00 | 400.00 |
| 合计 | 1,700.00 | 1,700.00 |
注：1、上述金额均已四舍五入取整至百万位；
2、截至2023年10月31日，除克明食品外，陈宏个人证券账户持有其他A股上市公司股票可变现净值参照公允价值估算。
2、克明食品股票质押借款
截至目前，陈宏直接持有的克明食品股票数量约390万股，参考二级市场近期股价，其市值约4,400万元，目前已质押并用于给关联方进行银行借款。在获得本次发行审核通过后，拟将上述股票办理解除质押手续，并重新作为质押物为其本人进行借款融资。上述股票按照市值的约30%计算，可以借款融资约1,320万元。
1-1-80
3、通过抵押售名下房产进行借款
目前陈宏或其全资持有的湖南梦慧眷企业管理咨询有限公司名下房产如下：
| 项目 | 公允价值（万元） | 房产性质 |
| 南县南洲中路房产 | 150.00 | 住宅 |
| 北京朝阳区房产 | 1,000.00 | 住宅 |
| 北京通州房屋 | 450.00 | 办公 |
| 湖南梦慧眷企业管理咨询有限公司名下房屋 | 8,000.00 | 工业 |
| 合计 | 9,600.00 |
注：1、上述金额均已四舍五入取整；
2、房屋公允价值参考附近同类房屋市价，其中住宅、办公楼的市价参考链接地产、安居客等网站同地段类似房屋的均价计算，工业房屋市价参考湖南英才房地产估价有限公司预估的价格计算。湖南英才房地产估价有限公司已对湖南梦慧眷企业管理咨询有限公司名下房屋进行预评估，其评估价值为8,162.38元（增值率179.47%），评估方法为重置成本法。
在获得本次发行审核通过后，拟将上述房屋办理抵押借款，按照其抵押价值的60%进行融资，总共获取融资约5,760.00万元。
4、朋友借款
截至目前，陈宏已取得湖南省首和建筑园林工程有限公司、长沙市亿秭贸易有限公司等朋友旗下企业的书面确认借款意向函，朋友根据各自目前的资金、资产实力，愿意在本次发行审批通过并完成注册后，合计向陈宏提供14,200万元人民币的借款。湖南省首和建筑园林工程有限公司、长沙市亿秭贸易有限公司等借款意向方已就本次借款不存在股票代持等情形出具承诺如下：
“（1）本公司有意向为陈宏参与陈克明食品股份有限公司（以下简称“克明食品”）向特定对象发行股票事项提供借款，若后续双方协商妥定并签署《借款协议》，则本公司将在陈宏发出具体的借款申请后，按《借款协议》的约定及时向陈宏足额提供借款；
（2）本公司实际控制人与陈宏系朋友关系，不存在近亲属关系，本公司向陈宏提供借款，仅是出于本公司实际控制人对朋友的支持和信任，同时收取一定的固定回报；
（3）就本次借款事宜，除提供借款外，本公司与陈宏之间不存在其他利益
1-1-81
安排或其他协议约定，不存在针对克明食品的一致行动关系；
（4）本公司向陈宏提供的借款，均为本公司的合法自有资金，来源于本公司多年来的经营积累所得，本公司不存在接受其他方委托或从其他方处融资后向陈宏提供前述借款的情形，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用克明食品及其关联方资金用于本次借款的情形，不存在克明食品通过本公司向陈宏提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
（5）本公司确认前述借款的用途为用于陈宏认购克明食品2022年度向特定对象发行的股票，其认购的克明食品股票均为其单独所有，本公司不存在委托陈宏直接或间接持有克明食品股票的情况。”
截至2022年12月31日，湖南省首和建筑园林工程有限公司总资产2.89亿元，净资产2.51亿元；长沙市亿秭贸易有限公司总资产3.04亿元，净资产1.06亿元。
综上所述，陈宏具备足额支付能力。
（二）段菊香的资产情况，是否具备足额支付能力
段菊香根据其现有资产状况及预计可使用的授信情况，对其本次认购资金来源的各项安排如下：
| 认购资金来源 | 公允价值（万元） | 可变现价值/抵押借款金额（万元） |
| 银行存款及现金等价物 | 600.00 | 600.00 |
| 名下湖南益阳市房屋出售 | 300.00 | 300.00 |
| 湖南赤松亭农牧有限公司资产/股权抵押借款 | 9,700.00 | 5,820.00 |
| 朋友借款 | 2,000.00 | 2,000.00 |
| 合计 | 12,600.00 | 8,720.00 |
注：1、上述金额均已四舍五入取整至百万位；
2、房产公允价值参考安居客网站的同类房屋挂牌价格估算，目前未用于抵押、质押借款；
3、湖南赤松亭农牧有限公司公允价值根据其2021年审计报告期末净资产数扣除2022年亏损额估算，其变现按照净资产的60%估算。
在获得本次发行审核通过后，拟将湖南赤松亭农牧有限公司资产/股权办理抵押借款，按照其价值的60%进行抵押借款融资，预计总共将获取融资约5,820.00万元。
1-1-82
根据湖南赤松亭农牧有限公司2021年审计报告，其2021年末总资产11,476.96万元，净资产9,839.02万元；2022年营业收入1.72亿元，净利润-132.89万元，2022年数据尚未审计。截至目前，段菊香已取得朋友旗下企业湖南省首和建筑园林工程有限公司的书面确认借款意向函，朋友根据其目前的资金、资产实力，愿意在本次发行审批通过并完成注册后，合计向段菊香提供2,000万元人民币的借款。湖南省首和建筑园林工程有限公司已就本次借款不存在股票代持等情形出具承诺如下：
“（1）本公司有意向为段菊香参与陈克明食品股份有限公司（以下简称“克明食品”）向特定对象发行股票事项提供借款，若后续双方协商妥定并签署《借款协议》，则本公司将在段菊香发出具体的借款申请后，按《借款协议》的约定及时向段菊香足额提供借款；
（2）本公司实际控制人与段菊香系朋友关系，不存在近亲属关系，本公司向段菊香提供借款，仅是出于本公司实际控制人对朋友的支持和信任，同时收取一定的固定回报；
（3）就本次借款事宜，除提供借款外，本公司与段菊香之间不存在其他利益安排或其他协议约定，不存在针对克明食品的一致行动关系；
（4）本公司向段菊香提供的借款，均为本公司的合法自有资金，来源于本公司多年来的经营积累所得，本公司不存在接受其他方委托或从其他方处融资后向段菊香提供前述借款的情形，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用克明食品及其关联方资金用于本次借款的情形，不存在克明食品通过本公司向段菊香提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
（5）本公司确认前述借款的用途为用于段菊香认购克明食品2022年度向特定对象发行的股票，其认购的克明食品股票均为其单独所有，本公司不存在委托段菊香直接或间接持有克明食品股票的情况。”
综上所述，段菊香具备足额支付能力。
1-1-83
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行拟募集资金总额不超过人民币30,738.12万元（含本数），所募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还有息负债。如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款及其他有息负债的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换，或对相关银行贷款及其他有息负债予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
二、本次募集资金使用的必要性与可行性
（一）本次募集资金的必要性
1、补充营运资金满足公司业务快速发展的需求
基于行业当前发展趋势和竞争格局，结合公司近年来不断扩大的业务规模，未来几年公司仍处于成长期，生产经营、市场开拓等活动中需要大量的营运资金。2020年以来公司经营规模总体逐步扩大，但营运资金出现缺口。报告期各期，公司的营业收入和营运资金规模如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 393,111.24 | 501,979.69 | 432,664.83 | 395,775.21 |
| 营业收入增长率 | -8.48%% | 16.02% | 9.32% | 30.45% |
| 营运资金 | -55,335.59 | -8,613.63 | -909.04 | 22,926.84 |
| 营运资金增长率 | - | -847.55% | -103.96% | -269.26% |
2020年至2022年，公司营收规模总体上升超过25%，营运资金经常出现缺口，虽然公司不断改善管理水平，控制生产成本，提高运营效率，但仍面临营运资金紧张的压力，且公司追求进一步做大业务，对营运资金也有新的要求。通过本次发行募集资金来偿还有息负债和补充流动资金，可在一定程度上解决公司因业务规模扩张而产生的营运资金需求，缓解公司快速发展的资金压力，提高公司
1-1-84
抗风险能力，增强公司总体竞争力。
2、减小财务杠杆，降低财务费用
为支持公司的发展战略，公司近年来加大投资力度和资本开支规模，资产规模和业务规模不断增加，日常营运资金需求亦不断增加。为了满足业务发展的资金需求，除通过经营活动补充流动资金外，公司还通过银行借款等外部融资方式筹集资金以满足日常经营之需，充分利用了财务杠杆，为公司的发展提供了有力支持。报告期各期，公司资产负债率、流动比率、速动比率情况如下：
| 项目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产负债率 | 52.55% | 41.16% | 33.33% | 33.38% |
| 流动比率 | 0.73 | 0.86 | 0.99 | 1.19 |
| 速动比率 | 0.26 | 0.29 | 0.38 | 0.51 |
公司可通过本次发行股票募集资金偿还有息负债和补充流动资金，优化财务结构，降低负债规模，减少财务费用，控制经营风险，增强抗风险能力。
（二）本次募集资金的可行性
1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定
本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金及偿还有息负债符合《上市公司证券发行注册管理办法》、《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规的规定，具有可行性。
2、公司具备完善的法人治理结构和内部控制体系
公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。
公司在募集资金管理方面制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的保管、使用、投向以及监督等方面作出了明确规定。本次发行的募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存放与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，以防出现募集资金使用风险。
1-1-85
三、本次募集资金融资规模的合理性分析
（一）经营资金需求分析
1、营运资金需求
根据公司最近三年主营业务中流动资金垫付情况以及公司未来发展预期实现的经营目标测算，公司2023年至2025年预计需要补充的流动资金总额为32,340.28万元。具体测算如下：
（1）未来营业收入预测
公司2020年至2022年的营业收入及增长率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 501,979.69 | 432,664.83 | 395,775.21 |
| 2020年至2022年复合增长率 | 18.27% | ||
考虑到公司产品的市场需求并结合公司目前的品牌声誉和未来的发展规划，预计未来公司的营业收入依然能保持良好的增长态势，参考公司2020年至2022年复合增长率，公司2023年至2025年营业收入预测如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 |
| 营业收入 | 593,714.44 | 702,213.34 | 830,539.97 |
（2）新增营运资金需求测算
本次测算以公司2021、2022年度经营性流动资产、经营性流动负债相应科目余额占当期收入比例的平均值为基础，按照销售百分比法预测2023年度、2024年度和2025年度的经营性流动资产和经营性流动负债，继而计算各年末的流动资金占用金额。
公司2023年至2025年新增营运资金需求计算公式如下：
①2023年至2025年流动资金占用额=各年末经营性流动资产－各年末经营性流动负债
②2023年至2025年新增营运资金需求=2025年末经营性流动资金占用金额－2022年末经营性流动资金占用金额
截至2023年末、2024年末和2025年末各流动资产类科目和流动负债类科
1-1-86
目的金额测算结果如下：
单位：万元
| 项目 | 历史数据 | 预测数据 | ||||||
| 2021/12/31 | 收入占比 | 2022/12/31 | 收入占比 | 收入占比均值 | 2023/12/31 | 2024/12/31 | 2025/12/31 | |
| 营业收入 | 432,664.83 | 100.00% | 501,979.69 | 100.00% | 100.00% | 593,714.44 | 702,213.34 | 830,539.97 |
| 应收账款 | 16,596.13 | 3.84% | 12,650.88 | 2.52% | 3.18% | 18,868.22 | 22,316.31 | 26,394.53 |
| 预付款项 | 7,599.38 | 1.76% | 5,655.88 | 1.13% | 1.44% | 8,558.77 | 10,122.85 | 11,972.76 |
| 存货 | 56,528.88 | 13.07% | 84,371.89 | 16.81% | 14.94% | 88,680.49 | 104,886.49 | 124,054.07 |
| 经营性流动资产（A） | 80,724.39 | 18.66% | 102,678.65 | 20.45% | 19.56% | 116,107.48 | 137,325.65 | 162,421.36 |
| 应付账款 | 15,786.06 | 3.65% | 16,846.14 | 3.36% | 3.50% | 20,793.38 | 24,593.29 | 29,087.61 |
| 合同负债 | 17,615.16 | 4.07% | 26,045.15 | 5.19% | 4.63% | 27,488.40 | 32,511.79 | 38,453.19 |
| 应付职工薪酬 | 3,089.98 | 0.71% | 3,806.92 | 0.76% | 0.73% | 4,371.39 | 5,170.24 | 6,115.08 |
| 应交税费 | 922.70 | 0.21% | 2,552.14 | 0.51% | 0.36% | 2,142.34 | 2,533.84 | 2,996.89 |
| 经营性流动负债（B） | 37,413.90 | 8.65% | 49,250.35 | 9.81% | 9.23% | 54,795.51 | 64,809.17 | 76,652.78 |
| 流动资金占用额（A-B） | 43,310.50 | 10.01% | 53,428.30 | 10.64% | 10.33% | 61,311.97 | 72,516.48 | 85,768.58 |
| 预计新增营运资金需求 | 10,117.80 | - | 7,883.68 | 11,204.51 | 13,252.09 | |||
| 2023年至2025年新增营运资金需求合计 | 32,340.28 | |||||||
根据测算，公司2023年至2025年新增营运资金需求为32,340.28万元。
2、偿还有息负债
截至2023年9月30日，公司及子公司的短期借款及一年内到期的非流动负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 余额 |
| 短期借款 | 109,595.43 |
| 一年内到期的非流动负债 | 15,002.79 |
| 合计 | 124,598.22 |
截至2023年9月30日，公司及子公司的短期借款及一年内到期的非流动负
1-1-87
债合计余额为124,598.22万元。
（二）本次募集资金融资规模合理性
根据前述测算，公司新增营运资金需求（2023年至2025年）与报告期末偿还短期借款及一年内到期的非流动负债资金需求合计为156,938.50万元。公司本次拟募集资金总额不超过人民币30,738.12万元（含本数），所募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还有息负债，拟募集资金未超过公司资金缺口，本次发行融资规模具备合理性。
四、本次发行对公司业务发展、经营成果、财务状况的影响
（一）本次发行对公司业务发展的影响
公司专注于面制品的研发、生产和销售。本次发行募集资金投入使用后，将进一步优化公司的资产负债结构，提高公司的抗风险能力；同时将对公司主营业务提供更多的流动资金支持，有利于提升公司整体竞争实力，推动公司战略布局更好的落地实施，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础。
本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化。
（二）本次发行对公司经营成果的影响
通过本次发行，公司的营运资金将得到有效补充，资本实力与资产规模将得到提升，抗风险能力将得到增强，将有助于解决公司业务不断拓展过程中对资金的需求，提升公司主营业务的竞争实力，促进公司的长期可持续发展。
（三）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位并投入使用后，公司资产总额和净资产额将同时增加，营运资金得到充实，资金实力得到有效增强，资产负债率有所改善，资本结构更趋合理，财务费用支出有所减少，有利于优化公司的财务结构，降低财务风险，进一步提升公司的偿债能力和抗风险能力。
1-1-88
五、本次募集资金投资项目不涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项本次发行募集资金拟用于补充流动资金及偿还有息负债，不涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项。
六、本次募集资金投向不涉及研发投入
本次发行募集资金拟用于补充流动资金及偿还有息负债，不涉及研发投入。
七、本次发行满足《发行注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位的要求
（一）本次发行募集资金使用符合国家产业政策要求
发行人主营业务为米面制品的研发、生产及销售，本次募集资金拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。具体如下：
1、本次发行募集资金使用不属于国家发改委、商务部制定的《市场准入负面清单（2022年版）》禁止准入类、许可类情形；
2、本次发行募集资金使用不存在投向《产业结构调整指导目录（2019年本）》
中的淘汰类产业、限制类产业产能或产能过剩行业的情形；
3、本次发行募集资金使用不存在《反垄断法》《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》等法律法规所规定的垄断行为；
4、本次发行募集资金使用不涉及学前教育、学科类培训、类金融、高耗能、高排放、互联网平台或网络信息安全等行业。
（二）关于募集资金投向是否符合板块定位及其与主业的关系
本次发行关于募集资金投向与主业的关系如下：
| 项目 | 相关情况说明 |
| 1、是否属于对现有业务（包括产品、服务、技术等，下同）的扩产 | 否 |
| 2、是否属于对现有业务的升级 | 否 |
1-1-89
| 3、是否属于基于现有业务在其他应用领域的拓展 | 否 |
| 4、是否属于对产业链上下游的（横向/纵向）延伸 | 否 |
| 5、是否属于跨主业投资 | 否 |
| 6、其他 | 本次发行募集资金拟用于补充流动资金和偿还有息负债 |
《证券期货法律适用意见第18号》中“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用”的适用意见：‘（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务……’”本次发行为董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式，募集资金拟全部用于补充流动资金和偿还债务，符合本次募集资金《发行注册管理办法》第三十条规定的“主要投向主业”的要求。综上，本次发行满足《发行注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
八、本次募集资金项目可行性分析结论
综上所述，本次募集资金使用用途符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金到位和投入使用后，有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
九、最近五年内募集资金运用的基本情况
最近五年内，公司不存在通过配股、增发、可转债等方式募集资金的情况。公司前次募集资金运用的基本情况如下：
（一）前次募集资金的基本情况
1、实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2992号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司采用非公开发行方式，向包括中信证券股份有限公司在内的9名认购对象发行股份26,666,666股，发行价格为每股45.00元，共计募集资金
1-1-90
1,199,999,970.00元，坐扣承销费用19,600,000.00元后的募集资金为1,180,399,970.00元，已由主承销商华泰联合证券股份有限公司于2015年12月31日汇入公司募集资金监管账户。另扣除前期已预付的承销费2,000,000.00元以及上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用894,591.53元后，募集资金净额为1,177,505,378.47元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验[2016]2-1号）。
2、前次募集资金余额
截至2020年12月31日，公司前次募集资金已全部使用完毕，相应的募集资金专户均已注销。
（二）前次募集资金实际使用情况
1、前次募集资金使用情况对照表
截至本说明书出具日，前次募集资金使用情况对照表如下：
单位：万元
| 募集资金净额：117,750.54 | |||||
| 变更用途的募集资金总额：74,057.86 | |||||
| 变更用途的募集资金总额比例：62.89% | |||||
| 已累计投入募集资金总额：128,577.57 | |||||
| 募集资金余额：0.00 | |||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | ||||
| 序号 | 承诺投资 项目 | 实际投资 项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 |
| 1 | 延津年产10万吨营养挂面生产线项目 | 延津年产10万吨营养挂面生产线项目 | 13,500.00 | 8,598.61 | 8,598.61 |
| 2 | 遂平年产7.5万吨挂面生产线项目 | 遂平年产7.5万吨挂面生产线项目 | 10,000.00 | 6,605.13 | 6,605.13 |
| 3 | 延津年产10万吨高档挂面生产线项目 | 变更至遂平日处理小麦3000吨面粉生产线项目 | 20,000.00 | 0.00 | 0.00 |
| 4 | 成都年产10万吨挂面生产线项目 | 部分用于本项目，部分变更至永久补充流动资金 | 22,000.00 | 2,576.41 | 2,576.41 |
| 5 | 延津年产20万吨小麦粉项目 | 延津年产20万吨小麦粉项目 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,639.07 |
| 6 | 面粉自动输送及智能烤房研发改 | 部分用于本项目，部分变更至遂平日处理小麦 | 11,500.00 | 2,074.34 | 2,074.34 |
1-1-91
| 造项目 | 3000吨面粉生产线项目 | ||||
| 7 | 营销网络及品牌建设项目 | 营销网络及品牌建设项目 | 23,000.00 | 20,750.54 | 13,772.83 |
| 8 | 遂平日处理小麦3000吨面粉生产线项目 | 遂平日处理小麦3000吨面粉生产线项目 | 0.00 | 33,051.72 | 33,305.04 |
| 9 | 永久补充流动资金 | 永久补充流动资金 | 0.00 | 41,006.14 | 41,006.14 |
| 合计 | 120,000.00 | 127,685.18 | 128,577.57 | ||
注：调整后投资总额为127,685.18万元、实际投资总额128,577.57万元，大于初始募集资金总额，增加的部分为收到的理财收益和利息收入。
2、前次募集资金实际投资项目变更情况
（1）延津年产10万吨营养挂面生产线项目、遂平年产7.5万吨挂面生产线项目的节余资金永久补充流动资金：
延津年产10万吨营养挂面生产线项目总投资为20,698.68万元，该项目已于2016年6月30日达到预定可使用状态。截止2017年3月31日，该项目累计使用资金14,589.38万元，节余募集资金5,917.27万元。
遂平年产7.5万吨挂面生产线项目总投资为17,043.37万元，该项目已于2015年12月31日达到预定可使用状态。截止2017年3月31日，该项目累计使用资金13,175.66万元，节余募集资金3,675.67万元。
公司将延津年产10万吨营养挂面生产线项目、遂平年产7.5万吨挂面生产线项目节余的募集资金（含利息收入）用于永久补充流动资金。该事项经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十二次会议及2017年第四次临时股东大会审议通过。
（2）延津年产10万吨高档挂面生产线项目、面粉自动输送及智能烤房研发改造项目变更为遂平日处理小麦3,000.00吨面粉生产线项目
延津年产10万吨高档挂面生产线项目主要是为了扩大公司高端产品产能，后因挂面行业集中度提升加快、竞争格局发生变化等原因，公司调整部分战略方向，使用自有资金投建遂平年产42.45万吨面条类产品加工厂项目及遂平日处理小麦3,000.00吨面粉生产线项目，用于扩建中低端产能。为有效减少公司财务成本，公司决定将延津年产10万吨高档挂面生产线项目中使用的募集资金变更为遂平日处理小麦3,000.00吨面粉生产线项目。
面粉自动输送及智能烤房研发改造项目主要是在现有设备基础上进行改造
1-1-92
升级，全面提升面粉输送速度，改进原辅料自动添加分配输送装置，提高生产效率。前期公司投入2,074.34万元对南县、延津、遂平部分生产线进行更新改造，而随着公司战略调整及乌鲁木齐生产基地年产6.3万吨挂面生产线项目的投产，对现有旧的生产线进行改造升级的投入已无必要。
鉴于上述因素，公司决定终止延津年产10万吨高档挂面生产线项目和面粉自动输送及智能烤房研发改造项目，并将上述两个项目中剩余募集资金及理财收益和利息收入用于遂平日处理小麦3,000.00吨面粉生产线项目。该事项经公司第五届董事会第一次会议、第五届监事会第一次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过。
（3）中止成都年产10万吨挂面生产线项目并将募集资金变更为永久性补充流动资金
由于公司投建的遂平年产42.45万吨面条类产品加工厂项目及遂平日处理小麦3,000.00吨面粉生产线项目的综合成本明显低于成都新建年产10万吨挂面生产线项目，因此，公司决定使用自有资金优先投建遂平年产42.45万吨面条类产品加工厂项目，中止成都年产10万吨挂面生产线项目，并将该募集资金永久补充流动资金。此次剩余募集资金及理财收益和利息收入永久补充流动资金后将主要用于公司日常经营活动及归还银行贷款，提升募集资金的使用效率、降低财务费用、提高资金使用效益。该事项经公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议、2019年第四次临时股东大会审议通过。
（4）终止营销网络及品牌建设项目，并将剩余募集资金永久补充流动资金
营销网络及品牌建设项目是配合公司扩大产能而确定的，但该项目不直接产生经济效益，且该项目建设投入是长期渐进性的，公司前期出于谨慎性考虑对该项目的投入进度较为缓慢，募集资金长期处于闲置状态，用于低收益的保本理财，从长远看不符合全体股东的利益。公司终止营销网络优化项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金后，可以对资金进行更加灵活的使用，能够大大提升资金使用效率，为公司创造更大的效益。
2020年9月18日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将该募集资金永久性补充流动资金的议案》。公司本次终止营销网络及品牌建设项目，并将剩余的募集资金（含利息收入和理财收益）全部用于
1-1-93
永久补充流动资金，用于公司日常经营活动及归还贷款，该议案于2020年10月9日经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。
3、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至本说明书出具日，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
4、暂时闲置募集资金使用情况
（1）2016年3月25日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过20,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用时间不超过12个月。公司于2016年4月22日至2016年8月12日累计使用闲置募集资金19,000.00万元进行暂时补充流动资金，并于2017年2月28日前将上述暂时性补流的募集资金全部归还至公司募集资金专户。
（2）2016年1月24日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，使用最高额度不超过人民币11亿元的闲置募集资金进行现金管理，期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月，在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。此议案于2016年2月16日公司2016年第一次临时股东大会审议通过。公司于2016年2月17至2017年2月16日期间使用闲置募集资金进行现金管理的累计滚动投资金额为27.03亿元，以上募集资金已全部按时收回。
（3）2017年2月27日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及其全资（或控股）子公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，使用不超过人民币9亿元(含9亿元)的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以在决议有效期内进行滚动使用。此议案于2017年3月15日公司2017年第二次临时股东大会审议通过。公司于2017年3月16至2018年3月15日期间使用闲置募集资金进行现金管理的累计滚动投资金额为27.24亿元,以上募集资金已全部按时收回。
（4）2018年2月26日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关
1-1-94
于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及其全资（或控股）子公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，使用不超过人民币7.6亿元(含7.6亿元)的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以在决议有效期内进行滚动使用。此议案于2018年3月20日经公司2017年度股东大会审议通过。公司于2018年3月21至2019年3月20日期间使用闲置募集资金进行现金管理的累计滚动投资金额为25.20亿元，以上募集资金已全部按时收回。
（5）2019年2月26日，公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及其全资（或控股）子公司拟使用不超过人民币12亿元（含12亿元）的闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理，期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月，在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。此议案于2019年3月15日经公司2019年第一次临时股东大会审议通过，公司于2019年3月16至2020年3月15日期间使用闲置募集资金进行现金管理的累计滚动投资金额为20.29亿元，以上募集资金已全部按时收回。
（6）2020年3月24日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》，同意公司及其全资（或控股）子公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，使用不超过人民币3亿元（含3亿元）的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以在决议有效期内进行滚动使用。公司于2020年3月25日至2020年9月30日期间内使用闲置募集资金进行现金管理的累计滚动投资金额为3.61亿元，截至2020年12月31日，公司所有前次募集资金已全部使用完毕，相应的募集资金专户均已注销。
（三）前次募集资金投资项目实现效益情况
1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2020年12月31日，公司前次募集资金已全部使用完毕，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表如下：
单位：万元
| 实际投资项目 | 承诺效 | 实际效益 | 累计实现效 | 是否达 |
1-1-95
| 序号 | 项目名称 | 益 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 益 | 到预计效益 |
| 1 | 延津年产10万吨营养挂面生产线项目 | 3,235.17 | 2,871.68 | 3,611.25 | 3,359.72 | 4,823.38 | 14,666.03 | 是 |
| 2 | 遂平年产7.5万吨挂面生产线项目 | 2,478.38 | 2,809.12 | 4,161.55 | 2,573.78 | 3,637.36 | 13,181.81 | 是 |
| 3 | 延津年产20万吨小麦粉项目 | 3,392.87 | 2,721.88 | 5,206.10 | 6,315.38 | 9,099.26 | 23,342.62 | 是 |
| 4 | 遂平日处理小麦3,000.00吨面粉生产线项目 | 7,683.00 | - | - | - | 2,067.65 | 2,067.65 | 否 |
| 合计 | 16,789.42 | 8,402.68 | 12,978.90 | 12,248.88 | 19,627.66 | 53,258.12 | - | |
注：遂平日处理小麦3,000.00吨面粉生产线项目在2020年4月30日达到预定可使用状态，2020年5-7月进行试生产，2020年8月份正式投产，因投产时间较短，截至2020年底，尚未达到预计经济效益。
2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
公司募投项目面粉自动输送及智能烤房研发改造项目、营销网络及品牌建设项目无法单独核算效益。
（1）面粉自动输送及智能烤房研发改造项目是对挂面生产的内部环节进行研发改造，该项目不产生直接经济效益，但对于提升产品质量、促进市场拓展、节约成本、间接提高收入具有十分重要的作用。该项目已累计投入募集资金2,074.34万元，该项目剩余募集资金已变更至遂平日处理小麦3,000.00吨面粉生产线项目。
（2）营销网络及品牌建设项目不产生直接经济效益，但与公司现有主营业务紧密相关。该项目的实施将极大的提升公司的营销能力，有利于消化新增产能，将进一步增强公司的核心竞争力，增加营业收入，提高盈利水平，促进公司的可持续发展。
3、前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
遂平日处理小麦3,000.00吨面粉生产线项目在2020年4月30日达到预定可使用状态，2020年5-7月进行试生产，2020年8月份正式投产，因投产时间较短，截至2020年底前次募集资金使用完毕时，尚未达到预计经济效益。
1-1-96
（四）会计师关于前次募集资金使用情况鉴证报告的结论性意见前次募集资金到账后，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人各年度募集资金使用情况进行鉴证，并出具了募集资金使用情况鉴证报告，其结论性意见如下：
| 报告名称 | 出具时间 | 结论性意见 |
| 《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2016〕2-124号） | 2016年3月 | “克明面业公司董事会编制的2015年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了克明面业公司募集资金2015年度实际存放与使用情况。” |
| 《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2017〕2-330号） | 2017年4月 | “克明面业公司董事会编制的2016年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了克明面业公司募集资金2016年度实际存放与使用情况。” |
| 《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2018〕2-31号） | 2018年2月 | “克明面业公司董事会编制的2017年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了克明面业公司募集资金2017年度实际存放与使用情况。” |
| 《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2019〕2-374号） | 2019年4月 | “克明面业公司董事会编制的2018年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了克明面业公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。” |
| 《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2020〕2-263号） | 2020年4月 | “克明面业公司董事会编制的2019年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引（2015年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了克明面业公司募集资金2019年度实际存放与使用情况。” |
| 《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2021〕2-193号） | 2021年4月 | “克明面业公司董事会编制的2020年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所关于上市公司规范运作指引（2020年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了克明面业公司募集资金2020年度实际存放与使用情况。” |
1-1-97
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划本次发行所募集资金扣除发行费用后将用于补充公司流动资金及偿还有息负债，本次发行不会对公司的业务结构产生不利影响。本次发行募集资金使用符合公司未来发展战略，本次发行将有助于增强公司的资本实力，充实营运资金，优化财务结构，有利于公司长远经营发展。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不会导致公司业务和资产的整合。
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
截至2023年9月30日，克明集团持有公司43,547,587股股份，占公司股份总数的13.07%，为公司控股股东，陈克明通过克明集团、中香泰、中辉泰可以控制公司27.65%股份表决权，另外加上其近亲属所持股份表决权，陈克明及其一致行动人合计控制公司31.38%股份表决权，即陈克明为公司实际控制人。发行对象段菊香、陈宏分别为陈克明的配偶和儿子，系陈克明直系亲属，系陈克明的一致行动人。
本次发行完成后，若按照发行的股票数量上限34,040,000股测算（各股东持股数以2023年9月30日为基准），克明集团及其存续分立新设公司合计持有公司的股份比例将稀释至25.08%，公司控股股东仍为克明集团，陈克明通过克明集团及其存续分立新设公司仍持有公司最高比例股份表决权。同时，段菊香、陈宏二人持股比例将大幅上升，其中，段菊香直接持股比例上升至2.49%，陈宏直接持股比例上升至7.88%，二人对发行人股东大会的决议的影响力将显著增强。结合段菊香、陈宏二人在本次发行完成后持股比例将显著上升，且二人均为陈克明直系亲属，已在公司担任董事或高管职务的实际情况，本次发行完成后，段菊香、陈宏二人将与陈克明共同控制公司，三人成为公司的共同实际控制人。
1-1-98
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况本次发行完成后，公司与发行对象及其关联方之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生变化，不会因本次发行而产生新的同业竞争或潜在同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象可能存在的关联交易的情况本次发行完成后，公司与发行对象及其关联方之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生变化，不会因本次发行而产生新的关联交易。
1-1-99
第五节 与本次发行相关的风险因素
一、审批风险
本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会和股东大会审议通过，并已经深圳证券交易所审核通过和获得中国证监会同意注册的批复。根据相关法律法规规定，后续公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，以便完成本次发行。能否完成本次发行的全部批准程序存在不确定性。
二、业务风险
（一）食品安全风险
随着收入水平及消费能力的提高，国内消费者越来越注重食品安全，食品安全及维权意识日渐增强，安全、健康食品愈加受到消费者的青睐，食品行业亦属于强监管行业。食品质量控制，涉及原材料采购、生产加工、运输分销及终端销售等多个环节。食品安全管理能力，不仅是食品加工制造企业核心竞争力的重要基础，更是企业生存和发展的根本条件。
作为知名的米面制品制造商，公司一直以来十分注重食品质量及安全。在多年的业务发展过程中，公司已建立先进、完善的质量管理体系，并得到严格有效地执行，公司食品安全管理水平处于国内行业领先地位。但未来公司不排除由于公司质量管理工作出现疏忽或其他不可预计的原因和不可抗力，而发生产品质量问题，并因此产生赔偿风险，及对公司的信誉和公司产品的销售产生重大不利影响。
（二）市场竞争的风险
公司目前的主要收入和利润集中来源于挂面产品。当前，挂面行业总体集中度不高，市场竞争仍较为激烈。公司经过多年的积累，行业地位及影响力不断提高，品牌知名度及美誉度不断提升，核心竞争力不断增强。在现有挂面市场上，与同行业企业相比，公司取得了较为明显的相对领先优势，但仍面临着行业内产品同质化严重、市场竞争激烈、潜在强势竞争对手加入的挑战，存在市场地位被
1-1-100
赶超的风险。
（三）产能过剩的风险
为应对大规模批量生产，公司主要采用基地集中规模化生产模式，目前拥有延津、遂平、长沙、成都、武汉、新疆等已建成生产基地，以及在建的遂平面条类产品加工二期项目和华东生产基地。公司目前在建产能项目已经过谨慎充分的可行性分析，有一定的技术支撑。但考虑到在建产能项目投产后，公司产能规模提升较大，公司新增产能能否及时消化及取得预期收益存在一定不确定性。如果市场和行业环境发生重大不利变化，或产品市场销售难以达到预期，则公司可能存在产能过剩的风险。
（四）重大畜禽疫病风险
猪瘟、蓝耳病等重大畜禽疫病是生猪养殖企业经营发展面临的主要风险之一，畜禽疫病的发生会导致生猪的损失、成本的上升，从而对未来市场供给和价格造成不确定影响，并降低企业盈利能力。
公司子公司兴疆牧歌主要从事生猪养殖销售与生猪屠宰业务。虽然子公司具有完善的生猪疫病防控体系和能力，但若子公司生猪养殖所在区域疫病较为严重，或子公司疫病防控体系执行不力，将可能导致子公司生猪产量下降，继而出现盈利下降甚至亏损的风险。
（五）政策风险
政府颁布了一系列方针政策和扶持措施，为生猪产业链发展提供了良好的政策环境。如《全国饲料工业“十三五”发展规划》《关于促进畜牧业高质量发展的意见》《关于全面推进乡村振兴加快农业农村现代化的意见》以及《关于稳定生猪生产促进转型升级的意见》等，致力于全面提升饲料工业水平、稳定生猪生产、促进行业转型，逐步建立起现代化、规模化、一体化的生产体系。
公司所经营的饲料、生猪养殖及屠宰业务目前均直接或间接得到了国家或地方政府的扶持，若未来相关产业政策和扶持措施发生重大不利变化，可能会导致公司的生产经营受到不利影响。
1-1-101
（六）生猪及猪肉价格波动风险
受猪的生长周期、饲料价格、存栏量、市场供求等多种因素影响，我国生猪及猪肉价格呈现出较强的周期性波动特征。当生猪及猪肉价格上涨时，生猪养殖企业、农户积极性提高，往往会增加母猪或仔猪存栏量，加大生猪出栏供应，供应增加导致市场供过于求；生猪价格回落，价格下跌打击了生猪养殖企业、农户积极性，开始逐步减少生猪养殖供给，供给短缺又使得生猪价格上涨，周而复始。生猪及猪肉价格的周期性波动导致生猪养殖业的毛利率也呈现周期性波动趋势，给公司的经营业绩带来一定的不确定性。若生猪及猪肉市场价格因上述周期性波动而出现大幅下跌，将会对公司盈利能力产生一定不利影响。
三、财务风险
（一）主要原材料价格波动的风险
公司生产所耗用的主要挂面原材料为小麦及面粉，在挂面的成本结构中，接近80%的成本由面粉构成。小麦和面粉的价格受天气、政策和市场供需情况等因素的影响较大，报告期内小麦价格有所上涨。若未来公司的主要原材料价格发生异常波动，而公司产品价格不能及时作出调整，将影响公司利润水平。
（二）经营业绩波动甚至大幅下滑风险
报告期各期，公司营业收入分别为395,775.21万元、432,664.83万元、501,979.69万元和393,111.24万元，归属于母公司所有者净利润分别为29,275.62万元、6,746.79万元、15,482.33万元和1,125.47万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润分别为26,243.22万元、2,108.24万元、12,763.96万元和635.70万元。2023年1-9月，受面条产品市场需求有所下降、猪肉价格低迷等因素影响，公司归属于母公司所有者净利润同比下滑91.34%，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润同比下滑94.09%。
公司经营受到宏观经济环境、原材料价格波动、行业市场竞争情况、市场需求变化等诸多因素影响，公司采购成本上升、经营规模增长也带来了市场开拓和折旧摊销等费用支出增长的挑战。如果未来出现行业政策、经济环境变化以及原材料大幅上涨、行业竞争加剧等情况，则未来公司业绩存在波动，甚至业绩大幅
1-1-102
下滑的风险。
（三）存货减值的风险
报告期各期末，公司存货的账面价值分别为57,532.45万元、56,528.88万元、84,371.89万元和85,067.55万元，占当期末流动资产比例分别为40.65%、48.12%、
60.41%和56.04%。公司存货以原材料为主，主要为小麦和面粉。公司十分重视存货的管理，已制定了严格的管理制度，对存货的品质进行持续的监测。但若未来发生恶劣天气或意外事件导致公司仓储条件发生不利变化，存货可能存在霉坏变质的隐患，进而导致存货减值的风险。
（四）固定资产减值的风险
报告期内，公司位于新疆、武汉等地生产子公司存在临时停产的情形。上述生产基地目前设备运行正常。截至2023年9月30日，公司固定资产综合成新率
72.44%，资产状况良好。未来，若该类资产实际使用情况或产生的收益未达预期，存在对其计提减值准备的风险，从而对公司利润造成一定程度影响。
（五）流动性风险
由于公司尚处于业务扩张期，较长时间内面临资本性支出和扩大生产经营的资金需求压力，且上市后公司主要依靠自有资金和银行借款筹措生产和发展所需资金，因此如公司生产经营或资金周转出现严重不利情况，则将导致偿债风险。
（六）商誉减值风险
截至2023年9月30日，公司商誉账面余额为5,553.27万元，已累计计提商誉减值准备2,827.07万元，账面价值为2,726.19万元，占净资产比重为0.94%。如若未来形成商誉的被收购企业出现经营不善或者其他重大不利变化情形，不能实现预期收益时，公司的商誉将存在减值风险。
四、即期回报摊薄风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将有所增长，但是募集资金使用效益的显现需要一定时间。若在补充流动资金后公司的经营效率未能得到有效提升，在股本和净资产均增加的情况下，公司存在即期回报被摊
1-1-103
薄的风险。
五、管理风险
随着公司业务规模的不断扩大和投资项目的陆续增多，分支机构快速增加，公司资产规模、人员规模、业务规模将迅速扩张，公司在战略投资、经营管理、内部控制、募集资金管理等方面面临一定的管理压力。如果公司管理层不能及时应对市场竞争、行业发展、经营规模快速扩张等内外环境的变化，以完善管理体系和制度、健全激励与约束机制以及加强战略方针执行力度，公司业务的正常推进可能遇到阻碍或错失发展机遇，从而影响公司长远发展。
六、股市风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时，公司本次发行尚需履行多项审批程序，需要一定的时间方能完成。在此期间，公司股票的市场价格可能会出现波动，直接或间接对投资者造成损失。
七、发行失败或募集资金不足的风险
本次发行对象拟以自有资金或自筹资金作为认购资金的来源，受宏观经济、资本市场环境变化影响，可能存在发行对象无法及时筹措足够资金，从而存在不能足额认购公司本次发行所需的募集资金甚至导致发行失败的风险。
1-1-104
第六节 与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。全体董事签字：
| 陈宏 | 段菊香 | 陈灿 | ||
| 陈 晖 | 邓 冰 | 陈 燕 | ||
| 赵宪武 | 刘昊宇 | 马胜辉 | ||
| 王 闯 |
陈克明食品股份有限公司
年 月 日
1-1-105
全体监事签字：
| 舒 畅 | 王冠群 | 邹哲遂 |
全体高级管理人员签字：
| 陈 宏 | 张 瑶 | 李 锐 | ||
| 张 晓 | 杨 波 | 张博栋 | ||
| 陈 燕 | 谭宇红 |
陈克明食品股份有限公司
年 月 日
1-1-106
二、发行人控股股东、实际控制人声明
本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东（湖南克明食品集团有限公司）盖章：
实际控制人签名：
陈克明
陈克明食品股份有限公司
年 月 日
1-1-107
三、保荐机构声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
| 项目协办人： | |||
| 张 哲 | |||
| 保荐代表人： | |||
| 肖 劲 | 吴双麟 | ||
| 法定代表人： | |||
| 刘宛晨 |
财信证券股份有限公司
年 月 日
1-1-108
四、保荐机构管理层声明
本人已认真阅读陈克明食品股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 总 裁： | |
| 王培斌 | |
| 董事长： | |
| 刘宛晨 |
财信证券股份有限公司
年 月 日
1-1-109
五、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
| 湖南启元律师事务所 | ||
| 负责人： | 经办律师： | |
| 朱志怡 | 刘中明 | |
| 经办律师： | ||
| 傅怡堃 | ||
| 经办律师： | ||
| 吴 慧 | ||
湖南启元律师事务所
年 月 日
1-1-110
六、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
| 会计师事务所负责人： | |||
| 曹国强 | |||
| 签字注册会计师： | |||
| 李新葵 | 周 毅 |
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-111
七、董事会声明及承诺事项
（一）关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
（二）本次发行摊薄即期回报情况及填补措施
1、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈利能力，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次发行对股东回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取如下回报填补措施：
（1）合理统筹资金，积极提升公司盈利能力
本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，财务费用得以下降，公司未来将加快业务的发展与开拓，进一步提高市场占有率及公司整体竞争实力，尽快产生更多效益回报股东。
（2）提高募集资金使用效率，加强募集资金管理
为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《陈克明食品股份有限公司章程》的规定制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金专户存放、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。
根据《募集资金使用管理制度》，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存放、专项使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（3）加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障
1-1-112
公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能；推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。同时，公司将不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供坚实的制度保障。
（4）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会的相关规定，在《公司章程》中制定了利润分配政策，同时制定了股东分红回报规划。公司利润分配政策及分红回报规划明确了分红的比例、依据、条件、实施程序、调整事项等内容，并对合理性进行了分析。公司已建立了较为完善的利润分配制度，未来将进一步完善利润分配机制，强化投资者回报。此外，公司制定了《陈克明食品股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。公司将严格执行《公司章程》、《陈克明食品股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，并将结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配，努力提升股东回报水平。
2、控股股东对本次发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺
公司控股股东克明集团对本次发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1.本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2.自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
3.作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意接受相关行政处罚或监管措施，愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。”
3、实际控制人对本次发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺
公司实际控制人陈克明对本次发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施事
1-1-113
宜作出以下承诺：
“1.本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2.自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
3.作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意接受相关行政处罚或监管措施，愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。”
4、公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者利益，公司董事及高级管理人员对本次发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3.本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4.本人承诺支持由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5.公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6.自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
7.作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
1-1-114
诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（以下无正文）
1-1-115
（本页无正文，为募集说明书董事会声明及承诺事项之签章页）
陈克明食品股份有限公司董事会
年 月 日