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承诺函天健函〔2023〕2-223号中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
陈克明食品股份有限公司（以下简称克明食品公司或公司）向特定对象发行A股股票项目已于2023年4月26日通过深圳证券交易所（以下简称深交所）上市审核中心审核，于2023年6月5日获得中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）同意注册批复。
根据中国证监会和深交所关于会后事项的监管要求，我们本着勤勉尽责、诚实信用的原则，于2023年9月15日就克明食品公司向特定对象发行股票（以下简称本次发行）项目自通过深交所上市审核中心审议之日（即2023年4月26日）至2023年9月15日期间相关会后事项出具了《承诺函》（天健函〔2023〕2-179号，以下简称前次承诺函）。本次针对克明食品公司自前次承诺函出具日（2023年9月15日）至本承诺函出具日期间相关会后事项进行了审慎核查，具体说明如下：
一、关于控股股东诉讼事项的说明
(一)控股股东诉讼事项
1.相关诉讼事项
经核查，公司控股股东湖南克明食品集团有限公司（以下简称克明集团）因涉及华容昌都置业有限责任公司（以下简称昌都公司）股权转让纠纷，存在尚未完结的重大诉讼、仲裁事项。该股权转让纠纷诉讼相关情况如下：
(1)背景原因
2018年昌都公司因建设华容县华都国际建材广场项目（以下简称华都国际）导致资金链断裂陷入困境，华容县人民政府成立帮扶组，引导昌都公司进行招商引资。
2018年3月2日，克明集团向华容县人民政府出具书面委托函，载明“……同意依法收购华容县华都国际建材广场，现全权委托莫君武、黄劲松处理相关事
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宜”。
2018年6月8日，莫君武以其个人名义与昌都公司原股东李雪萍、王爱姣、赵曼、杨学兵签署《华都国际整体收购协议》，协议约定：转让方（李雪萍、王爱姣、赵曼、杨学兵）同意将其持有的昌都公司股份及股权权益全部出让给莫君武，莫君武在受让上述股权和股权权益后，依法享有昌都公司100%的股份及对应的股东权利；双方一致同意昌都公司全部股权转让价格为人民币5,000万元；本协议签约之日，转让方将昌都公司的管理权移交给莫君武；在本协议签订后，莫君武可以安排工作人员进入华都，在县帮扶组的组织下，转让方配合受让方莫君武开展对股权关系、债权关系和租赁关系的清理工作，十五日内确保三大关系明晰之后，莫君武分两期向转让方支付股权转让金，第一期在工商登记机关对昌都公司现有的全部股东均变更为莫君武后的15天内支付40%，剩余60%款在第一期付款之日起一年内付清。之后，莫君武以其个人名义分别与昌都公司原股东李雪萍、王爱姣、赵曼、杨学兵、杨勇签署了《股份转让协议》，分别对昌都公司股权转让事项进行约定。目前，李雪萍、王爱姣、赵曼、杨学兵、杨勇以莫君武未按相关协议约定支付股权转让款等为由分别向法院提起了诉讼，因认为克明集团与莫君武之间存在代理关系，故将克明集团列为被告之一。
(2)基本案情
1)李雪萍与克明集团、华容县明居商业管理有限公司（以下简称明居公司）、莫君武关于昌都公司股权转让纠纷案件
明居公司于2018年8月8日成立，起初为一人有限责任公司，股东为莫君武配偶陈晓珍（陈克明之妹）。2021年1月，明居公司股东由陈晓珍变更为莫君武。截至本承诺函签署日，明居公司股权结构为莫君武持股99.00%、张美胜持股1.00%。
湖南省岳阳市中级人民法院在终审判决书中认定了以下相关事实：2018年8月8日，李雪萍（由其丈夫钟新炎代签）与莫君武签订《股份转让协议》，约定李雪萍将其在昌都公司的15%股份转让给莫君武，股权转让款为750万元，并约定支付期限应遵守华都国际整体收购意向协议。
同日，李雪萍（由其丈夫钟新炎代签）与明居公司及昌都公司三方共同签订
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《债权债务确认及转移支付三方协议》，约定三方确认昌都公司对李雪萍所负的债务本金为9,842,929元，该债务在不计利息和其他费用的情况下由昌都公司转移给明居公司，由明居公司负责偿还给李雪萍，自股权转让签字之日起半年内偿还40%，而后一年半内偿还60%，莫君武代表明居公司签名，明居公司、昌都公司均在三方协议上加盖公章。
2018年8月15日，明居公司出具《授权委托书》委托莫君武作为其委托代理人，并承诺代理人的行为均代表明居公司，与明居公司的行为具有同等法律效力，明居公司将承担莫君武行为的全部法律后果和法律责任。2018年8月18日，昌都公司与莫君武在《李雪萍债权债务情况》上再次签字盖章确认昌都公司对李雪萍所负债务本金为9,842,929元。2018年8月20日，因李雪萍的股权被质押给湖南平江农村商业银行股份有限公司，无法办理股权变更登记，为解除李雪萍质押的股权，李雪萍的丈夫钟新炎与莫君武及赵曼签订协议，约定明居公司整体收购华都国际应第一期支付赵曼股本金460万元，经协商赵曼同意从460万元中扣除360万元，再由明居公司支付给钟新炎。若收购未成功，明居公司股本金未支付到位，此协议无效。后因明居公司未按约定向赵曼支付460万元，李雪萍的股权一直未予解押，亦未能办理股权过户登记。
因莫君武未按约定向李雪萍支付股权转让款，明居公司亦未向李雪萍支付债权转让款，李雪萍向法院提起诉讼。
2023年4月17日，湖南省岳阳市中级人民法院审理并作出终审判决（〔2022〕湘06民终3250号），判决：(一)克明集团支付李雪萍7,500,000.00元股权转让款；(二)克明集团、明居公司支付李雪萍9,842,929.00元债权转让款。克明集团另承担一审本诉案件受理费45,308.88元，承担二审案件受理费75,514.80元。
克明集团不服该判决，向湖南省高级人民法院提起再审，2023年7月14日湖南省高级人民法院下发《民事裁定书》(〔2023〕湘民申2865号)，裁定驳回克明集团的再审申请。
2023年7月5日，本案转为执行案件，案号为〔2023〕湘0623执1133号，执行法院为湖南省华容县人民法院。截至本承诺函出具日，本案尚在执行中，湖南省华容县人民法院已就此案对克明集团持有的公司3,178,695股股份进行了
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司法冻结。
2)王爱姣与克明集团、明居公司、莫君武关于昌都公司股权转让纠纷案件湖南省岳阳市中级人民法院在终审判决书中认定了以下相关事实：2018年8月20日，王爱姣与莫君武签订《股份转让协议》，约定王爱姣将其在昌都公司的14.4%股份转让给莫君武，股权转让款为720万元，并约定支付期限应遵守华都国际整体收购意向协议。
2018年8月25日，昌都公司法定代表人杨学兵与莫君武及王爱姣在《股东王爱姣的债权债务结算情况》上签字确认昌都公司应支付王爱姣1,888,471元，并约定王爱姣股权已抵押华容中亿佰联400万元债务由收购公司明居公司接管，分配王爱姣名下的余正清债务351.433万元由明居公司接管。
同日，王爱姣与明居公司及昌都公司三方共同签订《债权债务确认及转移支付三方协议》，约定昌都公司的财务人员和委托人莫君武已确认债权债务，现转移至明居公司支付，昌都公司对王爱姣所负的债务本金为1,888,471元，该债务由昌都公司转移给明居公司，由明居公司负责偿还给王爱姣。
因莫君武未按约定向王爱姣支付股权转让款，明居公司未向王爱姣支付债权转让款，王爱姣向法院提起诉讼。
2023年4月17日，湖南省岳阳市中级人民法院审理并作出终审判决（〔2022〕湘06民终3253号），判决：(一)克明集团、明居公司支付王爱姣1,888,471.00元债权转让款；(二)克明集团支付王爱姣7,200,000.00元股权转让款。克明集团另承担一审本诉案件受理费52,654.00元，承担二审案件受理费42,496.30元。
克明集团不服该判决，向湖南省高级人民法院提起再审，2023年7月28日湖南省高级人民法院下发《民事裁定书》(〔2023〕湘民申2866号)，裁定驳回克明集团的再审申请。
2023年7月5日，本案转为执行案件，案号为〔2023〕湘0623执1134号，执行法院为湖南省华容县人民法院。截至本承诺函出具日，本案尚在执行中，湖南省华容县人民法院已就此案对克明集团持有的公司1,718,214股股份进行了司法冻结。
3)赵曼与克明集团、莫君武关于昌都公司股权转让纠纷案件
湖南省岳阳市中级人民法院在终审判决书中认定了以下相关事实：2018年8
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月8日，赵曼的特别委托代理人赵义云代赵曼与莫君武签订《股份转让协议》，约定赵曼将其在昌都公司的23.04%股权转让给莫君武，股权转让款为1,152万元，并约定支付期限应遵守华都国际整体收购意向协议。
2019年11月27日，赵曼与莫君武再次签订《华容昌都置业有限责任公司股权转让协议》，约定赵曼将其持有昌都公司23.04%股权以人民币1,152万元价格全部转让给莫君武。同日，赵曼与莫君武、肖玉奇签订《关于“股份转让协议”的补充协议及担保协议》，双方确认以2018年8月8日所签订的“股份转让协议”的条款为准，同时约定考虑莫君武的资金状况，同意自办理工商转名之日起一年内，即2020年11月28日之前莫君武支付赵曼30%转让款345.6万元；于2021年11月28日前支付赵曼40%转让款460.8万元；于2022年11月28日前支付赵曼30%转让款345.6万元，肖玉奇同意为莫君武在股份转让协议项下的全部债务承担连带保证责任并在担保方处签字确认。次日，双方将该股权变更登记到莫君武名下。次日，赵曼、莫君武与肖玉奇又签订《还款协议》，将还款期限与金额进行再次确定。
因莫君武未及时支付上述约定的股权转让款，赵曼向法院提起诉讼。
2023年4月27日，湖南省岳阳市中级人民法院审理并作出终审判决（〔2022〕湘06民终1831号），判决克明食品集团于本判决生效后三十日内向赵曼支付股权转让款1,152万元及违约金（其中以345.6万元为基数，按2020年11月29日中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准从2020年11月29日计算违约金至实际清偿之日止；其中以460.8万元为基数，按2021年11月29日中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准从2021年11月29日计算违约金至实际清偿之日止）。克明集团另承担一审本诉案件受理费90,920.00元，承担二审案件受理费90,920.00元。
克明集团不服该判决，向湖南省高级人民法院提起再审，2023年7月13日湖南省高级人民法院下发《民事裁定书》(〔2023〕湘民申2936号)，裁定驳回克明集团的再审申请。
2023年7月5日，本案转为执行案件，案号为〔2023〕湘0623执1135号，执行法院为湖南省华容县人民法院。截至本承诺函出具日，本案尚在执行中，湖
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南省华容县人民法院已就此案对克明集团持有的公司2,405,499股股份进行了司法冻结。
4)杨学兵与克明集团、莫君武关于昌都公司股权转让纠纷案件湖南省岳阳市中级人民法院在终审判决书中认定了以下相关事实：2018年8月8日，杨学兵与莫君武签订《股份转让协议》，约定杨学兵将其在昌都公司的
26.25%股份转让给莫君武,股权转让款为1,312.5万元，并约定支付期限应遵守华都国际整体收购意向协议。
2019年11月28日，为了配合工商登记机关办理股权变更登记手续，杨学兵与莫君武再次签订一份《股权转让协议》，约定杨学兵将其持有昌都公司26.25%股权以人民币1,312.5万元价格全部转让给莫君武。次日双方将该股权变更登记在莫君武名下。另外，杨学兵已确认莫君武代为清偿其所欠郭霞债务40万元可以抵扣股权转让款。
因莫君武未按约定向杨学兵支付剩余股权转让款，杨学兵向法院提起诉讼。
2023年4月17日，湖南省岳阳市中级人民法院审理并作出终审判决（〔2022〕湘06民终3252号），判决克明集团十五日内支付杨学兵12,725,000.00元股权转让款。克明集团另承担一审本诉案件受理费及财产保全费102,345.00元，承担二审案件受理费51,752.50元。克明集团不服该判决，向湖南省高级人民法院提起再审，2023年7月10日湖南省高级人民法院下发《民事裁定书》(〔2023〕湘民申2935号），裁定驳回克明集团的再审申请。
2023年11月1日，本案转为执行案件，案号为（2023）湘0623执1775号，执行法院为湖南省华容县人民法院。截至本承诺函签署日，本案尚在执行中。
因杨学兵享有对克明集团的前述到期债权，湖南省华容县人民法院在执行申请执行人昌都公司与被执行人杨学兵、莫君武、李雪萍、王爱娇等人的股权转让纠纷案件时向克明集团发送了《通知书》(〔2023〕湘0623执1136号)，通知克明集团向申请执行人昌都公司履行对被执行人杨学兵到期债务5,000,000.00元，目前，湖南省华容县人民法院已就此案对克明集团持有的公司859,107股股份进行了司法冻结。
5)杨勇与克明集团、莫君武关于昌都公司股权转让纠纷案件
2018年8月25日，杨勇与莫君武签订《股份转让协议》，约定杨勇将昌都
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公司5%的股权转让给莫君武，股权转让款为250万元，并约定支付期限应遵守华都国际整体收购意向协议。
因莫君武未按约定向杨勇支付股权转让款，杨勇作为原告于2023年9月5日对被告克明集团、莫君武提起诉讼，请求：1.判令被告克明集团限期向原告支付股权受让金250万元、办理股权转让工商登记。2.自2019年7月7日起，以100万元为基数，以日千分之一计算违约金满一年：自2020年7月7日起，以250万元为基数，以日千分之一为标准，计算违约金至实际支付日止（暂计至2023年9月7日为292.4万元）。3.案件受理费由被告克明集团承担。湖南省华容县人民法院于2023年9月11日立案，并于2023年10月9日作出〔2023〕湘0623民初2263号裁定，驳回被告克明集团对本案管辖权提出的异议。
截至本承诺函出具日，本案尚未判决。
综上，根据法院判决结果，克明集团对上述昌都公司股权转让纠纷相关诉讼（以下合称昌都公司股权转让纠纷诉讼）需承担责任的金额合计为5,000多万元。
2.相关诉讼最新进展
截至本承诺函出具日，湖南省华容县人民法院已经对克明集团持有的公司部分股份进行了司法冻结，根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》，克明集团所持公司股份冻结情况如下：
单位：股
| 序号 | 证券简称及代码 | 持有人名称 | 冻结类型 | 司法冻结数量 | 司法冻结执行文件 | 司法冻结执行人名称 | 司法冻结期限 |
| 1 | 克明食品（002661.SZ） | 克明集团 | 司法冻结 | 3,178,695 | 〔2023〕湘0623执1133号 | 湖南省华容县人民法院 | 2023.10.10-2026.10.09 |
| 2 | 克明食品（002661.SZ） | 克明集团 | 司法冻结 | 1,718,214 | 〔2023〕湘0623执1134号 | 湖南省华容县人民法院 | 2023.10.10-2026.10.09 |
| 3 | 克明食品（002661.SZ） | 克明集团 | 司法冻结 | 2,405,499 | 〔2023〕湘0623执1135号 | 湖南省华容县人民法院 | 2023.10.10-2026.10.09 |
| 4 | 克明食品（002661.SZ） | 克明集团 | 司法冻结 | 859,107 | 〔2023〕湘0623执1136号 | 湖南省华容县人民法院 | 2023.10.10-2026.10.09 |
| 合计 | 8,161,515 | - | - | - | |||
如上，截至本承诺函出具日，克明集团所持公司股份被司法冻结总数为8,161,515股，占克明集团所持公司股份总数43,547,587股的18.74%，占公司总股本的2.45%。
(二)控股股东诉讼事项对公司的影响分析
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如上所述，根据法院判决结果，克明集团对昌都公司股权转让纠纷诉讼事项需承担责任的金额合计为5,000多万元。截至2023年9月末，控股股东克明集团净资产（母公司口径，未审计）为41,029.20万元（扣除长期股权投资中持有的公司股权账面价值后的金额为37,362.68万元），即克明集团目前净资产规模远超过该诉讼判决克明集团需承担的责任金额总数。
因该诉讼事项，克明集团所持公司股份被司法冻结总数为8,161,515股，占克明集团所持公司股份总数43,547,587股的18.74%，占公司总股本的2.45%，克明集团所持公司股份中仍有81.26%未被司法冻结或质押。截至2023年9月末，公司实际控制人陈克明通过克明集团及一致行动人合计控制公司31.38%股份的表决权，外部股东中持股比例最高的为6.76%（湖南省财信资产管理有限公司持股）。即克明集团所持公司的8,161,515股股份被司法冻结事项预计不会影响公司实际控制人的控制权。
综上，控股股东所涉昌都公司股权转让纠纷诉讼事项预计不会导致公司控制权发生变化，不会对公司经营、财务产生重大不利影响。
(三)控股股东诉讼事项不会对本次募投项目造成重大不利影响
本次募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还有息负债。本次募集资金使用用途符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，本次募集资金到位和投入使用后，有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。控股股东所涉昌都公司股权转让纠纷诉讼事项预计不会导致公司控制权发生变化，不会对本次募集资金使用造成重大不利影响。
(四)控股股东诉讼事项不会导致公司不符合本次发行条件
控股股东所涉昌都公司股权转让纠纷诉讼事项预计不会导致公司控制权发生变化，不会对公司经营、财务产生重大不利影响，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条中不得向特定对象发行股票的情形，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的条件，即该控股股东诉讼事项不构成本次向特定对象发行股票的实质性障碍。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》，上市公司不得向特定对象发行股
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票的情形与公司实际情况对照如下：
| 序号 | 不得向特定对象发行股票的情形 | 公司实际情况 |
| 1 | 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可 | 公司前次募集资金用途变更已经股东大会认可，不存在擅自改变前次募集资金未做纠正或未经认可的情形 |
| 2 | 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外 | 公司最近一年财务报表符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，并由会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告 |
| 3 | 现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责 | 公司不存在现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的情况 |
| 4 | 上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查 | 公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况 |
| 5 | 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为 | 控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为 |
| 6 | 上市公司最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为 | 公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为 |
综上，控股股东所涉昌都公司股权转让纠纷诉讼事项不会导致公司不符合向特定对象发行股票的条件，不构成本次向特定对象发行股票的实质性障碍。
二、公司2023年1-9月经营业绩情况说明
(一)公司2023年1-9月经营业绩变化情况及原因分析
1.公司2023年1-9月经营业绩变动情况
公司2023年1-9月主要经营数据及其变动情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年1-9月 | 变动情况 | |
| 金额 | 比例 | |||
| 营业收入 | 393,111.24 | 429,549.46 | -36,438.22 | -8.48% |
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| 营业成本 | 344,759.24 | 368,085.46 | -23,326.23 | -6.34% |
| 销售费用 | 20,433.83 | 24,014.70 | -3,580.87 | -14.91% |
| 管理费用 | 16,607.47 | 14,849.56 | 1,757.91 | 11.84% |
| 研发费用 | 2,452.50 | 2,401.80 | 50.70 | 2.11% |
| 财务费用 | 6,140.17 | 3,737.79 | 2,402.38 | 64.27% |
| 其他收益 | 2,457.35 | 3,149.05 | -691.70 | -21.97% |
| 营业利润 | -2,114.90 | 16,693.39 | -18,808.29 | -112.67% |
| 利润总额 | -3,113.65 | 15,161.27 | -18,274.91 | -120.54% |
| 净利润 | -6,589.14 | 12,861.28 | -19,450.42 | -151.23% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 1,125.47 | 12,989.35 | -11,863.88 | -91.34% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 635.70 | 10,759.27 | -10,123.57 | -94.09% |
注：2023年3月末，公司合并同一控制下企业阿克苏兴疆牧歌食品股份有限公司（以下简称兴疆牧歌），故公司2023年三季度报告追溯调整了2022年三季度财务报表，上表2022年1-9月数据是追溯调整后数据。
公司2023年1-9月净利润为负但归属于上市公司股东的净利润为正的主要原因系：2023年1-9月公司非全资子公司兴疆牧歌（克明食品公司持股比例
53.00%）亏损15,675.05万元（合并口径），兴疆牧歌亏损由少数股东承担的部分为7,367.27万元。
2.公司2023年1-9月经营业绩变动主要原因分析
公司2023年1-9月经营业绩下滑主要系其生猪业务板块亏损扩大所致，此外，米面制品销量有所下降和财务费用增加较多也带来一定影响，具体分析如下：
(1)受猪周期影响，公司生猪业务板块经营业绩亏损扩大
公司生猪业务在子公司兴疆牧歌及其下属公司运营。生猪及猪肉价格受猪的生长周期、存栏量、饲料价格、市场供求等多种因素影响，呈现出较强的周期性波动特征。
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数据来源：同花顺iFinD
数据来源：同花顺iFinD从上述走势图可知，我国生猪价格存在比较明显的周期性，从长期看每轮周期大约持续3-4年；从单一年度看，上半年通常呈下跌趋势，下半年通常呈上涨趋势。2023年以来，生猪行业处于周期低谷期，生猪市场行情低迷，生猪销售价格屡屡低于养殖综合成本，致使生猪业务亏损。受猪肉价格低迷影响，2023年1-9月兴疆牧歌及其下属公司经营业绩同比下滑加大，相关数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年1-9月 | 变动情况 | |
| 金额 | 比例 | |||
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| 营业收入 | 77,886.13 | 71,561.00 | 6,325.13 | 8.84% |
| 营业成本 | 81,553.50 | 65,960.37 | 15,593.13 | 23.64% |
| 毛利率 | -4.71% | 7.83% | -12.54% | -160.16% |
| 营业利润 | -15,200.87 | 1,086.25 | -16,287.12 | -1,499.39% |
| 利润总额 | -15,657.65 | 145.89 | -15,803.54 | -10,832.50% |
| 净利润 | -15,675.05 | 119.76 | -15,794.81 | -13,188.72% |
| 归属于兴疆牧歌股东的净利润 | -15,085.25 | 423.15 | -15,508.40 | -3,664.99% |
| 归属于兴疆牧歌股东的扣除非经常性损益的净利润 | -13,988.40 | 198.88 | -14,187.28 | -7,133.59% |
与上年同期相比，2023年1-9月兴疆牧歌及其下属公司生猪屠宰及销售情况如下：
| 产品类别 | 项目 | 2023年1-9月 | 2022年1-9月 | 变动情况 | |
| 数值 | 比例 | ||||
| 生猪屠宰 | 销售数量（吨） | 29,426.83 | 26,223.38 | 3,203.44 | 12.22% |
| 销售均价（元/千克） | 16.67 | 18.20 | -1.53 | -8.41% | |
| 销售收入（万元） | 49,065.36 | 47,726.98 | 1,338.38 | 2.80% | |
| 生猪养殖 | 销售数量（吨） | 15,372.82 | 10,705.50 | 4,667.32 | 43.60% |
| 销售均价（元/千克） | 16.53 | 21.26 | -4.73 | -22.25% | |
| 销售收入（万元） | 25,411.56 | 22,764.90 | 2,646.66 | 11.63% | |
因今年生猪销售价格屡屡低于养殖综合成本，销售数量的增加会导致亏损增大。2023年1-9月公司生猪业务板块销售收入同比增加6,325.13万元，增幅
8.84%，销售规模的扩大导致公司生猪业务2023年1-9月的亏损同比加大。
(2)受市场需求不振影响，公司米面制品销量有所下降
受市场需求不振影响，2023年1-9月公司米面制品业务板块经营业绩同比有所下滑，相关数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年1-9月 | 变动情况 | |
| 金额 | 比例 | |||
| 营业收入 | 315,225.12 | 357,988.46 | -42,763.35 | -11.95% |
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| 营业成本 | 263,205.74 | 302,125.10 | -38,919.36 | -12.88% |
| 毛利率 | 16.50% | 15.60% | 0.90% | 5.75% |
| 营业利润 | 13,085.97 | 15,607.15 | -2,521.17 | -16.15% |
| 利润总额 | 12,544.01 | 15,015.38 | -2,471.37 | -16.46% |
| 净利润 | 9,085.91 | 12,741.52 | -3,655.60 | -28.69% |
| 归属于母公司股东的净利润（不含兴疆牧歌） | 9,120.65 | 12,765.07 | -3,644.42 | -28.55% |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（不含兴疆牧歌） | 7,534.04 | 10,759.27 | -3,225.24 | -29.98% |
与上年同期相比，2023年1-9月公司米面制品销售情况对比如下：
| 产品类别 | 项目 | 2023年1-9月 | 2022年1-9月 | 变动情况 | |
| 数值 | 比例 | ||||
| 面条 | 销售数量（吨） | 372,015.49 | 424,386.59 | -52,371.10 | -12.34% |
| 销售均价（元/千克） | 5.50 | 5.29 | 0.21 | 3.97% | |
| 销售收入（万元） | 205,504.01 | 224,436.81 | -18,932.80 | -8.44% | |
| 面粉 | 销售数量（吨） | 98,789.07 | 127,706.32 | -28,917.25 | -22.64% |
| 销售均价（元/千克） | 3.39 | 3.50 | -0.11 | -3.14% | |
| 销售收入（万元） | 33,544.18 | 44,663.44 | -11,119.26 | -24.90% | |
| 方便食品 | 销售数量（吨） | 21,083.63 | 25,915.62 | -4,831.99 | -18.65% |
| 销售均价（元/千克） | 11.69 | 12.00 | -0.31 | -2.58% | |
| 销售收入（万元） | 24,648.51 | 31,095.98 | -6,447.47 | -20.73% | |
因市场需求不旺，2023年1-9月公司米面制品销量同比有所下降，其中，面条产品销售收入下降8.44%，面粉产品销售收入下降24.90%，方便食品销售收入下降20.73%，综合导致了公司米面业务板块收入和利润的下滑。
(3)银行借款增多，导致公司财务费用上升
与上年同期相比，2023年9月末公司主要有息负债余额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年9月末/2023年1-9月 | 2022年9月末/2022年1-9月 | 变动情况 | |
| 金额 | 比例 | |||
| 短期借款 | 109,595.43 | 102,054.55 | 7,540.88 | 7.39% |
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| 一年内到期的长期借款 | 12,776.04 | 1,019.13 | 11,756.91 | 1,153.62% |
| 长期借款 | 91,389.00 | 46,754.27 | 44,634.73 | 95.47% |
| 合计 | 213,760.47 | 149,827.95 | 63,932.52 | 42.67% |
| 财务费用 | 6,140.17 | 3,737.79 | 2,402.38 | 64.27% |
公司2023年9月末的短期借款、一年内到期的长期借款和长期借款合计为213,760.47万元，同比增加63,932.52万元，增幅为42.67%。银行借款大幅增加，导致公司2023年1-9月财务费用同比增加了2,402.38万元，增幅为64.27%。综上，公司2023年1-9月经营业绩变动主要原因包括：生猪业务板块亏损扩大、米面制品销量有所下降和财务费用增加较多。
3.公司2023年1-9月业绩变化趋势与同行业上市公司对比情况
(1)生猪业务板块
选取生猪养殖上市公司所处“畜牧业”行业（以新证监会行业分类为准）中主营生猪养殖相关业务且相关业务收入占比超过50%的上市公司（不包含公司、北交所公司，已剔除ST类公司）作为公司同行业可比公司，同行业可比公司业绩变动情况如下：
单位：万元
| 证券代码 | 证券名称 | 归属于上市公司股东的净利润 | 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | ||||
| 2023年1-9月 | 2022年1-9月 | 变动额 | 2023年1-9月 | 2022年1-9月 | 变动额 | ||
| 600975.SH | 新五丰 | -74,940.49 | -15,179.75 | -59,760.75 | -74,295.27 | -22,300.59 | -51,994.68 |
| 603477.SH | 巨星农牧 | -34,276.81 | -9,680.45 | -24,596.36 | -29,370.10 | -6,938.13 | -22,431.97 |
| 605296.SH | 神农集团 | -21,711.82 | 3,188.09 | -24,899.91 | -21,289.41 | 2,804.84 | -24,094.25 |
| 000735.SZ | 罗牛山 | -16,783.82 | 594.71 | -17,378.53 | -18,125.52 | -2,042.57 | -16,082.95 |
| 001201.SZ | 东瑞股份 | -41,563.80 | 495.07 | -42,058.87 | -42,139.14 | -1,221.79 | -40,917.35 |
| 002124.SZ | 天邦食品 | -156,585.91 | 100,002.65 | -256,588.56 | -168,197.46 | -46,639.75 | -121,557.71 |
| 002714.SZ | 牧原股份 | -184,232.93 | 151,229.90 | -335,462.83 | -171,558.32 | 129,992.74 | -301,551.07 |
| 300498.SZ | 温氏股份 | -452,981.27 | 68,553.61 | -521,534.88 | -484,657.92 | 56,051.12 | -540,709.04 |
从上表可知，生猪养殖屠宰行业相关上市公司2023年1-9月归属于母公司所有者净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润均为负；同行业上市公司亏损幅度同比均进一步扩大，且上述两项财务指标下滑均较大。
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综上，公司2023年1-9月生猪业务板块业绩同比下滑与同行业上市公司经营业绩变动趋势一致。
(2)米面制品业务板块
选取公司所处“食品制造业”行业（以证监会行业分类为准）主营米面主食制品上市公司及“农副食品加工业”涉及米面主食制品的上市公司金龙鱼、安井食品、金健米业共8家上市公司（不包含公司、北交所公司，已剔除ST类公司）作为公司同行业可比公司，同行业可比公司业绩变动情况如下：
单位：万元
| 证券代码 | 证券名称 | 归属于上市公司股东的净利润 | 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | ||||
| 2023年1-9月 | 2022年1-9月 | 变动率 | 2023年1-9月 | 2022年1-9月 | 变动率 | ||
| 600127.SH | 金健米业 | 2,232.33 | -4,239.15 | 不适用 | 1,218.14 | -5,514.65 | 不适用 |
| 603345.SH | 安井食品 | 112,168.74 | 68,945.41 | 62.69% | 102,629.90 | 60,446.90 | 69.79% |
| 002216.SZ | 三全食品 | 55,226.46 | 52,573.47 | 5.05% | 48,417.09 | 44,526.81 | 8.74% |
| 603866.SH | 桃李面包 | 45,930.67 | 48,989.72 | -6.24% | 44,334.88 | 48,725.88 | -9.01% |
| 605338.SH | 巴比食品 | 15,466.98 | 13,389.13 | 15.52% | 12,234.77 | 13,794.30 | -11.31% |
| 300999.SZ | 金龙鱼 | 212,907.20 | 235,328.40 | -9.53% | 90,913.10 | 225,887.70 | -59.75% |
| 002481.SZ | 双塔食品 | -655.05 | -19,628.47 | 不适用 | -1,073.01 | -19,974.46 | 不适用 |
| 603237.SH | 五芳斋 | 24,131.12 | 22,841.60 | 5.65% | 23,107.86 | 22,265.28 | 3.78% |
金健米业2022年度业绩基数较低，且以油脂加工为主，面制品占比较低；2022年度，安井食品米面制品占营业收入的比例为19.82%，整体占比较低；五芳斋主要经营粽子、月饼、汤圆、糕点、蛋制品等产品。上述三家企业产品与公司差异较大，财务数据与公司可比性不强。
其余同行业上市公司中桃李面包、金龙鱼的归属于母公司所有者净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润都出现了同比下降；双塔食品为亏损状态；巴比食品的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为同比下降。
综上，公司2023年1-9月米面业务板块业绩同比下滑与多数同行业可比上市公司经营业绩变动趋势一致。
(二)业绩变化情况在通过审核前已合理预计，并已充分提示风险
公司已在本次发行申报文件中对相关情况涉及的风险因素做出提示，具体情
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况如下：
1.本次发行的募集说明书中相关风险提示
(1)募集说明书（申报稿）中相关风险提示公司于2023年4月25日发布的《陈克明食品股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）（二次修订稿）》中“重大事项提示”处的相关提示如下：
“二、主要原材料价格波动的风险公司生产所耗用的主要挂面原材料为小麦及面粉，在挂面的成本结构中，接近80%的成本由面粉构成。小麦和面粉的价格受天气、政策和市场供需情况等因素的影响较大，报告期内小麦价格有所上涨。若未来公司的主要原材料价格发生异常波动，而公司产品价格不能及时作出调整，将影响公司利润水平。
三、业绩波动风险报告期内，公司主营业务收入分别为301,544.60万元、393,883.73万元、431,281.99万元和353,777.11万元，净利润分别为20,666.82万元、29,275.62万元、6,736.75万元和12,741.52万元。如果未来出现行业政策、经济环境变化以及原材料大幅上涨、行业竞争加剧等情况，则未来公司业绩存在波动，甚至业绩下滑的风险。
四、存货减值的风险报告期各期末，公司存货的账面价值分别为33,297.10万元、57,532.45万元、56,528.88万元和74,373.23万元，占当期末流动资产比例分别为20.24%、
40.65%、48.12%和50.61%。公司存货以原材料为主，主要为小麦和面粉。公司十分重视存货的管理，已制定了严格的管理制度，对存货的品质进行持续的监测。但若未来发生恶劣天气或意外事件导致公司仓储条件发生不利变化，存货可能存在霉坏变质的隐患，进而导致存货减值的风险。
五、固定资产减值的风险报告期内，公司位于新疆、武汉等地生产子公司存在临时停产的情形。上述生产基地目前设备运行正常。截至2022年9月30日，公司固定资产综合成新率
70.81%，资产状况良好。未来，若该类资产实际使用情况或产生的收益未达预期，存在对其计提减值准备的风险，从而对公司利润造成一定程度影响。
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六、产能过剩的风险为应对大规模批量生产，公司主要采用基地集中规模化生产模式，目前拥有延津、遂平、长沙、成都、武汉、新疆等已建成生产基地，以及在建的遂平面条类产品加工二期项目和华东生产基地。公司目前在建产能项目已经过谨慎充分的可行性分析，有一定的技术支撑。但考虑到在建产能项目投产后，公司产能规模提升较大，公司新增产能能否及时消化及取得预期收益存在一定不确定性。如果市场和行业环境发生重大不利变化，或产品市场销售难以达到预期，则公司可能存在产能过剩的风险。
七、市场竞争的风险公司目前的主要收入和利润集中来源于挂面产品。当前，挂面行业总体集中度不高，市场竞争仍较为激烈。公司经过多年的积累，行业地位及影响力不断提高，品牌知名度及美誉度不断提升，核心竞争力不断增强。在现有挂面市场上，与同行业企业相比，公司取得了较为明显的相对领先优势，但仍面临着行业内产品同质化严重、市场竞争激烈、潜在强势竞争对手加入的挑战，存在市场地位被赶超的风险。”
(2)募集说明书（注册稿）中相关风险提示公司于2023年5月19日发布的《陈克明食品股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）（2023年一季度财务数据更新版）》中“重大事项提示”处的相关提示如下：
“二、主要原材料价格波动的风险公司生产所耗用的主要挂面原材料为小麦及面粉，在挂面的成本结构中，接近80%的成本由面粉构成。小麦和面粉的价格受天气、政策和市场供需情况等因素的影响较大，报告期内小麦价格有所上涨。若未来公司的主要原材料价格发生异常波动，而公司产品价格不能及时作出调整，将影响公司利润水平。
三、经营业绩波动的风险报告期各期，公司营业收入分别为395,775.21万元、432,664.83万元、501,979.69万元和145,995.71万元，归属于母公司所有者净利润分别为29,275.62万元、6,746.79万元、15,482.33万元和3,476.62万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润分别为26,243.22万元、2,108.24万
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元、12,763.96万元和3,528.73万元。2023年一季度，受原材料价格上涨、财务费用较高等因素影响，公司扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润同比下滑35.06%。
公司经营受到宏观经济环境、原材料价格波动、行业市场竞争情况、市场需求变化等诸多因素影响，公司采购成本上升、经营规模增长也带来了市场开拓和折旧摊销等费用支出增长的挑战。如果未来出现行业政策、经济环境变化以及原材料大幅上涨、行业竞争加剧等情况，则未来公司业绩存在波动，甚至业绩下滑的风险。
四、存货减值的风险
报告期各期末，公司存货的账面价值分别为57,532.45万元、56,528.88万元、84,371.89万元和83,600.96万元，占当期末流动资产比例分别为40.65%、
48.12%、60.41%和48.29%。公司存货以原材料为主，主要为小麦和面粉。公司十分重视存货的管理，已制定了严格的管理制度，对存货的品质进行持续的监测。但若未来发生恶劣天气或意外事件导致公司仓储条件发生不利变化，存货可能存在霉坏变质的隐患，进而导致存货减值的风险。
五、固定资产减值的风险
报告期内，公司位于新疆、武汉等地生产子公司存在临时停产的情形。上述生产基地目前设备运行正常。截至2023年3月31日，公司固定资产综合成新率
74.26%，资产状况良好。未来，若该类资产实际使用情况或产生的收益未达预期，存在对其计提减值准备的风险，从而对公司利润造成一定程度影响。
六、产能过剩的风险
为应对大规模批量生产，公司主要采用基地集中规模化生产模式，目前拥有延津、遂平、长沙、成都、武汉、新疆等已建成生产基地，以及在建的遂平面条类产品加工二期项目和华东生产基地。公司目前在建产能项目已经过谨慎充分的可行性分析，有一定的技术支撑。但考虑到在建产能项目投产后，公司产能规模提升较大，公司新增产能能否及时消化及取得预期收益存在一定不确定性。如果市场和行业环境发生重大不利变化，或产品市场销售难以达到预期，则公司可能存在产能过剩的风险。
七、市场竞争的风险
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公司目前的主要收入和利润集中来源于挂面产品。当前，挂面行业总体集中度不高，市场竞争仍较为激烈。公司经过多年的积累，行业地位及影响力不断提高，品牌知名度及美誉度不断提升，核心竞争力不断增强。在现有挂面市场上，与同行业企业相比，公司取得了较为明显的相对领先优势，但仍面临着行业内产品同质化严重、市场竞争激烈、潜在强势竞争对手加入的挑战，存在市场地位被赶超的风险。”
此外，在《陈克明食品股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）（2023年一季度财务数据更新版）》中“第五节与本次发行相关的风险因素”除对上述风险进行了风险提示外，还包括如下相关风险提示：
“二、业务风险
……
(六)生猪及猪肉价格波动风险
受猪的生长周期、饲料价格、存栏量、市场供求等多种因素影响，我国生猪及猪肉价格呈现出较强的周期性波动特征。当生猪及猪肉价格上涨时，生猪养殖企业、农户积极性提高，往往会增加母猪或仔猪存栏量，加大生猪出栏供应，供应增加导致市场供过于求；生猪价格回落，价格下跌打击了生猪养殖企业、农户积极性，开始逐步减少生猪养殖供给，供给短缺又使得生猪价格上涨，周而复始。
生猪及猪肉价格的周期性波动导致生猪养殖业的毛利率也呈现周期性波动趋势，给公司的经营业绩带来一定的不确定性。若生猪及猪肉市场价格因上述周期性波动而出现大幅下跌，将会对公司盈利能力产生一定不利影响。”
综上所述，公司业绩变化情况在通过审核前已合理预计，并已充分提示风险。
(三)公司2023年1-9月经营业绩的下降对公司当年及以后年度经营的影响
1.公司所属米面制品行业具有广阔的市场空间
米面制品是主食产品之一。作为居民生活的刚需性产品，市场需求稳定。根据中国食品科学技术学会面制品分会数据，全国24家主要挂面生产企业合计产量从2010年178.33万吨增长到2021年的419.92万吨，年均复合增长率为8.10%；合计销售额从2010年62.69亿元增长到2021年的192.21亿元，年均复合增长率为10.72%。
伴随我国经济发展，人均可支配收入显著提高，将有效带动食品消费需求的
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不断增长。根据国家统计局统计，2022年我国居民人均可支配收入为36,883元，较2013年的18,311元增长101.43%。居民人均收入的增长，提升了消费者的食品产品购买力，为米面制品行业发展提供了强有力的市场支撑，因此，米面制品行业仍具有广阔的消费市场。
2.公司作为米面制品行业龙头，具有较强竞争优势公司现为中国挂面行业龙头企业、农业产业化国家重点龙头企业，产能产量规模均位于行业头部，其“陈克明”品牌已成为中国挂面的领导品牌。2019年-2021年，“陈克明”品牌挂面在全国连锁店超市综合权数排序及占有率排名第一，并大幅领先于同行业其他公司。
公司注重产品研发与技术创新，已在生产工艺、产品配方、质量检测、包装技术和外观设计等方面均取得了业内领先优势，取得了国家发明专利30多项。公司通过在小麦主产区自建面粉厂形成产业链一体化模式，有效降低了产品成本。公司高度重视食品安全和产品质量控制，引入ISO9001质量管理体系，进一步引入并实施了HACCP计划，用以进行危害分析和关键控制点的掌控。公司已建立强大的销售网络体系。线下销售方面，公司开发了拥有近3,000家经销商的渠道网络，覆盖全国30多个省份，2,000多个城市，在不断拓展销售网络的同时，强化渠道精耕，挖掘市场潜力；线上销售方面，公司已覆盖了京东、淘宝、抖音等全国性的电商平台。
综上，凭借着良好的品牌影响力、突出的技术研发实力、完善的供应链体系、严格的工艺品质管理和强大的营销网络，公司已具备较强的市场竞争优势。
3.生猪行业价格周期性波动的影响
生猪行业具有一定周期性波动特征，2023年生猪行业处于周期低谷期，生猪市场行情低迷，生猪销售价格屡屡低于养殖综合成本，致使公司生猪业务亏损。但生猪行业是关系国计民生的基础性行业，市场需求大，预计2023年生猪价格走势不会对公司生猪业务经营业绩构成长期重大不利影响。
4.2023年1-9月经营业绩的下降对公司持续经营能力的影响
2023年1-9月，受国内外环境影响，市场需求不振，公司生猪业务板块亏损扩大、米面制品销量有所下降，同时财务费用增加较多，导致公司本期归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比
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下滑较大。随着经济复苏、国际环境改善、市场需求回暖以及公司采取积极的市场拓展策略、持续创新产品、加强成本管控等措施，预计2023年1-9月经营业绩下滑的因素不会对公司未来持续经营造成重大不利影响。
(四)2023年1-9月经营业绩的下降不会对本次募投项目造成重大不利影响本次募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还有息负债。本次募集资金使用用途符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，本次募集资金到位和投入使用后，有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。公司短期经营业绩变动不会对本次募集资金使用造成重大不利影响。
(五)2023年1-9月经营业绩的下降不会导致公司不符合本次发行条件2023年1-9月，除因猪肉价格低迷、米面制品市场需求不旺、财务费用增加等因素影响出现业绩下滑外，公司生产经营情况和财务状况正常。2023年1-9月归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的下滑对公司持续经营能力不会产生重大不利影响，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条中不得向特定对象发行股票的情形，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的条件，2023年1-9月业绩下滑不构成本次向特定对象发行股票的实质性障碍。根据《上市公司证券发行注册管理办法》，上市公司不得向特定对象发行股票的情形与公司实际情况对照如下：
| 序号 | 不得向特定对象发行股票的情形 | 公司实际情况 |
| 1 | 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可 | 公司前次募集资金用途变更已经股东大会认可，不存在擅自改变前次募集资金未做纠正或未经认可的情形 |
| 2 | 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外 | 公司最近一年财务报表符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，并由会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告 |
| 3 | 现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者 | 公司不存在现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者 |
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| 序号 | 不得向特定对象发行股票的情形 | 公司实际情况 |
| 最近一年受到证券交易所公开谴责 | 最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的情况 | |
| 4 | 上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查 | 公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况 |
| 5 | 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为 | 控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为 |
| 6 | 上市公司最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为 | 公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为 |
综上，公司2023年1-9月经营业绩的下滑不会导致公司不符合向特定对象发行股票的条件，不构成本次向特定对象发行股票的实质性障碍。
三、审计机构对会后事项的承诺
经核查，我们认为，克明食品公司满足以下全部条件：
(一)我们审计了克明食品公司2020年1月1日至2022年12月31日财务报表，并出具了无保留意见《审计报告》（天健审〔2021〕2-192号、天健审〔2022〕2-226号、天健审〔2023〕2-267号）。公司2023年第三季度报告已经董事会审议并对外披露，未经审计。
(二)保荐机构（主承销商）财信证券股份有限公司出具的专项说明和克明食品公司律师湖南启元律师事务所出具的法律意见书中没有影响公司本次发行的情形出现。
(三)克明食品公司无重大违法违规行为。
(四)克明食品公司2023年1-9月业绩变化情况及原因分析详见本承诺函二
(一)之说明，相关业绩变化不会对公司未来持续经营能力产生重大不利影响，不会对本次募投项目产生重大不利影响，不会对本次向特定对象发行股票构成实质性障碍，公司仍符合向特定对象发行股票的条件。除上述事项外，公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。
(五)克明食品公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
(六)克明食品公司主营业务没有发生变更。
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(七)2023年10月17日克明食品公司发布公告，公司收到了董事长陈克明先生的辞职报告，陈克明先生因年龄原因申请辞去公司董事长、董事、战略委员会主任及委员、审计委员会委员等职务，陈克明先生辞职报告自送达公司董事会之日起生效。2023年10月25日，公司召开第六届董事会第十四次会议，选举陈克明之子陈宏先生为公司第六届董事会董事长；提名杨波先生为公司非独立董事（尚需股东大会审议通过）；并聘任陈克明先生为公司名誉董事长，请其继续为公司战略发展、未来规划等方面提供建议，在公司管理优化、推进企业文化传承与发展等方面给予指导和帮助。因此，陈克明先生的辞职不会对公司相关工作正常开展和正常生产经营产生重大影响，对公司经营管理无重大不利影响。除上述人员变动之外，公司的管理层及核心业务人员稳定，没有出现对经营管理有重大影响的人员变化。
(八)克明食品公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的申请文件中披露的重大关联交易。
(九)经办公司业务的保荐机构（主承销商）财信证券股份有限公司、本所、律师事务所湖南启元律师事务所及经办人员自2023年4月26日至本承诺函出具日期间未受到有关部门处罚，亦未发生更换。
(十)克明食品公司未作盈利预测。
(十一)克明食品公司控股股东克明集团存在的重大诉讼、仲裁（涉案金额100万元以上）事项详见本承诺函一之说明。克明集团该诉讼事项预计不会导致公司控制权发生变化，不构成本次发行的实质性障碍，不会导致公司不符合发行条件。除上述事项之外，公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司本次发行的潜在纠纷。
(十二)克明食品公司没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
(十三)克明食品公司没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
(十四)克明食品公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
(十五)除本承诺函“一、关于控股股东诉讼事项情况的说明”部分披露的
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控股股东克明集团所持克明食品公司股份被司法冻结8,161,515股外，公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。本次克明集团所持公司股份被冻结数量占公司总股本的比例为2.45%，占比较低，预计不会导致公司控制权发生变化，不构成本次发行的实质性障碍，不会导致公司不符合发行条件。
(十六)克明食品公司不存在违反信息披露要求的事项。
(十七)克明食品公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。综上所述，我们认为，克明食品公司自前次承诺函出具日（即2023年9月15日）至本承诺函出具日期间，不存在《监管规则适用指引——发行类第3号》《监管规则适用指引——发行类第7号》中所述的可能影响本次向特定对象发行A股股票项目发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，也不存在影响发行上市的其他有关事项。
公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的发行条件、上市条件和信息披露要求。
特此说明。
| 签字注册会计师： | |||
| 李新葵 | 周毅 |
天健会计师事务所负责人：
| 天健会计师事务所负责人： | |
| 曹国强 |
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二三年十一月三日