江苏日盈电子股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
二零二三年十一月
目录
2023年第二次临时股东大会会议议程 ...... 3
2023年第二次临时股东大会会议须知 ...... 5
2023年第二次临时股东大会会议议案 ...... 7
议案一：《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》 ...... 7
议案二：《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 ...... 8
议案三：《关于修订<募集资金管理办法>的议案》 ...... 12
议案四：《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 ...... 13
江苏日盈电子股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
1、现场会议召开时间为：2023年11月15日14时00分。
2、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
①网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
②网络投票起止时间：自2023年11月15日至2023年11月15日
③采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：
江苏省常州市武进区横山桥镇芳茂村日盈电子二厂3楼会议室
三、出席现场会议对象
1、截止2023年11月9日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。因故不能亲自出席会议的股东，可以委托授权代理人参加会议，代理人可以不是本公司股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
四、见证律师：江苏日月泰律师事务所
五、现场会议议程：
1、参会人员签到、股东进行发言登记。
2、主持人宣布现场会议开始。
3、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数。
4、董事会秘书宣读会议须知。
5、推举2名股东代表和1名监事代表与律师共同参加计票和监票、分发现场会议表决票。
6、审议会议议案
议案1、审议《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》
议案2、审议《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》议案3、审议《关于修订<募集资金管理办法>的议案》议案4、审议《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
7、股东发言。
8、现场投票表决。
9、休会（统计现场投票表决结果、合并网络投票表决结果）。10、监票人代表宣读表决结果。
11、董事会秘书宣读股东大会决议。
12、见证律师宣读法律意见书。
13、主持人宣布会议结束。
江苏日盈电子股份有限公司董事会
2023年11月15日
江苏日盈电子股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下会议须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。本次会议不接受电话登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。股东在参会登记时间内没有通过信函或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股份数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、股东要求在股东大会上发言的，应当举手示意，由会议主持人按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过5分钟；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股
东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
七、本次股东大会共审议4个议案，且不采取累积投票制表决方式。
八、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
2023年第二次临时股东大会会议议案议案一：《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议
案》各位股东及股东代表：
一、注册资本变更情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏日盈电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1592号）同意注册，公司实施向特定对象发行股票募集资金。公司本次向特定对象发行26,227,931股股份，每股面值为人民币1.00元。公司已于2023年10月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公司股份总数由8807.6万股增加至11,430.3931万股，公司注册资本由8807.6万元增加至11,430.3931万元。
二、《公司章程》修订的相关情况
根据上述注册资本和股份总数变更情况，公司拟对《公司章程》修订如下：
| 原《公司章程》条款 | 修订后的《公司章程》条款 |
| 第六条 公司注册资本为人民币8807.6万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币11,430.3931万元。 |
| 第二十条 公司的股份总数为8807.6万股，均为普通股。 | 第二十条 公司的股份总数为11,430.3931万股，均为普通股。 |
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容保持不变。
请各位股东审议，同时提请股东大会授权董事会办理相应工商变更登记、备案手续等。上述变更最终以工商登记机关核准内容为准。修订后的《公司章程》全文登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
江苏日盈电子股份有限公司董事会
2023年11月15日
议案二：《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议
案》各位股东及股东代表：
为提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司股东谋取更多的投资回报，公司在确保不影响募投项目正常实施及募集资金安全的情况下，将合理利用部分闲置募集资金进行现金管理。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意江苏日盈电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1592号），公司获准向特定对象发行不超过26,422,800股，最终实际发行数量为26,227,931股，每股面值人民币
1.00元，每股发行价格为人民币15.18元，募集资金总额为人民币398,139,992.58元。扣除各项发行费用（不含税）人民币7,940,463.85元后，实际募集资金净额为人民币390,199,528.73元。
上述资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年9月28日出具了《验资报告》（天健验〔2023〕533号）。公司对募集资金采取专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户所在银行签订了募集资金三方监管协议。
二、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据公司募集资金的使用计划，公司的募集资金存在暂时闲置的情形。为提高募集资金使用效率，公司在确保不影响募投项目正常实施及募集资金安全的情况下，公司将合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化。
（二）投资产品品种
公司将按照相关法律法规要求，严格控制风险，使用暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型投资/理财产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、保本浮动收益型理财产品等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。
（三）投资额度及期限
公司计划使用总额不超过人民币28,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用。
（四）实施方式
公司董事会授权董事长在上述额度及决议有效期内，根据实际情况行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项操作由公司财务部负责组织实施。
（五）信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及规范性?件的要求，及时披露公司现金管理的进展情况，不会变相改变募集资金用途。
（六）现金管理收益分配
公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的所得收益归公司所有，优先用于补足募集资金投资项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理产品到期后将归还至募集资金专户。
三、对公司日常经营的影响
公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理符合国家法律、法规及规范性文件，在确保不影响公司募集资金投资进度，有效控制投资风险的前提下进行的，有助于提高募集资金的使用效率，不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展，不存在损害公司和股东利益的情形。
通过对暂时闲置募集资金进行适度、适时的现金管理，可以提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
四、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
公司拟投资安全性高、流动性好的保本性投资/理财产品，投资风险可控。但金融市场受宏观经济影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。
（二）安全性及风险控制措施
1、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定办理相关现金管理业务。
2、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批和执行程序，有效开展和规范运行现金管理的投资产品购买事宜，确保资金安全。
3、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。
4、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪投资产品的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，控制理财风险。
5、公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
五、审议程序
公司于2023年10月27日召开了第四届董事会第十次会议及第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额不超过人民币28,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见。
在上述额度内，资金可循环使用，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响募集资金项目进度和使用、不影响公司正常生产经营以及资金安全的情况下进行，有利于增加资金收益、保持资金流动性，符合公司和全体股东的利益。该事项的内容及审议程序符合相关法律法规、规章和规范性文件及公司《募集资金管理办法》的要求，决策程序合法合规，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。全体独立董事一致同意公司使用总额不超过人民币28,000万元的部分闲置募集资金进行现金管理。
（二）监事会意见
公司在保证不影响募集资金投资项目实施、不影响资金安全的情况下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展，不存在直接或变相改变募集资金用途、不存在损害公司全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。监事会同意公司使用总额不超过人民币28,000万元的部分闲置募集资金进行现金管理，投资期限不超过12个月，并在上述额度及有效期内可滚动使用。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
日盈电子本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，本事项尚需经股东大会审议通过，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。
综上，保荐机构同意公司本次使用总额不超过人民币28,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。
请各位股东审议。
江苏日盈电子股份有限公司董事会
2023年11月15日
议案三：《关于修订<募集资金管理办法>的议案》各位股东及股东代表：
为进一步规范公司信息披露及管理，与最新监管规则和相关要求保持一致，公司拟修订《募集资金管理办法》。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的上述制度内容。上述制度自股东大会审议通过之日起生效并实施，原制度同时废止。请各位股东审议。
江苏日盈电子股份有限公司董事会
2023年11月15日
议案四：《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的最新规定并结合公司实际情况，公司拟制定《会计师事务所选聘制度》。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的上述制度内容。
上述制度自股东大会审议通过之日起生效并实施。
请各位股东审议。
江苏日盈电子股份有限公司董事会
2023年11月15日