证券代码：688403 证券简称：汇成股份 公告编号：2023-063
合肥新汇成微电子股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
合肥新汇成微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设和说明
1、假设未来宏观经济环境、产业政策、公司所处行业的市场情况及公司经营情况等方面未发生重大不利变化；不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）的影响；
2、根据本次发行方案，公司拟发行合计不超过114,870.00万元（含本数）可转换公司债券，假设按照上限发行114,870.00万元，不考虑发行费用等因素的影响。假设公司于2023年12月末完成本次可转换公司债券发行。本次可转
换公司债券发行实际到账的募集资金规模及完成时间将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
3、本次发行的可转换公司债券期限为6年，转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，则分别假设截至2024年6月30日全部完成转股或截至2024年12月31日全部未转股两种情形。该转股完成时间仅为估计，最终以可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准；
4、公司2022年度归属于母公司股东净利润为17,722.50万元、扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为12,618.17万元。假设公司2023年度、2024年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期增长0%；（2）较上期增长10%；（3）较上期增长20%（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
5、假设本次可转换公司债券的转股价格为13.26元/股（该价格为公司首次审议发行事项董事会召开日，即2023年6月16日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的较高者）。该转股价格为模拟测算价格，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格将由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
6、假设除本次发行外，暂不考虑如股权激励、分红、增发及股票回购等其他会对公司股本产生影响或潜在影响的情形；
7、假设不考虑本次发行的可转换公司债券票面利率的影响；
8、假设本次可转换公司债券在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；
9、在预测公司发行后归属于母公司股东的所有者权益时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设分析并不构成公司的盈利预测或分红承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 2024年末全部未转股 | 2024年6月末全部转股 | |||
| 总股本（股） | 83,485.33 | 83,485.33 | 83,485.33 | 92,148.22 |
| 情景一：假设2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与2022年持平；2024年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与2023年持平。 | ||||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 17,722.50 | 17,722.50 | 17,722.50 | 17,722.50 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 12,618.17 | 12,618.17 | 12,618.17 | 12,618.17 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.24 | 0.21 | 0.21 | 0.20 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.24 | 0.21 | 0.20 | 0.20 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.17 | 0.15 | 0.15 | 0.14 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.17 | 0.15 | 0.14 | 0.14 |
| 情景二：假设2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润在2022年基础上增长10%；2024年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润在2023年基础上增长10%。 | ||||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 17,722.50 | 19,494.75 | 21,444.22 | 21,444.22 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 12,618.17 | 13,879.99 | 15,267.99 | 15,267.99 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.24 | 0.23 | 0.26 | 0.24 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.24 | 0.23 | 0.24 | 0.24 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.17 | 0.17 | 0.18 | 0.17 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.17 | 0.17 | 0.17 | 0.17 |
| 情景三：假设2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润在2022年基础上增长20%；2024年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润在2023年基础上增长20%。 | ||||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 17,722.50 | 21,267.00 | 25,520.40 | 25,520.40 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 12,618.17 | 15,141.80 | 18,170.16 | 18,170.16 |
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 2024年末全部未转股 | 2024年6月末全部转股 | |||
| 基本每股收益（元/股） | 0.24 | 0.25 | 0.31 | 0.29 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.24 | 0.25 | 0.29 | 0.29 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.17 | 0.18 | 0.22 | 0.21 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.17 | 0.18 | 0.21 | 0.21 |
二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对本次发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。如果公司对本次发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东的即期回报。投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益等指标产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险，同时公司就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
三、本次发行的必要性和合理性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《合肥新汇成微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次募集资金投资项目主要包括12吋先进制程新型显示驱动芯片晶圆金凸块制造与晶圆测试扩能项目、12吋先进制程新型显示驱动芯片晶圆测试与覆晶封装扩能项目和补充流动资金。12吋先进制程新型显示驱动芯片晶圆金凸块制造与晶圆测试扩能项目拟在现有业务的基础上，结合当前OLED等新型显示驱动芯片市场需求和技术发展趋势，通过购置先进的设备和软件，开展显示新型显示驱动芯片晶圆金凸块制造、晶圆测试服务。本项目建成后，将有效提升公司OLED等新型显示驱动芯片的封测服务规模，为公司未来业务发展提供可靠的扩产基础，巩固公司在显示驱动芯片封测领域的领先地位，提高市场份额。12吋先进制程新型显示驱动芯片晶圆测试与覆晶封装扩能项目利用现有厂房进行扩产建设，拟在现有业务的基础上，结合当前OLED等新型显示驱动芯片市场需求和技术发展趋势，通过购置先进的设备，扩大晶圆测试、玻璃覆晶封装和薄膜覆晶封装的生产规模。本项目建成后，将有效提高公司OLED等新型显示驱动芯片的封装测试能力，满足下游市场需求，扩大公司在行业的影响力，提高盈利能力。
五、公司实施募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）公司具有充足的人员储备
公司拥有专业的管理团队，部分核心管理成员曾供职于显示驱动芯片封装测试领域的龙头企业，具备超过15年的技术研发或管理经验，具备行业内领先企业的发展视野。公司管理团队对于整个行业的发展以及公司的定位有着较为深刻的认识，是一支经验丰富、结构合理、优势互补的核心团队，为持续提升公司核心竞争力和开发新工艺提供了强有力的人力资源支持。
封测行业客户需求较为多样化，不同的产品需求往往需要不同的生产工艺、技术及管理队伍相匹配，这对封装企业的生产组织能力和质量管理提出了严格的要求。在公司专业管理团队的带领下，公司致力于持续提升生产管理水平、强化质量管理，已具备业内领先的产品品质管控能力，所封装产品具有集成度
高、稳定性强、体积轻薄等客户需求的品质，产品良率高达99.90%以上，得到行业客户的高度认可。
公司拥有由优秀的核心管理团队和技术研发团队等构建的完善的人力资源体系，本次募集资金投资项目在人员方面储备充足。
（二）公司具有充足的技术储备
显示驱动芯片封测行业属于技术密集型行业，公司所应用的封测技术均属于高端先进封装形式。公司拥有微间距驱动芯片凸块制造技术、高精度晶圆研磨薄化技术、高稳定性晶圆切割技术、高精度高效内引脚接合工艺等多项较为突出的先进技术与优势工艺，该部分技术在行业内处于发展的前沿，拥有较高的技术壁垒。
公司所掌握的凸块制造技术（Bumping）是高端先进封装的代表性技术之一，通过凸块制造“以点代线”的技术创新，以几何倍数提高了单颗芯片引脚数的物理上限，进而大幅提高了芯片封装的集成度、缩小了模组体积。公司封装工艺中的玻璃覆晶封装（COG）和薄膜覆晶封装（COF）均使用高密度、细间距的倒装凸点互连芯片封装技术。上述工艺基于前沿的倒装芯片（FC）封装技术，结合自身生产工艺与设备进行优化，所封测的产品拥有I/O密度高、尺寸小、运算速度快、可靠性高和经济性佳等优势。
公司在研发活动与生产制造过程中积累了大量非专利核心工艺与众多拥有自主知识产权的核心技术，在显示驱动芯片封装测试领域奠定了坚实的技术基础。
本次募集资金投资项目的实施旨在提升公司现有优势产品产能并优化公司产品结构，相关技术储备充足。
（三）公司具有充足的市场储备
显示驱动芯片的封装测试厂商需要经过芯片设计公司较长时间的工艺认可，而后才能达成长期合作意向，故存在较高的供应链门槛。凭借稳定的封测良率、灵活的封装设计实现性、生产一体化、不断提升的量产能力、交付及时性等，公司获得了行业内知名客户的广泛认可，已经建立了较强的资源优势。
自成立以来，公司与联咏科技、天钰科技、集创北方、奕力科技、瑞鼎科技、奇景光电、矽创电子等行业内知名芯片设计公司建立了稳定的合作关系，其中公司分别于2020年和2021年上半年获得联咏科技颁发的“最佳配合供应商奖”和“最佳品质供应商奖”，公司所封测芯片已主要应用于京东方、友达光电等知名厂商的面板，深厚的客户资源将为公司的长期发展带来源源动力。公司拥有优质稳定的客户资源，在与这些行业内领先企业的紧密合作过程中，公司各方面的能力得以不断提升，本次募集资金投资项目在市场方面储备充足。
六、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，保护投资者利益，公司拟采取多种措施防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。但需要提醒投资者特别注意，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施如下：
（一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期效益
本次募集资金将用于12吋先进制程新型显示驱动芯片晶圆金凸块制造与晶圆测试扩能项目、12吋先进制程新型显示驱动芯片晶圆测试与覆晶封装扩能项目以及补充流动资金。本次发行募集资金投资项目的实施，有助于提升公司的生产能力和产能规模，进一步提高公司市场竞争力，巩固公司在显示驱动芯片封测领域的领先地位，符合公司长期发展需求及股东利益。
公司将积极推进本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，在确保项目质量的前提下，力争实现本次募集资金投资项目早日投产并达到预期效益，提高公司经营业绩和盈利能力，填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
（二）规范募集资金使用和管理
为规范公司募集资金的管理，确保募集资金的规范、安全与高效使用，公司已根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，结合《合肥新汇成微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司的实际情况，制定并完善了公司募
集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，确保资金安全使用，防范风险。
（三）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循相关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权；为公司发展提供制度保障。
（四）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引3号上市公司现金分红（2022年修订）》（中国证监会公告[2022]3号）等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定了《合肥新汇成微电子股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。本次发行完成后，公司将严格执行上述利润分配政策，加强对全体股东尤其是中小投资者的利益保护。
七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）控股股东承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东扬州新瑞连投资合伙企业（有限合伙）承诺：
“1、本承诺人承诺将忠实、勤勉地履行作为控股股东的职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本承诺人承诺不得越权干预公司经营管理活动，不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
3、本承诺人承诺将严格遵守公司制定的填补回报措施，根据未来中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，在本承诺人职权范围内督促公司制定的填补回报措施的执行；
4、本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足该等规定时，本承诺人承诺届时将出具补充承诺；
5、若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。”
（二）实际控制人承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人郑瑞俊、杨会承诺：
“1、本承诺人承诺将忠实、勤勉地履行作为实际控制人的职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本承诺人承诺不得越权干预公司经营管理活动，不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
3、本承诺人承诺将严格遵守公司制定的填补回报措施，根据未来中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，在本承诺人职权范围内督促公司制定的填补回报措施的执行；
4、本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足该等规定时，本承诺人承诺届时将出具补充承诺；
5、若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。”
（二）董事、高级管理人员承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺：
“1、本承诺人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
2、本承诺人承诺对本承诺人的职务消费行为进行约束；
3、本承诺人承诺不得动用公司资产从事与本承诺人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本承诺人承诺推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补即期回报的要求；支持由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并严格遵守该等制度；
5、本承诺人承诺如公司未来实施新的股权激励方案，应积极支持股权激励的行权条件与本公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺人承诺将严格遵守公司制定的填补回报措施，根据未来中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，在本承诺人职权范围内督促公司制定的填补回报措施的执行；
7、本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足该等规定时，本承诺人承诺届时将出具补充承诺；
8、若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。”
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司于2023年11月1日召开第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》，独立董事已就该事项发表明确同意的独立意见。上述议案根据2023年第二次临时股东大会的授权，无需提交股东大会审议。
特此公告。
合肥新汇成微电子股份有限公司董事会
2023年11月3日