证券代码：688403 证券简称：汇成股份 公告编号：2023-059
合肥新汇成微电子股份有限公司第一届董事会第二十二次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
合肥新汇成微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十二次会议于2023年11月1日以现场结合通讯方式在安徽省合肥市新站区合肥综合保税区内公司会议室召开。本次会议书面通知于会议召开前3日通过电子邮件形式送达全体董事。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长郑瑞俊先生召集和主持。
本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律、法规、部门规章以及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，会议作出的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事投票表决，审议并通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于对外投资参与设立产业基金的议案》
公司拟作为有限合伙人以自有资金认缴晶汇聚芯投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商核准名称为准，以下简称“晶汇聚芯”）出资人民币5,000万元，公司本次拟认缴投资的产业基金晶汇聚芯预计认缴出资总额为人民币4.00-6.00亿元（实际以最终工商登记结果为准）。同时公司拟作为有限合伙人以自有资金认缴晶汇聚芯普通合伙人合肥晶合汇信投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商核准名称为准）出资人民币130万元（拟占该合伙企业认缴出资总额的13.00%）。
经审查，公司董事会认为，本次对外投资参与设立产业基金符合公司长期发展战略，在保证公司主营业务稳健发展的基础之上，借助专业战略合作伙伴的投资经验、优质资源和专业能力，充分挖掘有价值的产业协同项目，促进公司产业延展升级和资产优化增值，进一步提升公司综合竞争力和整体价值。截至本董事会召开之日，本次对外投资相关协议尚未正式签署，拟投资的产业基金尚未完成工商注册登记。公司不存在对其他投资人承担保底收益、退出担保等或有义务的情形。
本次交易遵循公平、公正、自愿、公允的原则，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，公司本次对外投资金额在董事会审议限额之内，无需提交股东大会审议。综上，董事会一致同意公司对外投资参与设立产业基金事项。
表决结果：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
根据相关监管规则，并结合公司实际情况，为推进本次公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）的工作，公司对本次可转债发行规模进行调整。本次发行方案具体调整如下：
调整前：
本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币120,000.00万元（含120,000.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
调整后：
本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币114,870.00万元（含114,870.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
调整前：
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过120,000.00万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 12吋先进制程新型显示驱动芯片晶圆金凸块制造与晶圆测试扩能项目 | 47,611.57 | 35,000.00 |
| 2 | 12吋先进制程新型显示驱动芯片晶圆测试与覆晶封装扩能项目 | 56,099.47 | 50,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 35,000.00 | 35,000.00 |
| 合计 | 138,711.04 | 120,000.00 | |
调整后：
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过114,870.00万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 12吋先进制程新型显示驱动芯片晶圆金凸块制造与晶圆测试扩能项目 | 47,611.57 | 35,000.00 |
| 2 | 12吋先进制程新型显示驱动芯片晶圆测试与覆晶封装扩能项目 | 56,099.47 | 50,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 35,000.00 | 29,870.00 |
| 合计 | 138,711.04 | 114,870.00 | |
注：上述拟使用募集资金已扣除公司第一届董事会第十七次会议决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资5,130.00万元。
除上述调整外，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的其他内容不变。根据公司股东大会对本次发行相关事宜的授权，董事会一致同意公司本次对向不特定对象发行可转换公司债券方案进行调整。表决结果：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司2023年11月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整向不特定对象发行可转换公司债券方案的公告》（公告编号：2023-061）。
（三）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》
按照相关法律法规及规范性文件的要求，根据相关监管规则，为推进本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，结合公司实际情况，经审慎决策，根据公司股东大会对本次发行相关事宜的授权，董事会一致同意公司本次对《合肥新汇成微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》进行修订。
表决结果：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司2023年11月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合肥新汇成微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。
（四）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》
按照相关法律法规及规范性文件的要求，根据相关监管规则，为推进本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，结合公司实际情况，经审慎决策，根据公司股东大会对本次发行相关事宜的授权，董事会一致同意公司本次对《合肥新汇成微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》进行修订。
表决结果：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司2023年11月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合肥新汇成微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）》。
（五）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
按照相关法律法规及规范性文件的要求，根据相关监管规则，为推进本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，结合公司实际情况，经审慎决策，根据公司股东大会对本次发行相关事宜的授权，董事会一致同意公司本次对《合肥新汇成微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》进行修订。
表决结果：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司2023年11月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合肥新汇成微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
（六）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据公司股东大会对本次发行相关事宜的授权，董事会一致同意公司本次对发行方案等相关文件进行调整，并相应更新本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的有关内容。
表决结果：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司2023年11月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合肥新汇成微电子股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2023-063）。
（七）审议通过了《关于提请召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》
杨欢先生因工作安排调整申请辞去公司监事会主席、非职工代表监事职务，公司监事会成员低于法定最低人数，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年修订）》《公司章程》等相关规定，为保障监事会的正常运行，须提请召开2023年第三次临时股东大会选举非职工代表监事。公司将于2023年11月20日14:00召开2023年第三次临时股东大会审议《关于选举第一届监事会非职工代表监事的议案》。
表决结果：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司2023年11月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-065）。
特此公告。
合肥新汇成微电子股份有限公司董事会
2023年11月3日