红墙股份：中泰证券股份有限公司关于广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书2

中泰证券股份有限公司

关于广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

之上市保荐书

保荐人（主承销商）

济南市市中区经七路86号

二零二三年十一月

声明中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“中泰证券”）接受广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“红墙股份”、“发行人”或“公司”）的委托，担任红墙股份本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐人，为本次发行出具上市保荐书。

中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“中泰证券”）及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实、准确和完整。

目录

声明

...... 1

目录 ...... 2

一、发行人基本情况 ...... 3

二、本次发行情况 ...... 20

三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 ...... 35

四、保荐人与发行人的关联关系 ...... 35

五、保荐人承诺事项 ...... 36

六、本次发行履行了必要的决策程序 ...... 37

七、关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策的核查 ...... 41

八、本次上市的主体资格 ...... 42

九、保荐人对发行人持续督导工作的具体安排 ...... 49

十、保荐人对本次股票上市的推荐结论 ...... 50

一、发行人基本情况

（一）发行人基本情况概览

中文名称：广东红墙新材料股份有限公司英文名称：GuangdongRedwallNewMaterialsCo.,Ltd.注册资本：人民币208,533,262元法定代表人：刘连军设立日期：2005年3月31日注册地址：广东省惠州市博罗县石湾镇科技产业园邮政编码：

516127电话号码：[phone]传真号码：

0752-6113901互联网网址：http://www.redwall.com.cn/电子信箱：[e-mail]本次证券发行类型：向不特定对象发行可转换公司债券并在深交所上市

（二）主营业务

公司自成立以来，始终专注于混凝土外加剂行业，已成为集研发、生产、销售和技术服务为一体的混凝土外加剂专业制造商。公司目前以聚羧酸系外加剂、萘系外加剂为主导产品，根据下游客户的实际需要提供定制化混凝土外加剂产品。公司是全国混凝土外加剂优质企业之一，连续十二年被评为“中国混凝土外加剂企业综合十强”。公司曾获2010、2017、2018三届“广东省优秀企业”称号，是国家知识产权优势企业（2019.12-2022.11）。2020年，公司荣获中华人民共和国工业和信息化部颁发的专精特新“小巨人”企业称号。公司于2009年起一直保持高新技术企业资格，子公司广西红墙新材料有限公司于2012年起一直保持高新技术企业资格；子公司河北红墙新材料有限公司于2019年起一直保持高新技术企业资格。同时，广西红墙新材料有限公

司于2020年荣获“广西优秀企业”称号。

（三）主要经营和财务数据及财务指标

公司2020年、2021年和和2022年年度财务报告经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众环审字[2021]0500117号、众环审字[2022]0510256号和众环审字[2023]0500071号标准无保留意见审计报告。公司于2020年收购惠州市红御涂料有限公司100%的股权，此次收购为同一控制下的企业合并，中审众环在2020年审计报告中已对2019年财务报表进行了追溯调整。公司2023年1-9月财务报表未经审计。

公司2020年至2023年

月

日主要财务数据及财务指标如下：

、合并资产负债表

单位：万元

项目	2023/9/30	2022/12/31	2021/12/31	2020/12/31
资产总额	209,596.45	200,602.13	243,835.36	196,442.85
负债总额	52,151.38	48,967.66	101,014.49	65,588.48
股东权益	157,445.06	151,634.47	142,820.87	130,854.37

、合并利润表

单位：万元

项目	2023年1-9月	2022年度	2021年度	2020年度
营业收入	57,154.01	93,839.59	155,167.86	133,656.13
营业成本	39,178.29	67,684.06	115,848.58	96,514.51
营业利润	7,499.98	9,073.93	10,111.48	13,709.88
利润总额	7,633.09	10,445.67	12,949.11	16,459.31
净利润	6,584.71	8,994.59	11,275.30	14,174.53
归母净利润	6,584.71	8,994.59	11,275.30	14,174.53
扣非归母净利润	5,790.29	6,285.10	8,245.47	11,208.20

、合并现金流量表

单位：万元

项目	2023年1-9月	2022年度	2021年度	2020年度
经营活动产生的现金流量净额	13,231.82	12,748.07	11,004.17	-5,999.80

投资活动产生的现金流量净额	-24,591.69	-9,774.59	-6,202.46	530.53
筹资活动产生的现金流量净额	12,310.71	-19,406.65	31,600.48	-12,814.82

、主要财务指标

项目	2023/9/30	2022/12/31	2021/12/31	2020/12/31
流动比率	5.37	3.91	2.17	2.63
速动比率	5.15	3.74	2.09	2.53
资产负债率（合并）	24.88%	24.41%	41.43%	33.39%
资产负债率（母公司）	36.56%	36.20%	49.15%	40.02%
项目	2023年1-9月	2022年度	2021年度	2020年度
应收账款周转率（次）	1.03	0.98	1.56	1.77
存货周转率（次）	8.51	9.51	15.70	15.54
总资产周转率（次）	0.37	0.42	0.70	0.73
每股经营活动现金流量（元/股）	0.63	0.61	0.53	-0.29
每股净现金流量（元/股）	0.05	-0.79	1.76	-0.88
息税折旧摊销前利润（万元）	10,251.38	14,866.89	17,954.60	19,367.50
利息保障倍数（倍）	61.09	16.14	11.05	31.03
研发费用占营业收入的比重	5.33%	4.08%	3.56%	3.20%

注：上述财务指标计算公式如下：

1、流动比率＝流动资产÷流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；

4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款账面价值期初期末平均；

5、存货周转率＝营业成本/存货账面价值期初期末平均；

6、总资产周转率＝营业收入/资产总额期初期末平均；

7、息税折旧摊销前利润＝税前利润+利息费用+折旧+长期待摊费用摊销+无形资产摊销；

8、利息保障倍数＝（税前利润+利息费用）/利息费用；

9、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；

11、研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入。

12、2023年1-9月的应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率已进行年化处理。

（四）发行人存在的主要风险

、与发行人相关的风险

（1）经营风险

①业绩下滑的风险报告期各期，公司实现营业收入133,656.13万元、155,167.86万元、93,839.59万元及57,154.01万元，净利润分别为14,174.53万元、11,275.30万元、8,994.59万元及

6,584.71万元，报告期内业绩存在一定波动，2021年及2022年净利润分别同比下降

20.45%和

20.23%。自有关部门2014年出台《住房城乡建设部、工业和信息化部关于推广应用高性能混凝土的若干意见》、2015年出台《促进绿色建材生产和应用行动方案》起，国家大力提倡的环保无污染政策、可持续发展理念以及大型项目对混凝土泵送的更高要求使得聚羧酸系外加剂进入我国并逐步得到推广，其凭借减水率高等性能优势形成了对传统萘系减水剂的快速替代。随着2019年行业自律部门如中国混凝土与水泥制品协会、中国工程建设标准化协会、中国建筑材料联合会等均发文对混凝土减水剂提出更高标准要求，萘系外加剂逐渐被聚羧酸系外加剂替代，报告期内，发行人萘系外加剂合成产能利用率为

66.50%、

51.20%、

29.60%和

15.81%。呈现大幅下降趋势，萘系外加剂的营业收入分别为13,678.54万元、12,600.19万元、8,301.51万元和3,111.70万元；毛利分别为3,586.17万元、2,133.70万元、886.44万元和384.32万元。假设未来公司不再销售萘系外加剂，将对公司业绩产生一定不利影响。

2021年公司净利润较同期减少2,899.23万元，主要受原材料价格上涨及公司为谨慎应对房地产行业震荡，计提的信用减值损失大幅增长所致。2021年，公司综合毛利率为25.34%，较上年同期下降2.53个百分点，主要系聚羧酸外加剂毛利率下降所致。2021年聚羧酸外加剂原材料聚醚单体价格上涨幅度较大，公司向客户调整售价、转移成本存在时滞性，销售价格未能完全覆盖原材料价格对毛利率的影响。2021年度应收款项信用减值损失较2020年度大幅上升，一方面系公司收入较上年同期增长，应收账款增加；一方面系房地产行业震荡，公司对涉诉客户单项计提信用减值损失所致。2022年净利润较上年同期下降2,280.71万元，主要系受下游房地产企业需求疲软及公司加强客户管理，集中发展重点客户，进一步加强对客户的信用核查，收紧对回款能力弱、规模较小等客户新业务的审批的影响，客户数量及规模降低从而导致营业收入下降。

倘若房地产市场出现大幅波动、原材料价格大幅上涨、客户回款风险增加或者其他方面出现持续不利的变化，将对公司盈利情况产生重大不利影响，发行人可能存在业绩持续下滑的风险。

②技术风险

尽管公司核心产品拥有自主知识产权，多项技术达到国内先进水平，但随着外加剂新材料行业市场竞争的日趋激烈，同行业公司也在不断提升自己的工艺水平和核心技术，公司如果不能及时进行技术创新跟进最新技术成果并保持技术领先性，则面临所掌握的核心技术被赶超或替代的风险。

③人力资源风险

经过多年发展，公司已拥有一支稳定、高效的员工队伍，积累了丰富的制造、销售、研发和经营管理经验，为公司稳定生产、规范运作、技术研发奠定了可靠的人力资源基础。公司同时也建立起了较完善的人才管理体系，采取了一系列吸引和稳定人才的措施。

随着公司业务规模的持续扩大和未来市场的进一步拓展，公司对各个领域的人才特别是高端技术人才和高端管理人才需求将逐渐加大。如果公司不能按照实际需要实现人才引进和培养，建立和完善人才激励机制，公司的生产经营和战略目标的实现可能会受到人力资源的制约。

此外，受生活成本和社会保障费用上涨等因素诱导，公司未来仍可能出现人力资源成本的上涨风险。

④业务规模扩张风险

公司经过多年扩张，经营规模和业务范围不断扩大，组织结构和管理体系日益复杂，随着本次发行募集资金的到位和投资项目的实施，公司的规模将进一步扩大。若公司在管理机制、人力资源、子公司业务协调、信息沟通、内部资源配置等方面不能适应公司未来业务发展的需要，将可能出现部分子公司亏损的情形，进而影响公司的整体运营效率和业务的持续发展。

⑤环境保护的风险

外加剂新材料行业属于建筑材料与高分子化学的前沿交叉领域，在生产过程中会产生废水、废气、废渣等。随着整个社会环保意识的增强，国家环境保护力度不断加强，并可能在未来出台更为严格的环保标准，对化工生产企业提出更高的环保要求。环保标准的提高需要公司进一步加大环保投入，增加运营成本，可能会对公司利润水平带来一定影响。

⑥安全生产风险公司及子公司生产经营使用的原材料中，存在化学品。尽管公司采用先进工艺，配备了较完备的安全设施，建立了较完善的事故预警、处理机制，整个生产过程处于受控状态，发生安全事故的可能性很小，但仍不能排除因设备及工艺不完善、物品存储及操作不当或自然灾害等原因而造成意外安全事故，从而影响正常生产经营的可能。

⑦诉讼风险截至2023年9月30日，公司存在未决诉讼事项。针对部分合同买卖、票据纠纷，公司目前已向法院申请了财产保全，公司已根据会计政策规定进行了坏账计提，上述诉讼对公司影响较小，不会对公司生产经营、募投项目实施产生重大不利影响，但由于案件审理结果存在一定不确定性，未来可能对公司产生不利影响。

（2）财务风险

①应收账款及应收票据管理风险a、应收账款坏账风险报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为89,736.71万元、118,247.25万元、85,044.17万元和73,654.00万元，始终保持在较高的水平，主要原因为公司作为专业化混凝土外加剂制造商，主要服务于建筑行业，而建筑行业具有项目工程量大、复杂程度高、建设周期长等特点，导致公司应收款项回款时间相对较长。公司已按照企业会计准则的要求，对应收账款进行坏账准备计提，但若公司未来不能有效降低应收账款，应收账款继续维持较高的水平，甚至呈上升趋势，将可能提高公司的信用减值损失，进而可能对公司业绩和生产经营产生不利影响。

报告期各期末，公司一年以内的应收账款占比分别为93.56%、89.00%、76.61%和

78.32%。公司2020年末和2021年末一年以内的应收账款占比较高，且均高于同行业可比公司。但公司2022年末和2023年

月末一年以内的应收账款占比低于2020年末和2021年末，呈下滑趋势，主要系公司下游客户回款受到房地产震荡影响和应收票据逾期转为应收账款所致。2020年至2021年末，1年以内的账龄组合应收账款回款比例分别为

99.32%和

95.41%，回款情况良好，款项无法收回风险较低，不属于逾期应收账款。2022年，1年以内的账龄组合应收账款回款比例为68.85%，主要系截至2023

年9月30日，距离2022年12月31日仅为九个月，部分应收账款尚在回款期。未来，若公司下游客户的经营环境未发生明显好转，公司存在无法按期回收应收账款的风险，将导致公司一年以内的应收账款占比继续下降，将可能提高公司的信用减值损失，进而可能对公司业绩和生产经营产生不利影响。

自2021年末公司根据是否涉诉对应收账款进行分类，把存在减值迹象并已提起诉讼的应收账款确认为信用风险自初始确认后显著增加的应收账款，并单项计提预期信用风险损失。截至2023年9月末，公司单项计提应收账款客户应收账款余额为4,010.09万元，已计提1,782.98万元坏账准备，计提比例为44.46%。公司未对未提起诉讼的客户单项计提坏账准备，主要系公司综合考虑上述客户的经营情况、还款意愿或其他保障措施的落实情况，综合评估其风险，认为回款风险相对可控，根据账龄计提坏账准备。未来，若公司下游客户受制于房地产行业的发展，不能按期回款或无法回款，公司为保障自身的合法利益，可能会对相应债务人提起诉讼，进而需要进行单项计提减值准备，可能对公司业绩和生产经营产生不利影响。

综上，由于下游房地产及工程施工客户的账期较长，若国家宏观经济调控政策发生重大不利变化以及经济下行压力增大的情况下，公司主要债务人未来持续出现财务状况恶化，导致公司应收款项不能按期收回或无法收回，将可能提高公司的信用减值损失，进而将对公司业绩和生产经营产生不利影响。

b、应收票据坏账风险

随着票据结算方式的普遍使用，报告期各期末公司应收票据和应收款项融资账面价值合计金额分别为59,642.73万元、39,061.59万元、31,535.99万元和25,218.32万元，金额较大。截至报告期末，发行人持有的已到期未兑付并转入应收账款的商业承兑汇票金额为985.20万元，主要原因系公司持有的出票人为恒大等房地产的应收票据发生逾期。报告期各期末，逾期票据均为公司非房地产类客户背书转让的商业承兑汇票。公司已按账龄连续计提的原则对该部分应收账款计提坏账准备，同时自2021年末公司根据是否涉诉对应收账款进行分类，把存在减值迹象并已提起诉讼的应收账款确认为信用风险自初始确认后显著增加的应收账款，并单项计提预期信用风险损失。

综上所述，随着公司业务规模的进一步扩大，公司应收账款及应收票据的余额可能继续增加。如出现大量不能回收的应收账款及应收票据，公司将按照相关规定对无

法收回的款项部分或全额计提坏账准备，但将可能提高公司的信用减值损失，进而对公司业绩和生产经营产生不利影响。

②经营性现金流为负的风险报告期各期，公司经营活动现金流量净额分别为-5,999.80万元、11,004.17万元、12,748.07万元和13,231.81万元。2020年，公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要系下游客户多为混凝土生产企业，回款周期相对较长，而上游原材料采购结算周期较短导致，以及2020年公司业务和员工规模不断扩大，公司期间费用增长较快所致。2021年起公司为应对行业风险，通过调整结算方式、增加应收款项融资贴现比例及调整回款周期等方式进行了资金回笼，同时，公司收紧商业承兑汇票收取政策，加强客户管理和应收款项催收，并对人员数量及费用控制进行优化以减少期间费用，因此，2021年至2023年1-9月经营活动产生的现金流量净额为正。综上，导致2020年经营性现金流为负的原因目前已被削弱。

未来，由于行业普遍的上下游账期错配问题仍存在，若公司无法继续做好客户管理及应收账款催收等现金流管理措施，可能会导致公司经营性现金流下降甚至为负，进而可能对公司的持续经营产生不利影响。

2、与行业相关的风险

（

）市场风险

①宏观经济和产业环境变化导致市场需求和业绩下滑的风险

发行人是一家集研发、生产、销售和技术服务为一体的混凝土外加剂专业制造商，与建筑业息息相关，其发展受宏观调控政策、经济运行周期的综合影响。如果国家宏观经济政策发生重要调整，经济增长速度放缓、宏观经济出现周期性波动或建筑业、房地产行业出现系统性风险，而发行人未能对由此带来的基础建设行业波动有合理预期并相应调整公司的经营策略，则可能最终对公司市场的拓展带来一定的不确定性。可能使公司面临营业收入和净利润等经营业绩下降，应收账款回款和应收票据兑付放缓、坏账增加、诉讼增加等风险。

②原材料价格波动及公司价格传导滞后性风险

由于发行人毛利率波动与原材料价格波动存在一定关联，且公司销售的产品主要

为混凝土外加剂，报告期内公司直接材料成本占公司营业成本的比重均保持在85%以上，聚醚单体、丙烯酸等价格的波动对公司的盈利能力影响较大。公司积极与客户协商，根据原材料价格的波动情况、市场价格情况以及竞争对手情况及时与下游客户协商产品价格，公司产品销售价格的调整相较于原材料价格波动具有一定的滞后性。受国家宏观政策的影响，国内化工行业原材料价格波动较大，公司产品的主要原材料市场供应情况可能会受到影响，若未来原材料价格继续大幅波动，而公司的产品销售结构和价格未作及时同步调整，公司产品销售业务的盈利能力存在将随之产生大幅波动的风险。

报告期内发行人毛利率分别为

27.79%、

25.34%、

27.87%和

31.34%。其中2021年较2020年毛利率下降

2.45个百分点，主要系成本中直接材料价格上升幅度大于销售单价上升幅度所致。由于发行人备货周期较短，因此公司原材料价格波动对成本的影响会快速传导至公司营业成本，对毛利率影响较大。

在其他因素均不变的情况下，以2023年1-9月的毛利为基础，直接材料成本上升1%时，会导致毛利下降金额为391.78万元，毛利率下降约0.56%。当直接材料成本上升

56.39%时，公司毛利率将降为

。综上所述，公司原材料价格传导存在一定滞后性，原材料价格的上涨将会导致公司经营业绩降低，若未来原材料价格继续上涨，将对公司经营的稳定性产生不利影响。

（

）市场竞争风险现阶段我国混凝土外加剂行业企业数量众多，集中度较低，技术和装备水平参差不齐，竞争较为激烈。按行业集中度指标来看，目前我国混凝土外加剂行业市场结构属于竞争型，并且由分散竞争型向低集中竞争型过渡，大企业通过不断扩大规模，行业集中度逐步提高。公司融资渠道以银行借款为主，存在融资渠道较为单一的情况。公司受到这些客观因素的制约，加之激烈的市场竞争，存在着市场份额被现有竞争对手蚕食、被潜在竞争者抢占的市场竞争风险。此外，由于近年来聚羧酸系外加剂市场发展势头良好，同行业公司纷纷扩大产能，市场产品供应能力随之不断增长，市场竞争加剧，因此公司面临着因竞争加剧带来的盈利能力下降、应收账款增加等风险，从而导致公司经营业绩下滑的风险。

（3）房地产行业宏观调控带来的风险近年来，为了抑制部分城市房价过快上涨，政府坚持“房住不炒”政策，以保持房地产市场的平稳健康发展，遏制投机性需求，先后出台了一系列房地产调控政策，导致我国房地产行业发展速度放缓。公司所在的外加剂行业的发展与房地产行业的发展具有一定的相关性，国家对于房地产行业的宏观调控会对外加剂行业造成影响，可能最终对公司市场的拓展带来一定的不确定性。同时，部分房地产开发企业因融资受限导致出现暂时性流动性紧张的情形，可能使公司面临营业收入和净利润等经营业绩下降，应收账款回款和应收票据兑付放缓、坏账增加、诉讼增多等风险。

、其他风险（

）募集资金投资项目风险

①新产品拓展的相关风险公司本次募投项目涉及生产聚醚单体、表面活性剂、聚醚多元醇、丙烯酸羟基酯等环氧乙烷、环氧丙烷衍生物产品。虽然上述产品已经具备较为成熟的生产工艺和市场化验证，但公司未涉及生产和销售上述产品，本次募投项目存在新产品拓展带来的生产工艺及技术储备不足、采购和销售渠道不健全、新产品市场验证、新产品未实现产业化、募投项目未完成建设等风险，可能导致本次募投项目效益不达预期，甚至短期出现亏损的风险。

公司从上海灵凯化工科技有限公司、北京东方澳德科技发展有限公司、HHTechnologyCorporation及上海颂闻企业管理咨询中心购买募投项目产品的工艺包技术使用授权及相关设备，但公司自身并未取得募投项目涉及产品的专利技术，存在产品研发和更新迭代技术能力不足的风险。公司结合自身的化工行业技术和管理经验，聘请专业技术人员和生产人员具体实施募投项目。但若发生技术人员离职、产品技术不达标、生产管理不规范等情况，将会对公司生产经营及本次募投项目效益造成不利影响。

本次募投项目涉及的新产品与公司原有的供应商和客户存在差异，因募投项目尚未达产经营，公司尚未建立原材料采购和新产品销售渠道。本次募投项目存在采购和销售渠道不健全，导致公司不能有效降低采购成本和保障新产品销售进度，影响公司募投项目效益的风险。

公司本次募投项目涉及的新产品尚未经过充分的市场验证。新产品客户从开始接洽到正式合作协议达成需要一定的过程和周期，可能涉及样品测试、工艺验证、小批量订单、批量订单等阶段。截至本募集说明书签署日，本次募投项目拟投产的新产品尚未与客户开展产品测试验证或签订供货协议，拓展募投项目产品可能需要一定的产品验证周期。如果发生客户及市场需求变化、验证周期较长等情况，可能会导致新产品销售进度不及预期。

针对本次募投项目投产的新产品，公司尚未建立相关产品的品牌地位和市场影响力，未实现产品的产业化布局。上述新产品及新业务未来将受到行业政策、市场竞争、技术更新迭代等方面影响。如果公司不能及时把握市场发展趋势，保持技术和产品的先进性，提高新产品的竞争能力，成功拓展新产品市场，募投项目存在效益不达预期的风险。

公司本次募集资金投资项目实施过程涉及建筑工程、设备购置、安装等多个环节，组织和管理工作量大，受到工程进度、工程管理等因素的影响。本次募投项目已经投入3.99亿元，约有2.61亿元未投入。虽然公司在项目实施、施工管理、工艺和设备采购等方面采取了控制措施，但募投项目在建设过程中仍可能存在项目管理能力不足、实施进度滞后等问题，从而使得募投项目存在无法如期完成建设的风险。

②本次募投项目对供应商重大依赖的风险

本次募投项目的主要原材料环氧乙烷为公司从中海壳牌采购。根据《框架协议》，协议约定供应期限为

年，每年最低供应量为

8.40万吨，每月最低供应量为7,000吨，若某个月环氧乙烷的最终结算价低于乙二醇最低价（“产品最低价”=1.4*乙二醇价格-450人民币元/公吨）时，中海壳牌有权通知惠州红墙从下一个月起将减少环氧乙烷的每月最低供应量。

公司在与中海壳牌进行磋商过程中了解到，公司环氧乙烷采购量预计占中海壳牌环氧乙烷供给量50%，增加中海壳牌的销售产品和渠道，实现互利互惠，同时当出现环氧乙烷结算价低于产品最低价时，中海壳牌立即转为生产乙二醇的可能性较低，以及采购价格触及下限时约定有协商机制。但鉴于目前供应商仅有中海壳牌一家，新投产项目主要考虑项目地毗邻中海壳牌石油化工有限公司具有的成本优势，若未来该供应商的生产经营发生重大问题，可能会对公司的原材料供应造成不利影响，同时增加

公司的供应商替代成本。以2022年采购直接材料金额57,726.32万元为基数，当募投项目100%达产后，公司向中海壳牌采购的环氧乙烷金额133,740.84万元占100%达产后直接材料合计采购金额191,467.16万元的比例为69.85%，存在对供应商重大依赖的风险。

③募集资金投资项目实施后产能扩张不能及时消化的风险本次募集资金投资项目中拟建设的年产

万吨聚醚单体生产线（聚醚单体

100.00%达产后销售收入占新增募投项目总收入比重为45.46%）、年产7万吨非离子表面活性剂生产线（表面活性剂100.00%达产后销售收入占新增募投项目总收入比重为

25.89%）、年产

万吨丙烯酸羟基酯生产线（丙烯酸羟基脂

100.00%达产后销售收入占新增募投项目总收入比重为

18.97%），达产后用于生产及销售，占募投项目收入占比较大。本次募投项目计划建设周期为2年，预计逐步释放产能，第三年释放60%产能，第四年释放80%产能，第五年起释放100%产能。

本次募集资金投资项目所生产聚醚单体公司在满足自用情况后，剩余部分用于对外销售，项目建成后若下游市场环境出现不利变化或公司市场开拓不力，将导致公司在手订单无法完全覆盖扩张后的产能。本次募集资金投资项目建立于大亚湾地区，所生产的丙烯酸羟基酯和非离子表面活性剂能够更好的服务于华南地区市场客户，主要系公司相比山东、江苏等地区的同业竞争对手具备地理优势，即能以低廉的运输成本获取原材料和运送商品。若未来随着竞争对手加大华南地区市场开拓力度或采取低价竞争手段，可能使公司面临募投项目实施后新增产能不能及时消化的风险。

此外，公司尚未开展过上述产品的商业活动，缺乏相关业务经营经验，若短期内出现市场上、下游供需波动、市场开拓团队组建不及时、成本把控不力或产量不及预期等不利因素，均可能造成募集资金投资项目实施后产能扩张不能及时消化的风险。相关新产品拓展风险参见本募集说明书“第三节风险因素”之“三、其他风险”之“（一）募集资金投资项目风险”之“1、新产品拓展的相关风险”的内容。④本次募投项目效益不能达到预期的风险

在本次募投项目实施过程中，公司面临着市场需求变化、经营成本变化及原材料价格波动等诸多不确定因素。本次募投项目建成后，若宏观经济、产业政策、市场环

境等发生重大不利变化，或在项目实施过程中出现产品价格下降、原材料采购、制造成本价格上涨等情形，可能导致募投项目效益不能达到预期的风险。公司进一步对募投项目中产品销售价格、原材料价格参数的变化对毛利率、内部收益率及投资回收期的影响进行了敏感性分析，具体情况如下表：

表一：

关键参数	关键参数变化	达产后年均毛利率
基本方案	0.00%	10.62%
销售价格	-1.00%	9.71%
	-5.00%	5.91%
	-10.00%	0.69%
	-10.62%	0.00%
原材料价格	1.00%	9.77%
	5.00%	6.37%
	10.00%	2.12%
	12.50%	0.00%

表二：

关键参数	关键参数变化	内部收益率（税后）	静态投资回报期（税后）（年）
基本方案	0.00%	22.30%	6.06
销售价格	-1.00%	20.24%	6.37
	-5.00%	11.10%	8.57
	-10.00%	-4.41%	12.00
原材料价格	1.00%	20.52%	6.33
	5.00%	12.65%	8.08
	10.00%	0.76%	11.87

由上表可知，本次募投项目产品的效益受其销售价格、原材料价格波动的影响，且当销售价格下降幅度达至10.62%时，或主营业务成本上涨幅度达11.88%时，或原材料价格上涨幅度达至

12.50%时，本次募投项目毛利率将降为

0.00%。若未来出现销售价格大幅下跌、原材料价格大幅上涨，公司又未能及时有效应对，将会对本次募投项目财务回报产生不利影响，同时直接人工及制造费用等的波动也会对回报产生影响，引发募集资金投资项目效益不及预期的风险。

⑤未转股可转债的本息兑付风险

在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。本次募投项目开始建设期间比可转债发行早一年，即本次募投项目已经开工建设（T）并拟于2023年底（T+1年）完成，公司拟于2023年（T+1）发行可转债，本次债券期限为

年，即于T+6年到期。下表系假定可转债募投项目于第

年末（T+6）强制变现的结果。公司对本次募投项目进行可行性分析中预测，项目投资未来现金流量为：

单位：万元

现金流量表	T	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6
现金流入	-	-	150,691.38	200,921.84	251,152.30	251,152.30	251,152.30
营业收入	-	-	150,691.38	200,921.84	251,152.30	251,152.30	251,152.30
现金流出	29,989.24	29,989.24	143,368.86	182,029.26	226,973.80	223,831.70	223,831.70
建设投资	29,989.24	29,989.24	-	-	-	-	-
流动资金	-	-	9,259.37	3,136.49	3,142.09	-	-
经营成本	-	-	134,109.49	178,759.65	223,241.81	223,241.81	223,241.81
税金及附加	-	-	-	133.11	589.89	589.89	589.89
所得税前净现金流量	-29,989.24	-29,989.24	7,322.52	18,892.58	24,178.50	27,320.60	27,320.60
累计所得税前净现金流量	-29,989.24	-59,978.49	-52,655.96	-33,763.38	-9,584.88	17,735.72	45,056.32
所得税			3,059.35	4,421.15	5,744.03	5,744.03	5,744.03
所得税后净现金流量	-29,989.24	-29,989.24	4,263.17	14,471.43	18,434.48	21,576.57	21,576.57
累计所得税后净现金流量	-29,989.24	-59,978.49	-55,715.31	-41,243.88	-22,809.40	-1,232.83	20,343.75
银行信用敞口额度	54,897.48

注：银行信用敞口额度为截至2023年

月

日公司的信用敞口额度。

本次募投项目已经开工建设，如上表预测数据，本次债券期限为6年，假设6年后（T+6）出现极端状态需要本项目强行变现来偿还债务，则（T+6）年公司需要偿付本金和利息合计32,864.00万元（其中本金31,600.00万元及最后一年按最高利率水平计算的利息1,264.00万元），大于累计所得税后净现金流量20,343.75万元，公司募投项目现金流不能覆盖可转债本金利息。假设公司未来不能获取银行信用敞口额度，则公司将面临无法偿还可转债本金利息的风险。

⑥募集资金投资项目新增固定资产折旧影响未来经营业绩的风险

由于本次募集资金投资项目投资规模较大且主要为资本性支出，截至2023年

月30日，固定资产账面价值为14,073.83万元，本次募投项目建成后新增固定资产

53,078.69万元，增长377.14%，涉及的固定资产等投资规模较大，因此项目建成后新增固定资产折旧等金额占公司当期营业收入和利润规模的比例可能较大，尤其在项目建设期由于产能尚未完全释放和潜力尚未充分发挥，公司新增固定资产折旧等金额占当期实现营业收入和净利润的比例可能较高。若未来募投项目的效益实现情况不达预期或公司主营业务发生重大变动，将对公司的盈利能力产生不利影响。根据测算，本次募投项目实施后的折旧摊销占净利润比例在

31.95%到

50.67%之间。由于募投项目从开始建设到产生效益需要一定时间，如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善，使得项目在投产后没有产生预期效益，则公司可能面临因折旧费用增加而导致利润下滑的风险。结合公司现有在建工程、本次募集资金投资计划、预计效益及现有固定资产、无形资产折旧摊销情况，相关折旧摊销对公司未来经营业绩的影响如下：

单位：万元

项目	T1	T2	T3	T4	T5-T7	T8-T12
1、本次募投项目、现有及在建工程转固新增折旧摊销（a）	3,967.61	3,967.61	9,207.40	9,207.40	9,207.40	8,540.00
2、对营业收入的影响
现有营业收入-不含募投项目（b）	93,839.59	93,839.59	93,839.59	93,839.59	93,839.59	93,839.59
新增营业收入（c）	-	-	150,691.38	200,921.84	251,152.30	251,152.30
预计营业收入-含募投项目（d=b+c）	93,839.59	93,839.59	244,530.97	294,761.43	344,991.89	344,991.89
折旧摊销占预计新增营业收入比重（a/d）	4.23%	4.23%	3.77%	3.12%	2.67%	2.48%
3、对净利润的影响	-	-	-	-	-	-
现有净利润-不含募投项目（e）	8,994.59	8,994.59	8,994.59	8,994.59	8,994.59	8,994.59
新增净利润（f）	-	-	9,178.05	13,263.44	17,232.08	17,732.63
预计净利润-含募投项目（g=e+f）	8,994.59	8,994.59	18,172.64	22,258.03	26,226.67	26,727.22
折旧摊销占净利润比重（a/g）	44.11%	44.11%	50.67%	41.37%	35.11%	31.95%

注：

1、本次募投项目、现有及在建工程转固新增折旧摊销=公司最近一期的折旧摊销+本次募投项目新增折旧摊销+除本次募投项目外在建工程转固后预计新增折旧摊销；；

2、公司最近一期的折旧摊销=2022年公司折旧摊销当期值，并假设未来保持不变；

3、现有业务营业收入=2022年营业收入，并假设未来保持不变；

4、现有业务净利润=2022年净利润，并假设未来保持不变；

5、上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响不代表公司对2023

年及此后年度盈利情况的承诺，也不代表公司对2023年及以后年度经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

⑦经营资质申请风险本次募集资金投资项目涉及危险化学品使用、生产、运输（或有）、经营（或有），其建成投产需要办理危险化学品安全使用许可证、安全生产许可证，根据发行人业务开展情况酌情办理危险化学品经营许可证、道路危险货物运输许可证。截至本募集说明书签署日，募投项目仍处于建设施工阶段，尚不具备相关资质的办理条件，公司将根据建设和投产进度及时依法办理相关资质许可。虽然结合相关法律法规以及公司情况，公司募投项目所需经营资质的取得不存在法律障碍，但是本次募投项目仍存在未来因无法按计划取得相关经营资质而无法如期投产的风险。

⑧募集资金投资项目实施的风险公司本次发行募集资金投资项目“惠州市红墙化学有限公司年产

万吨环氧乙烷及环氧丙烷衍生物项目”为公司外加剂产业链向上游进行延展，并为公司进军精细化工领域打好基础。该项目可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、技术水平、人力资源、产品价格、原材料供应等因素的现状以及可预见的变动趋势而得出的，虽然募投项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但如本次募投项目在实施过程及后期经营中，相关行业政策、经济和市场环境等方面出现重大变化，可能导致项目不能如期完成或顺利实施，进而影响项目进展或预期收益。

（

）可转债产品风险

①可转债自身特有的风险可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素影响，因此价格波动较为复杂，甚至可能出现异常波动或与其投资价值严重背离的情形，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。

②可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度不确定的风险在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下

修正方案并提交公司股东大会表决。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

可转债存续期内，本次可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价格低于公司最近一期经审计的每股净资产而无法实施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，即使公司董事会提出转股价格向下调整方案且方案经股东大会审议通过，但仍存在转股价格修正幅度不确定的风险。

③发行可转债到期不能转股的风险

股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将相应增加公司的资金负担和生产经营压力。

④转股后每股收益、净资产收益率被摊薄的风险

本次可转债募集资金投资项目需要经历一定时间的建设期和试运营期，可能不能立即产生经济效益。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

⑤本息兑付的风险

在可转债的存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款就可转债未转股部分偿付利息及到期兑付本金，并在触发回售条件时兑现投资者提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司经营活动可能无法取得预期的收益，从而无法获得足够的资金，影响公司对可转债本息的按时足额兑付能力以及对投资者回售要求的兑现能力。

⑥实际控制人担保的风险本次发行可转换公司债券由公司实际控制人刘连军及其配偶赵利华（赵利华同时担任公司董事）提供保证担保，承担连带保证责任。担保范围为经交易所审核通过并经证监会同意注册后发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体可转换公司债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

但若出现国家政策重大调整、相关法律法规变化、宏观经济或经营环境恶化、担保人资产状况重大不利变化等不可控因素，将影响到担保人履约能力，从而发生担保人可能无法承担担保责任的风险。

⑦信用评级变化的风险

本次可转换公司债券已经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，并出具了《广东红墙新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2023】第Z【1567】号

），根据该评级报告，本次可转换公司债券信用等级为A+，发行人主体信用等级为A+，评级展望为稳定。在本次可转换公司债券存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将对公司开展定期以及不定期跟踪评级，中证鹏元资信评估股份有限公司将持续关注公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对公司的信用风险进行持续跟踪。若由于国家宏观经济政策、公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素导致本次可转债的信用评级级别发生不利变化，将增加投资者风险，对投资人利益产生一定影响。

二、本次发行情况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

本次发行募集资金总额为31,600.00万元，发行数量316.00万张。

（三）票面金额和发行价格本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）发行方式、发行对象及发行地点

、发行对象

（1）向发行人原股东优先配售在股权登记日（即2023年

月

日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的发行人所有股东。

（

）网上发行：

持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕

号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。

（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

、发行方式

本次发行的红墙转债向发行人在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足31,600.00万元的部分由保荐人（主承销商）包销。

（1）向发行人原股东优先配售

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2023年

月

日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售1.5031元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按

元/张转换为可转债张数，每

张（

元）为一个申购单位。

发行人现有A股总股本210,227,252股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为3,159,925张，约占本次发行的

可转债总额的99.9976%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082809”，配售简称为“红墙配债”。每个账户最小认购单位为

张（

元），超出

张必须是

张的整数倍。原股东网上优先配售不足1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足

张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

原股东持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

（

）网上向社会公众投资者发行

网上投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“072809”，申购简称为“红墙发债”。每个账户最小认购单位为

张（1,000元），每

张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限为1万张（100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。

投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。投资者的委托一经接受，不得撤单。

确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。证券账户注册资料以T-1日日终为准。

申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管

要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐人（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。

3、发行地点全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。

（五）债券期限根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即2023年10月18日至2029年10月17日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第

个交易日顺延期间付息款项不另计息）。

（六）债券利率

本次发行的可转债票面利率第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年

1.70%、第五年2.40%、第六年3.00%。

（七）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（

）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本

次可转换公司债券发行首日。

（

）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为该年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换债券持有人承担。

（八）担保事项

本次拟向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额为人民币31,600.00万元（含31,600.00万元）。本次发行可转换公司债券由公司实际控制人刘连军及其配偶赵利华（赵利华同时担任公司董事）提供保证担保，承担连带保证责任。担保范围为本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体可转换公司债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

（九）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年

月

日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2024年4月24日至2029年10月17日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日顺延期间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式

为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

Q：指可转换公司债券持有人申请转股的数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。

（十一）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为10.89元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股或配股以及派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1=P0/(1+n)；

增发新股或配股：

P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：

P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)其中：P0为调整前转股价，P1为调整后转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派发现金股利。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十二）转股价格的向下修正条款

1、修正权限与修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续

个交易日中至少有15个交易日的收盘价不高于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。

公司在决定是否对转股价格进行调整、修正时，遵守诚实信用的原则，不得误导投资者或者损害投资者的合法权益，并由保荐人应当在持续督导期内对上述行为予以监督。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。

若在前述

个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交

易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十三）赎回条款

、到期赎回条款本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按本次可转换公司债券面值的115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

、有条件赎回条款本次发行的可转换债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照以债券面值加上当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（

）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（

）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按照调整后的转股价格和收盘价计算。

公司在决定是否行使赎回权时，遵守诚实信用的原则，不得误导投资者或者损害投资者的合法权益，并由保荐人在持续督导期内对上述行为予以监督。

在可转债存续期内，公司将持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险。

赎回条件满足后，公司将及时披露，并明确说明是否行使赎回权。若公司决定行使赎回权，将在披露的赎回公告中明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告。若公司决定不行使赎回权，在深圳证券交易所规定的期限内不得再次行使赎回权。

公司决定行使或者不行使赎回权时，将充分披露公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况。

（十四）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格向下修正之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款在本次发行的可转换公司债券存续期间内，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会、深交所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、深交所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内未实施回售的，不应再行使本次附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：

IA＝B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。

（十五）转股年度有关股利的归属因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。

（十六）向原股东配售的安排本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

（十七）债券持有人会议相关事项

、可转换公司债券债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

（2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本期可转债转为公司股票；

（

）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

（

）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；（

）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

、可转换公司债券债券持有人的义务

（1）遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定；

（

）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（

）除法律、法规规定、《公司章程》及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召开情形在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

（

）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）公司不能按期支付本期可转债本息；（

）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）担保人、担保物或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；（

）公司拟变更可转换公司债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；（

）公司拟修改债券持有人会议规则；

（7）发生其他对本期债券持有人权益有重大实质性影响的事项；

（8）公司提出债务重组方案；（

）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所以及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；（

）单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（十八）本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为31,600.00万元（含31,600.00万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

单位：万元

序号

项目名称

实施地点

实施主体

项目总投资金额

募集资金拟投入金额

序号	项目名称	实施地点	实施主体	项目总投资金额	募集资金拟投入金额
1	惠州市红墙化学有限公司年产32万吨环氧乙烷及环氧丙烷衍生物项目	惠州市大亚湾石化区C4地块（惠州大亚湾经济技术开发区）	惠州市红墙化学有限公司	66,071.00	31,600.00
合计				66,071.00	31,600.00

若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际需求以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

（十九）募集资金管理及存放账户

公司已制订了募集资金使用管理的相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

（二十）本次发行方案的有效期

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。公司本次发行可转换公司债券的发行方案经公司股东大会审议，于2023年7月13日经深圳证券交易所审核通过，中国证券监督管理委员会于2023年

月

日出具《关于同意广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1973号）做出同意注册的决定。

（二十一）违约责任

1、可转换公司债券违约情形（

）在本期可转换公司债券到期、加速清偿（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金和/或利息；

（

）公司不履行或违反《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》以及本预案下的任何承诺或义务，且将对公司履行本期可转换公司债券的还本付息产生重大不利影响，经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转换公司债券未偿还面值总额10%以上的可转换公司债券持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；

（

）公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期可转换公司债券的

还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本期可转换公司债券的还本付息能力产生重大实质性不利影响；

（4）在本次债券存续期内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在本期可转换公司债券项下义务的履行变得不合法；

（6）在本次债券存续期内，公司发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。

、违约责任及其承担方式

公司承诺按照本次发行债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次发行债券利息及兑付本次发行债券本金，若公司不能按时支付本次发行债券利息或本次发行债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该未付利息对应本次发行债券的票面利率另行计息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次发行债券的票面利率计算利息（单利）。当公司未按时支付本次发行债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向公司进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。

3、争议解决机制

本次债券发行适用中国法律并依其解释。

本次债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券受托管理协议》《债券持有人会议规则》等规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

（二十二）受托管理人公司聘请本次向不特定对象发行可转换公司债券主承销商为受托管理人，并与受托管理人就受托管理相关事宜签订受托管理协议。

（二十三）公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员关于本次可转债发行认购的承诺情况

、公司持股5%以上的股东、非独立董事、监事及高级管理人员出具的承诺公司持股5%以上股东、非独立董事、监事、高级管理人员将视情况参与本次可转债发行认购，其出具的承诺如下：

“

、若本人/本企业在公司本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月内存在减持公司股票或其他具有股权性质的证券的情形，本人/本企业承诺将不参与本次可转换公司债券的发行认购；

2、若本人/本企业在公司本次发行可转换公司债券发行首日前（募集说明书公告日）六个月内不存在减持公司股票或其他具有股权性质的证券的情形，本人/本企业将根据市场情况决定是否参与本次可转换公司债券的发行认购；

、本人/本企业认购本次发行可转换公司债券成功后，承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，即自本次发行可转换公司债券认购之日起至本次发行完成后六个月内不减持公司股票及本次发行的可转换公司债券及其他具有股权性质的证券，同时，本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定；

、本人/本企业自愿作出本承诺函，并接受本承诺函的约束；

5、若本人/本企业及本人之配偶、父母、子女出现违反承诺的情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

2、独立董事出具的承诺

公司独立董事李玉林、师海霞、王桂玲确认不参与本次可转债发行认购，其出具的承诺如下：

“本人承诺本人将不参与红墙股份本次可转换公司债券的发行认购，亦不会委托其他主体参与红墙股份本次可转换公司债券的发行认购，并自愿接受本承诺函的约束。如本人违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。若给红墙股份和其他投

资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况

（一）保荐代表人

郭强，男，现任中泰证券投资银行业务委员会执行总经理，保荐代表人、注册会计师，曾主导或负责的项目包括信达证券IPO项目、青岛银行IPO项目、中国银河IPO项目、西安银行IPO项目、徽商银行IPO项目、红宝丽非公开发行项目（保荐代表人）、西部证券非公开发行项目、海德股份非公开发行项目（保荐代表人）、陕国投信托非公开发行项目（保荐代表人）、天邦股份可转债项目、工商银行非公开发行优先股项目、中信银行配股项目、中材科技非公开发行项目、华夏幸福非公开发行项目、盘龙药业公开发行可转债项目、银江技术向特定对象发行股票项目、盘龙药业向特定对象发行股票项目等。郭强先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》等相关规定，执业记录良好。

盛苑，女，现任中泰证券投资银行业务委员会副总裁，保荐代表人、注册会计师，曾负责或参与的项目包括：特思达精选层项目、紫兆装备改制上市、鸿途信达新三板挂牌项目、天大星辰新三板挂牌项目、不牛电子新三板挂牌项目、盘龙药业公开发行可转债项目、银江技术向特定对象发行股票项目、盘龙药业向特定对象发行股票项目。盛苑女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人及其他项目组成员情况

中泰证券指定杨璐、崔然、杨圣志、黄磊鑫、张芮嘉作为红墙股份本次公开发行可转换公司债券的项目组成员，未指定项目协办人。项目组成员在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

联系地址：北京市东城区朝阳门内大街9号泓晟国际中心17层

联系电话为：

0531-68889038；传真为：

010-59013800

四、保荐人与发行人的关联关系

（一）截至2023年9月30日，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人、上市公司、转板公司或者其

控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）截至2023年

月

日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中泰证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。

（三）截至2023年

月

日，保荐人指定的保荐代表人及其配偶、中泰证券董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形。

（四）截至2023年9月30日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）截至2023年

月

日，保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。

五、保荐人承诺事项

（一）保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

本保荐人同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

（二）保荐人自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务并就以下事项作出承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、中国证监会规定的其他事项。保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。

六、本次发行履行了必要的决策程序

（一）董事会审议通过

发行人于2021年4月13日召开第四届董事会第十一次会议，本次应出席董事8人，实际出席董事8人。会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于制定公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于建立募集资金专项账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。会议就本次发行的具体方案作出了决议。

（二）股东大会审议通过

发行人于2021年5月28日召开2020年度股东大会，出席本次股东大会现场会议

投票和网络投票的股东及股东授权委托代表共8人，代表股份总数为113,996,898股，占公司有表决权股份总数的

55.15％。本次股东大会审议通过了等与本次发行相关的议案。本次股东大会，就向不特定对象发行可转换公司债券事项作出的决议，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本次股东大会已为中小投资者表决情况单独计票，同时本次股东大会已提供网络投票为股东参加股东大会提供便利。

（三）董事会审议通过调整方案

发行人于2021年12月21日召开第四届董事会第十七次会议，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于<可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）>的议案》《关于重新提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。会议就本次发行的具体方案作出了决议，提请2022年第一次临时股东大会审议相关议案并授权董事会办理相关事宜。

（四）股东大会审议通过调整方案

发行人于2022年

月

日召开2022年第一次临时股东大会，出席本次股东大会现场会议投票和网络投票的股东及股东授权委托代表共6人，代表股份总数为114,864,883股，占公司有表决权股份总数的

55.52%。本次股东大会审议通过了等与本次发行相关的议案。本次股东大会，就向不特定对象发行可转换公司债券事项作出的决议，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本次股东大会已为中小投资者表决情况单独计票，同时本次股东大会已提供网络投票为股东参加股东大会提供便利。

（五）董事会审议通过修订文件

发行人于2022年

月

日召开第四届董事会第二十六次会议，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券

预案（修订稿）的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。

（六）董事会审议通过延长授权期限发行人于2023年

月

日召开第四届董事会第三十次会议，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券的股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》。

同日，公司董事会收到股东刘连军先生提交的《关于2023年第一次临时股东大会增加临时提案的函》，刘连军先生书面提请公司董事会将《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券的股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》作为临时提案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

（七）股东大会审议通过延长授权期限

发行人于2023年2月15日召开的2023年第一次临时股东大会，出席本次股东大会现场会议投票和网络投票的股东及股东授权委托代表共

人，代表股份总数为96,684,887股，占上市公司总股份的46.26%。本次股东大会审议通过了与本次发行相关的议案。本次股东大会就向不特定对象发行可转换公司债券事项作出的决议，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本次股东大会已为中小投资者表决情况单独计票，同时本次股东大会已提供网络投票为股东参加股东大会提供便利。

（八）董事会审议通过发行相关议案

发行人于2023年

月

日召开第四届董事会第三十一次会议，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则（二次

修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

（九）股东大会审议通过发行相关议案

发行人于2023年

月

日召开的2023年第二次临时股东大会，出席本次股东大会现场会议投票和网络投票的股东及股东授权委托代表共4人，代表股份总数为95,535,077股，占上市公司总股份的

45.50%。本次股东大会审议通过了与本次发行相关的议案。本次股东大会就向不特定对象发行可转换公司债券事项作出的决议，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本次股东大会已为中小投资者表决情况单独计票，同时本次股东大会已提供网络投票为股东参加股东大会提供便利。

（十）董事会审议通过发行相关议案

发行人于2023年3月20日召开第四届董事会第三十二次会议，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议审议通过了《关于调减公司向不特定对象发行可转换公司债券方案募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（三次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（三次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

（十一）董事会审议通过发行相关议案

发行人于2023年6月14日召开第五届董事会第二次会议，本次会议应出席董事9人，实际出席董事

人。会议审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（四次修订稿）的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》、审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（四次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

发行人董事会、股东大会已按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《公司章程》规定的程序作出批准本次发行的决议。发行人本次发行于2023年

月

日经深圳证券交易所审核通过，中国证券监督管理委员会于2023年8月25日出具《关

于同意广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1973号）做出同意注册的决定。

七、关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策的核查

（一）发行人符合板块定位及国家产业政策公司自成立以来，始终专注于混凝土外加剂行业，已成为集研发、生产、销售和技术服务为一体的混凝土外加剂专业制造商。公司目前以聚羧酸系外加剂、萘系外加剂为主导产品，根据下游客户的实际需要提供定制化混凝土外加剂产品。公司是全国混凝土外加剂优质企业之一，连续十二年被评为“中国混凝土外加剂企业综合十强”，报告期内，公司始终保持行业前四名的地位。2011年起，国家各部委相继推出化工行业“退城入园”政策，提高对化工企业的环保要求。惠州大亚湾投资产业导向中写明：“开发区鼓励发展的重点产业之一是石油化工中下游产品加工、精细化工等”。《惠州大亚湾经济技术开发区扶持重点产业发展的暂行规定》明确指出开发区将大力扶持石化、电子信息、汽车等产业。

根据政策规定以石化深加工产品、新型材料、专用化学品和精细化工产品为主的石化产业属于重点扶持产业，公司本次募投项目符合国家政策、产业发展导向，并且聚羧酸系外加剂是一种绿色环保型外加剂，响应环保要求。公司业务发展受到国家、省市及园区政策的扶持利好。

发行人业务模式成熟、经营业绩稳定，是具有行业代表性的优质企业。发行人主营业务及本次发行募集资金投资项目符合主板定位要求，国家产业政策持续利好。

（二）保荐人核查情况

1、核查发行人主营业务及主要产品情况，取得本次募投项目的可行性研究报告、环评批复等材料；

2、检索并查阅《2017国民经济行业分类注释》《产业结构调整指导目录（2019年本）》《促进产业结构调整暂行规定》《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》等关于国家产业政策的法律法规及规定；

3、核查《首次公开发行股票注册管理办法》关于板块定位的规定。

经核查，发行人符合主板板块定位及国家产业政策。

八、本次上市的主体资格

（一）本次证券发行符合《证券法》相关规定

1、本次证券发行符合《证券法》第十二条第二项规定根据发行人最近三年审计报告，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第（二）项规定。

2、本次证券发行符合《证券法》第十四条规定根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东红墙新材料股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（众环专字（2022）0510106号），发行人不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可改变募集资金用途的情形，符合《证券法》第十四条规定。

3、本次证券发行符合《证券法》第十五条规定

（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十五条第（一）项规定；

（2）根据发行人最近三年审计报告，按发行规模31,600.00万元以及当前一般市场利率不超过3%的票面利率计算，本次发行完成后，发行人每年需支付利息不超过

948.00万元，发行人最近三年实现的年均可分配利润足以支付本次向不特定对象发行可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第（二）项规定；

（

）发行人符合国务院规定的其他条件，符合《证券法》第十五条第（三）项规定。

、截至上市保荐书签署日，发行人未曾公开发行过公司债券，不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的条件。

（二）本次证券发行符合《注册管理办法》相关规定

1、本次发行符合《注册管理办法》第九条规定（

）公司严格按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规、规范性文件的要

求，设立股东大会、董事会、监事会及有关经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。公司符合《注册管理办法》第九条第（一）项的规定。

（2）公司董事、监事和高级管理人员具备任职资格，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合法律、行政法规规定的任职要求。公司符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。

（

）公司自成立以来，始终专注于混凝土外加剂行业，已成为集研发、生产、销售和技术服务为一体的混凝土外加剂专业制造商。公司目前以聚羧酸系外加剂、萘系外加剂为主导产品，根据下游客户的实际需要提供定制化混凝土外加剂产品。公司拥有较独立完整的采购、生产和销售体系，根据宏观经济形势、行业需求及公司自身经营需求独立开展生产运营；公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。报告期内，公司主营业务盈利能力良好，资产负债结构合理，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，公司符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。

（

）公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求，针对自身特点，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，配备专职内部审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度、2021年度及2022年度财务报告进行了审计，并出具了众环审字[2021]0500117号、众环审字[2022]0510256号和众环审字[2023]0500071号标准无保留意见的审计报告，公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。

公司符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。（

）截至2023年

月末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。公司符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。

2、本次发行符合《注册管理办法》第十条规定截至本上市保荐书签署日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得发行证券的情形，具体如下：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（

）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

公司符合《注册管理办法》第十条规定。

3、本次发行符合《注册管理办法》第十二条规定

公司本次募集资金拟投资的惠州市红墙化学有限公司年产

万吨环氧乙烷及环氧丙烷衍生物项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合第十二条第（一）项的规定。

公司本次募集资金拟投资惠州市红墙化学有限公司年产32万吨环氧乙烷及环氧丙烷衍生物项目，本次募集资金使用不属于持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合第十二条第（二）项的规定。

本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性，符合第十二条第（三）项

的规定。

、本次发行符合《注册管理办法》第十三条规定

（1）公司严格按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。公司符合《注册管理办法》第十三条第（一）项的规定。

（2）2020年度、2021年度和2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为14,174.53万元、11,275.30万元和8,994.59万元，平均可分配利润为11,481.47万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

公司符合《注册管理办法》第十三条第（二）项的规定。

（

）2020年末、2021年末、2022年末和2023年

月末，公司合并资产负债率分别为33.39%、41.43%、24.41%和24.88%，资产负债率较低，偿债能力较强。

2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-5,999.80万元、11,004.17万元、12,748.07万元和13,231.81万元。2021年至2023年9月，公司经营活动产生的现金流量净额转正，主要原因系公司积极采取了一系列管理措施，包括鼓励客户用银行承兑汇票替代商业承兑汇票、限制商业承兑汇票的结算期限、对可提前终止确认的应收款项融资进行贴现及加强了客户管理等，使得公司现金流量情况整体稳健。报告期内，公司现金流量符合行业及公司现阶段的业务特点，公司具有正常现金流量。

公司符合《注册管理办法》第十三条第（三）项的规定。

（4）2020年度、2021年度和2022年度，公司净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据分别为11,208.20万元、8,245.47万元和6,285.10万元，最近三年平均可分配利润为8,579.59万元。2020年度、2021年度及2022年度，公司加权平均净资产收益率分别为9.07%、6.03%及4.26%，平均为6.45%。报告期内，公司最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。

公司符合《注册管理办法》第十三条第（四）项的规定。

、本次发行符合《注册管理办法》第十四条规定截至本上市保荐书签署日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行证券的情形，具体如下：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

公司符合《注册管理办法》第十四条规定。

、本次发行符合《注册管理办法》第十五条规定

公司本次募集资金拟投资的惠州市红墙化学有限公司年产

万吨环氧乙烷及环氧丙烷衍生物项目，不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十五条的规定。

、本次发行符合《注册管理办法》第四十条规定公司已在《募集说明书》等证券发行信息披露文件中，以投资者需求为导向，有针对性地披露了业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并在《募集说明书》中披露了可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。

本次募集资金主要投向主业，募集资金计划融资规模不超过3.16亿元，用于惠州市红墙化学有限公司年产

万吨环氧乙烷及环氧丙烷衍生物项目。公司本次募集资金计划经过审慎、理性决策，项目建设投资的可行性分析和测算依据较为充分，与公司经营需求和业务发展计划相匹配，融资规模具有合理性。

公司符合《注册管理办法》第四十条的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》发行可转债的其他特殊规定

、公司符合《注册管理办法》第六十一条的规定公司已在《募集说明书》等证券发行信息披露文件中披露本次发行方案，包括期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股

价格向下修正等要素。

本次发行的可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

公司符合《注册管理办法》第六十一条的规定。

2、公司符合《注册管理办法》第六十二条的规定

可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东，符合《注册管理办法》第六十二条的规定。

3、公司符合《注册管理办法》第六十四条的规定

本次可转债发行方案约定初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日的公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定。

（四）本次证券发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称：《适用意见18号》）相关规定

、本次发行符合《适用意见

号》的第一条规定

截至2023年9月30日，发行人持有的财务性投资金额为2,013.36万元，占最近一期末归属于母公司股东净资产的比例为1.28%，不构成金额较大的财务性投资自本

次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况。

2017年12月15日，公司为实现公司战略性产业布局，充分借助专业投资机构的专业资源与专业能力，推进专业投资机构资源、公司产业资源和金融资本的良性互

动，公司参与设立了粤科投资基金，该投资属于投资产业基金，为财务性投资。公司已在《募集说明书》等相关申请文件中完整披露了截至最近一期末财务性投资的基本情况。上述投资为公司经过审慎决定。公司将视财务性投资项目未来发展情况择机进行股权退出，获取相应投资收益。

除该基金外，报告期末，发行人不存在其他对外投资的情况。

本次发行符合《适用意见

号》的第一条规定。

2、本次发行符合《适用意见18号》的第二条规定上市公司及其控股股东、实际控制人不存在《适用意见第18号》涉及的事项，不存在损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不存在影响本次再融资的法律障碍，符合《适用意见

号》的第二条规定。

3、本次发行符合《适用意见18号》的第三条规定发行人最近一期末不存在持有债券的情况。本次发行完成后，公司累计债券余额为31,600.00万元，占2023年

月末公司净资产额的

20.07%，未超过50%。公司已在《募集说明书》等证券发行信息披露文件中结合所在行业的特点及自身经营情况，分析说明了本次发行规模对资产负债结构的影响及合理性，以及公司有足够的现金流来支付公司债券的本息，符合《适用意见18号》的第三条规定。

、本次发行符合《适用意见

号》的第五条规定发行人本次募集资金31,600.00万元，全部用于惠州市红墙化学有限公司年产32万吨环氧乙烷及环氧丙烷衍生物项目的建设投资，均为资本性支出，不存在使用募集资金安排非资本性支出的情况，本次募集资金不存在补充流动资金情况，符合相关监管要求。公司已在《募集说明书》等证券发行信息披露文件中披露了本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，符合《适用意见18号》的第五条规定。

、本次发行符合《适用意见

号》的第七条规定经核查，本次证券发行方案未发生重大变化。

九、保荐人对发行人持续督导工作的具体安排

事项	安排
（一）持续督导事项	保荐人将在本次发行可转换公司债券上市当年的剩余时间以及其后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度	1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度	1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见	1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》《关联交易公允决策制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易的信息披露制度；2、督导发行人及时向保荐人通报将进行的重大关联交易情况，并对关联交易发表意见
4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项	1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度，保证募集资金的安全性和专用性；2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项；3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐人要求发行人通知或咨询保荐人，并督导其履行相关信息披露义务
5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见	1、督导发行人执行已制定的《对外担保决策制度》等制度，规范对外担保行为；2、持续关注发行人为他人提供担保等事项；3、如发行人拟为他人提供担保，保荐人要求发行人通知或咨询保荐人，并督导其履行相关信息披露义务
6、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件	1、督导发行人严格按照《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件
（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定	1、指派保荐代表人或其他保荐人工作人员列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议，对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见；2、指派保荐代表人或保荐人其他工作人员定期对发行人进行实地专项核查
（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定	1、发行人已承诺全力支持、配合保荐人做好持续督导工作，及时、全面提供保荐人开展保荐工作、发表独立意见所需的文件和资料；2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构并督促其协助保荐人在持续督导期间做好保荐工作
（四）其他事项	无

十、保荐人对本次股票上市的推荐结论本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《适用意见第

号》等有关法律、法规和文件所规定的上市公司向不特定对象发行可转债的条件，发行人运作规范。本次发行符合发行人战略定位和经营需求，有利于提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。本次向不特定对象发行可转债融资具有必要性和合理性，发行方案可行。因此，本保荐人同意保荐发行人本次向不特定对象发行可转债并上市事项。

（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）

保荐代表人：__________________________

郭强盛苑内核负责人：_____________

战肖华保荐业务负责人：

_____________

张浩法定代表人：_____________

王洪

中泰证券股份有限公司

年月日