证券代码：603567 证券简称：珍宝岛 公告编号：临2023-085
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于引入贵州农业发展基金共同对全资子公司
进行增资扩股的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司亳州中药材商品交易中心有限公司（以下简称“亳州交易中心”）拟出资5.1亿元人民币（含前期尚未完成实缴的贵州神农谷注册资本2,000万元人民币），并引入贵州省农业农村现代化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“贵州农业发展基金”）出资4.9亿元人民币，共同对公司二级全资子公司贵州神农谷健康产业发展有限公司（以下简称“贵州神农谷”）进行增资扩股，在贵州省对中药全产业链进行布局，推动贵州中医药产业高质量发展。
本次增资扩股前，贵州神农谷注册资本为2,000万元人民币，亳州交易中心持有贵州神农谷100%股权；本次增资扩股完成后，贵州神农谷注册资本由2,000万元人民币增加至10亿元人民币，亳州交易中心持有贵州神农谷51%股权，贵州农业发展基金持有贵州神农谷49%股权，公司对贵州神农谷仍具有控制权。
●本次增资扩股不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次增资扩股事项属于公司总经理办公会审批权限，无需提交公司董事会及股东大会审议。
●风险提示：本次对贵州神农谷增资扩股事项，是公司在贵州省进行的中药全产业链布局，存在面临行业政策、市场变化、经营管理等不确定因素；存在未能满足投资前提条件而导致贵州农业发展基金退出的风险，以及触及违约责任条款而面临支付违约金的风险。请广大投资者注意防范投资风险，理性投资。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为在贵州省搭建完善的中药材供应链体系，开展中药材产地加工，仓储物流建设等业务，打造集中药产品引进、二次开发、院内制剂开发、中药大品种及贵州特色中药健康产品研发和线上线下一体化的成果商业转化的科技型医药健康平台，实现公司在贵州省的中药全产业链布局，推动贵州中医药产业高质量发展。亳州交易中心引入贵州农业发展基金，共同对公司二级子公司贵州神农谷进行增资扩股，亳州交易中心出资5.1亿元人民币（含前期尚未完成实缴的贵州神农谷注册资本2,000万元人民币），贵州农业发展基金出资4.9亿元人民币。本次增资扩股完成后，亳州交易中心持有贵州神农谷51%股权，贵州农业发展基金持有贵州神农谷49%股权，公司对贵州神农谷仍具有控制权。本次增资扩股前后，股权结构变化情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 出资额 | 持股比例 | 出资额 | 持股比例 | ||
| 1 | 亳州交易中心 | 2,000万元 | 100% | 51,000万元 | 51% |
| 2 | 贵州农业发展基金 | - | - | 49,000万元 | 49% |
（二）出资方式及资金来源
本次增资扩股的出资方式为现金出资，亳州交易中心资金来源为自筹资金，非募集资金。
（三）审批情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《对外投资管理制度》等相关规定，本次增资扩股事项属于公司总经理办公会审批权限，无需提交公司董事会及股东大会审议。
（四）本次增资扩股不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
企业名称：贵州省农业农村现代化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91520115MAAKDYDC8Q
出资额 ：1,800,100万人民币企业类型：有限合伙企业成立日期：2021年3月29日执行事务合伙人：贵州省贵鑫瑞和创业投资管理有限责任公司主要经营场所：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路55号贵州金融城中央商务区10号楼9层9003号经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（股权投资；创业投资；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营））股权结构信息：
公司、亳州交易中心及贵州神农谷与贵州农业发展基金之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、交易标的基本情况
1.公司名称：贵州神农谷健康产业发展有限公司
2.统一社会信用代码：91520900MACU598E3U
3.企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4.注册资本：2,000万元人民币（已于2023年10月31日全部实缴到位）
5.法定代表人：高光（执行董事兼总经理）
6.注册地址：贵州省贵安新区湖潮乡贵阳大数据科创城算力中心2号楼056号
7.经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（一般项目：养生保健服务（非医疗）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健康管理服务；养老服务；中医养生保健服务（非医疗）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；护理机构服务（不含医疗服务）；康复辅具适配服务；智能家庭消费设备销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；母婴生活护理（不含医疗服务）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；体育健康服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；农副产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；大数据服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；会议及展览服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目））贵州神农谷增资扩股后的董事会安排按照《增资扩股协议》约定执行，具体内容见下文“《增资扩股协议》主要内容”。
贵州神农谷成立于2023年8月28日，注册资本2,000万元，目前尚未实际开展经营活动，不涉及最近一年又一期的主要财务指标。
四、《增资扩股协议》主要内容
甲方（增资方1）：贵州省农业农村现代化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
乙方（增资方2、目标公司原股东）：亳州中药材商品交易中心有限公司
丙方（目标公司）：贵州神农谷健康产业发展有限公司
第二条 声明、承诺和保证
2.1甲方向乙方和丙方不可撤销的做出如下声明、承诺和保证：
（9）甲方4.9亿元增资款，纳入银行监管账户，丙方按照报批的季度资金使用计划实施事前审批；并在年度审计时对甲方资金使用情况进行专项审计。在保证种植、加工、仓储物流基地建设和产品科技研发资金需要的基础上，丙方有
权根据经营情况，在提前报批甲方同意的前提下对监管账户的闲置资金进行调剂使用，调剂资金须用于贵州神农谷中药产业有限公司贸易业务。当相关项目按计划建设需要资金时，丙方应当对项目资金予以保证，乙方应当予以担保。
甲方同意，乙方5.1亿元增资款，纳入银行监管账户，由丙方自主决策使用，按季度进行事后报备，并在年度审计时对该增资款使用情况进行专项审计。在项目涉及的建设部分按计划实施时，丙方应保证该部分涉及的1.5亿元资金足额到位。
2.2乙方、丙方向甲方不可撤销的分别做出如下声明、承诺和保证：
（1）丙方依法设立、依法年检、有效存续，公司已持有其现有资产及当前已开展业务所需的执照、批文和许可等；
（2）丙方具备独立法人资格，具备与签署本协议相适应的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方具有法律约束力；
（3）乙方、丙方已取得签署和履行本协议以及完成本次增资所需的全部内外部审批及授权（特别是主管部门出具的批准本次增资的审批文件），授权签约代表为其合法授权代表，签署及履行本协议不会违反任何法律、法规、规范性文件或管理文件，不会与其已签订的其他协议相冲突，并将按照相关法律法规及规范性文件，与相关方共同配合办理本协议事宜；
（4）在签署本协议前，乙方、丙方没有从事或参与使丙方或本项目可能遭受吊销相关证照或遭受重大行政处罚、违法违规行为，不存在偷税漏税欠税、员工安置等将影响本次增资行为的其他重大问题。在过渡期（指自本协议签署生效之日起至丙方就本协议项下增资完成工商变更登记之间的时间段）内，丙方股东及股权结构不能发生变动，丙方的合法合规性、财务状况、盈利能力、声誉状况及主营业务不得出现重大不利变化或潜在重大不利变化，不得发生或承担重大债务（正常经营业务中的处置或负债除外），不存在影响本次增资或导致本协议无效或无法履行的未决法律诉讼、仲裁、争议、调查等法律程序或未决事项；
（5）在签署本协议前，丙方已向甲方充分、完整披露丙方及项目的相关情况，包括但不限于资产、负债、权益、对外担保等，提供的有关文件、会计账册、投资、营业及资产负债状况报表等相关资料，能完全反映了丙方在此次增资前实际经营状况，以上提供资料均真实、准确、有效、完整且无重大遗漏或隐瞒；
在本协议生效前，如有任何上述已经披露事项以外的重大负债、或有负债、
担保或其他重大负担，无论是否因丙方日常经营活动或因本项目产生，均与甲方无关，甲方不予承担。因此给甲方带来损失，由乙方承担连带赔偿责任，应赔偿甲方全部损失；
（6）在签署本协议前，丙方的实际控制人、股东及甲方认为有必要提供资料的其他成员已向甲方全面、真实披露其征信情况、刑事处罚和重大行政处罚情况；
（7）过渡期内，未经甲方书面同意，乙方不得向第三方转让所持丙方股权，丙方不得进行利润分配、转让主要资产、设置担保（包括但不限于对外提供抵押担保、质押担保、保证担保及其他具有担保功能的承诺等），不得与第三方达成合资、合作、合伙协议或直接设立独资子公司。过渡期内，如有新增（不含存量到期续签）融资性业务及其他生产经营所必需的资产处置、担保，均需提前15日书面告知甲方，并取得甲方的书面同意；
（8）过渡期内，未经甲方事先书面同意，乙方、丙方不得将其在本协议项下的任何权利或义务转让给第三方，或在前述权利和义务上向第三方设定任何形式的权利负担；
（9）其内部机构、人员调整、变化不影响本协议或与本次增资配套协议文本的法律效力；
（10）在签署本协议后，在丙方股东会/董事会上同意选举甲方推荐的董事候选人为董事；
（11）保证丙方全面履行本协议约定的义务，乙方的保证方式为连带责任保证，保证期间为自甲方知道或应当知道丙方违约之日起2年；
（12）在签署本协议前，乙方未对其所持有的丙方股权上设立的任何对本次增资扩股产生影响的抵押权、质押权或其他任何形式的担保，不存在未披露的或可能导致在本次增资扩股之后可能影响或限制甲方行使丙方股东权利的任何协议、安排或承诺；
（13）甲方对丙方享有的股东权利不受法律法规规定和本协议明确约定之外的任何限制，甲方享有法律规定及丙方公司章程规定的股东应享有的一切权利；
（14）将按照本协议的约定和相关法规的规定，相应修改丙方公司章程。
2.3丙方在除第2.2条声明、承诺和保证外，向甲方不可撤销的做出如下声明、承诺和保证：
（1）同意甲方在本协议签署后有权随时查阅、复制丙方的公司会计报表、会计账簿和会计凭证或委托注册会计师或财务人员对丙方的财务情况进行核查；
（2）保证丙方的关键管理人员和技术骨干在甲方入股后与丙方签订固定期限（不低于三年）的服务协议及保密协议；
（3）将按照本协议的约定和相关法规的规定，负责办理完成增资扩股的相关审批 、备案手续。并保证在甲方将增资款汇入银行账户后5个工作日内向甲方开具出资证明书，在10个工作日内办理完成本增资事项的工商变更登记手续；
（4）保证甲方缴纳的增资款到账后在本次增资扩股工商变更登记手续完成后才能使用。
第三条 投资前提
3.1各方共同确认，甲方在本协议项下的投资义务以下列条件全部满足为前提：
（1）在本协议签署时，甲方或丙方所在地的政府部门或管理机构未发布、制定或执行禁止或限制进行本次增资的法律、法规、规则、命令或通知等；
（2）甲方对丙方增资扩股的批复文件已齐备，包括但不限于政府批文、股东会决议。
（3）本协议第2.2条、2.3条所列举的乙方、丙方向甲方作出的全部声明、保证、承诺真实，乙方、丙方已提供甲方认可的相关文件、资料；
3.2乙方和丙方确保满足第3.1条（3）项所述先决条件，且在任何情况下不迟于2023年12月31日（第2.2条（11）（13）（14）、第2.3条第（1）（3）
（4）项除外）。本协议签署后，如有第2.3条第（3）（4）项以外的任何先决条件未能在2023年12月31日之前得到满足且未被甲方放弃或推迟，则甲方没有义务支付增资价款，且有权以书面通知方式单方终止本协议，甲方已支付增资价款的，有权要求丙方在15个工作日内退还全部已付增资款，并按照协议签署当月的全国银行间同业拆借中心受权公布一年期贷款市场报价利率（LPR）支付已使用资金占用费。甲方解除本协议的，不影响甲方要求乙方承担违约责任的权利。甲方因此遭受经济损失的，对该条约定的资金占用费不能补偿的部分，丙方应继续承担相应赔偿责任。
第四条 投资方案
4.1乙方确认，丙方所有股东一致同意放弃本次对丙方增资额同等条件下的
优先认缴权，接受甲方作为新股东对丙方进行增资扩股。
4.2本次增资前，丙方公司章程及工商登记机关登记注册资本为2,000万元，股权结构如下：
| 序号 | 股东 名称 | 认缴金额 （万元） | 认缴时间 | 实缴金额 （万元） | 出资方式 | 持股比例 |
| 1 | 亳州交易中心 | 2,000 | 2054年8月28日 | 2,000 | 货币 | 100% |
| 合 计 | 2,000 | 2,000 | 100% | |||
4.3本次交易完成后，丙方公司总估值为100,000万元人民币，其中包括本协议第4.2条乙方向丙方增资2,000万元人民币及甲方向丙方增资的49,000万元人民币和乙方向丙方增资的49,000万元人民币。
4.4各方同意，甲方投资49,000万元，其中49,000万元作为丙方注册资本投入，以取得丙方49%的股权，余下0万元计入资本公积金。乙方投资51,000万元，其中51,000万元作为丙方公司注册资本投入，余下0万元计入资本公积金，乙方合计取得丙方51%的股权。
增资完成后，丙方注册资本由原2,000万元增至100,000万元（增加98,000万元），股权结构如下：
| 序号 | 股东 名称 | 认缴金额 （万元） | 实缴时间 | 实缴金额 （万元） | 出资方式 | 持股比例 |
| 1 | 亳州交易中心 | 51,000 | 2023年10月31日 | 51,000 | 货币 | 51% |
| 2 | 贵州农业发展基金 | 49,000 | 2023年10月31日 | 49,000 | 货币 | 49% |
| 合 计 | 100,000 | 100,000 | 100% | |||
丙方各股东应确保在上表载明的实缴期限前出资到位。
4.8乙方及丙方共同保证，甲方增资款专款专用，主要用于贵州神农谷中药产业有限公司（注?）、贵州神农谷医药科技有限公司（注?）生产经营中所需的购买药品注册批号，购买生产经营设备，中药材种植基地、加工基地和仓储物流建设资金，支付物流、仓储和办公等经营场所建设和租赁费用及其他经公司股东会决议通过的资金使用用途，甲方有权对甲方增资款进行资金监管。乙方增资款用于贵州神农谷中药产业有限公司、贵州神农谷医药科技有限公司生产经营所需的中药材贸易及加工，销售、管理、研发费用，基本预备费。丙方使用甲方增资款与向甲方提供的季度《资金使用计划表》保持一致，如丙方遇到临时新增用款，可向甲方递交临时用款计划，甲方在5个工作日内对临时用款计划予以审批。
针对甲方投资款使用用途变更，由公司董事会全体审议一致通过，当金额/用途的变更金额超原季度计划总金额10%，需报股东会全体决议一致通过。丙方在收购药品注册批号时，甲乙双方共同确定邀请外部专家，以对拟收购药号的评估报告为基础进行综合评价，由股东会对收购药品注册批号事项进行决议，一致同意通过。
4.9甲方增资款不得用于偿还股东债务，不得用于非经营性支出或者与丙方及其下属子公司主营业务不相关的其他经营性支出；用于国债、银行存款等风险低、流动性强且符合国家有关规定的金融产品除外。若甲方事后核查发现有违约使用资金的行为，甲方有权要求丙方立即纠正并支付相应的违约金。
第五条 相关手续的办理
5.1乙方与丙方共同承诺，在甲方增资款到账之日起10个工作日内，确保丙方完成该增资款对应股权比例的工商变更登记全部手续（包括但不限于甲方股东登记、公司章程修改及董事、监事的变更）。非因丙方或乙方原因造成未能如期完成工商变更的，丙方应以书面方式通知甲方，经甲方书面同意，可适当延迟变更期限。
5.3如果丙方未按5.1条约定按时完成相关的工商变更手续，且逾期超过20个工作日仍无法完成相应的工商变更登记手续（由于甲方原因、政府方面原因或不可抗力情形除外），甲方有权以书面形式通知乙方、丙方终止本协议，丙方应于本协议终止后15个工作日内退还甲方已经支付的全部增资款，并返还该笔款项产生的已使用资金占用费(各方同意返还利率按照协议签署当月全国银行间同业拆借中心受权公布一年期贷款市场报价利率（LPR）标准计算，从丙方实际收到增资款之日起计算至全部返还增资款之日止) 。乙方对丙方上述款项的返还承担连带责任。但甲方同意豁免的情形除外。
第六条 公司治理
6.1公司设立董事会，董事会由3名董事组成，其中1名董事由甲方委派代表出任，2名董事由乙方委派代表出任，其中董事长由乙方委派董事担任；公司不设监事会，设监事1名，由乙方委派。
6.2丙方股东均按照实缴出资比例享有表决权，丙方股东会就下列事项的决定需经代表丙方二分之一（含）以上表决权的股东同意方为有效，其中第（7）至（16）、（18）、（19）、（22）、（23）项须经全体股东一致同意：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）审议批准董事会报告；
（3）审议批准监事会（或监事）报告；
（4）审议批准股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则（监事工作规则）；
（5）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（8）修改公司章程；
（9）丙方接受新的增资；
（10）控股股东转让其股权导致其失去控股地位；
（11）丙方主营业务范围发生重大变化；
（12）对丙方发行公司债券作出决议；
（13）对丙方增加或者减少注册资本作出决议；
（14）对丙方或下属公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
（15）丙方的重大资产（重大资产认定标准为其评估价值高于公司净资产50%的资产）重组；
（16）公司与关联方（关联方指公司持股5%以上的股东、具有控制权的子公司、董事、监事、高级管理人员及上述各方关系密切的家庭成员、所投资的企业等）进行关联交易；
（17）丙方或下属公司重要对外投资（认定标准为单笔金额占公司上一季度末净资产总额的10%（含），下同、或在6个月内累计金额占公司上一年度末净资产总额的20%）；
（18）丙方为除下属公司之外的第三方单次提供超过（含本数，下同）公司净资产10%或对外提供累计超过公司净资产20%的担保；
（19）知识产权、商标、土地使用权、房产等重大资产的处置；
（20）丙方的上市计划，包括中介机构（券商、保荐代表、会计师事务所、律师事务所）的聘用、上市主体、上市时间、地点、价格等；
（21）订立任何投机性的互换、期货或期权交易，进行委托理财，委托贷款；
（22）重大融资事项，包括：①公司向金融机构申请贷款、融资租赁，单笔金额超过公司上一季度末净资产总额的20%，或在6个月内累计金额超过公司上一年度末净资产总额的30%；②公司向非金融机构申请借款、融资租赁。
（23）重大资金出借：公司或公司全资、控股子公司对任意第三方（单一任意第三方，同一实际控制人下的多家企业视为单一第三方）累计借出且未偿还资金规模超过公司上一年度末净资产规模的30%；但公司与全资、控股子公司之间的借贷不受此条约束。
第七条 股权转让限制及增资
7.1限售权。乙方向甲方以外的第三方转让其所持有的较大比例的丙方股权/股份（认定标准为乙方累计转让股权比例超过丙方股权/股份的10%），或乙方向第三方转让股权使该第三方成为丙方第一大股东，或乙方将所持10%的股权进行股权质押，或进行可能导致丙方实际控制人发生变化的股权质押等其他行为，需经甲方书面同意。
上述约定的转让股权包括但不限于以协议方式而不办理工商变更登记的转让。丙方保证，甲方持有丙方股权期间，丙方的公司章程应根据本协议第六条的约定作出相应的规定。
7.2优先购买权和增资权。丙方另进行增资扩股的，在同等价格和条件下甲方有权按所持股权比例享有优先购买权；丙方为股份有限公司的，甲方同样适用本条约定。但甲方以书面形式放弃优先认购增资权的情形除外。除乙方书面同意，甲方不得通过本条成为公司第一大股东。
投资完成后，丙方股东进行股权转让的，在同等价格和条件下，甲方享有优先受让权。丙方为股份有限公司的，甲方同样适用本条约定。但甲方书面放弃优先受让权的情形除外。乙方向其关联方转让丙方股权/股份不适用本条款。
7.3共同出售权。在不违反本协议有关规定的情况下，如果乙方作为转让方拟向除甲方以外的第三方转让其所持有的较大比例的丙方股权/股份（认定标准为乙方累计转让股权比例超过丙方股权/股份的10%），或是向第三方转让股权使该第三方成为丙方第一大股东，则甲方有权以与乙方拟向受让方转让股权相同的价格、条款和条件，优先向受让方出售甲方持有的部分或全部丙方股权，且乙方、丙方有义务促使受让方以该等价格、条款和条件优先购买甲方所持有的丙方
股权。但甲方书面放弃共同出售权的情形除外。乙方向其一致行动人转让丙方股权/股份，乙方与其一致行动人共同承担本协议项下的乙方责任的情形不适用本条款。第八条 反稀释条款
8.1本协议签署后，除甲方认可的员工股权激励计划以外，丙方以任何方式引进新投资者或乙方增资，均应确保新投资者或乙方增资的投资价格折合计算不得低于本协议甲方的投资价格，即不得低于甲方投资（指甲方4.9亿出资款全部实缴到位）后的总估值100,000万元；如丙方因股权拆分、合并导致股本发生变化时，则上述价格按变动情况同比例进行调整。
8.2若丙方在甲方增资后，接受其他投资机构或自然人投资入股，甲方、乙方及丙方应确保新投资者应认可本协议11.3条的分红条款，以及甲方依据本协议及本协议相关协议享有的其他权利。
第九条 清算财产的分配
丙方进行清算时，在丙方依法支付了清算费用、员工薪金、税费、负债后，甲方有权优先于丙方的其他股东分配剩余财产（即首先获得全部投资本金+甲方投资金额*清算时全国银行间同业拆借中心受权公布五年期贷款市场报价利率（LPR）*50%* 甲方对丙方的实际投资天数/365）。
注：甲方对丙方的实际投资天数以甲方增资款进入丙方资金监管账户之日起至丙方清算结束实际分配之日止。
第十条 知识产权的占有与使用
10.1乙方和丙方共同承诺并保证，除本协议另有规定之外，本协议签订之时及本协议签订之后，丙方是公司名称、商标和专利、商品名称及品牌、网站名称、域名、专有技术、各种经营许可证等相关知识产权、许可权的唯一的、合法的所有权人；上述知识产权均经过必要的相关政府部门批准或备案，且所有为保护该等知识产权而采取的合法措施均经过政府部门批准或备案，并保证按时缴纳相关费用，保证其权利的持续有效性。
10.2若与丙方生产经营相关的知识产权未在丙方名下，乙方和丙方须确保相关权利人按照合理的方式在投资合同签署后60日内将相关知识产权转移至丙方名下，或签署必要的授权协议且保证在甲方持有丙方股权期间持续有效。
第十一条 特别约定
11.1如乙方未来整合优质资源进行股改上市，乙方和丙方承诺在乙方上市后，在符合法律法规要求情况下，按照甲方意愿，乙方将向甲方或甲方指定的关联方定向增发股票，通过定增所获得资金全部用于收购甲方持有的丙方股权，甲方将直接持有乙方股票。
11.2丙方应当严格控制对外担保，对有产权关系的企业按股比提供担保，原则上不对无产权关系的企业提供担保。
11.3从甲方投资后的次年起，在甲方投资持股期间的每个会计年度，丙方未分配利润为正的（以审计报告中未分配利润为准），在满足丙方后续正常生产经营的前提下，由股东会审议具体分红方案，并由全体股东一致表决同意后实施。
11.4安全生产和环保责任。丙方应严格落实安全生产和环保相关法律法规和政策，承担安全生产和环保的主体责任，及时依法办理建设/运营/环评所需各项合规性手续，确保建设/运营符合安全生产和环保的相关规定，乙方应指导、督促丙方落实安全生产工作责任制。
因丙方违反安全生产和环保相关法律法规和政策：（1）造成公司、股东或第三人财产损失等，但不影响丙方正常生产经营的，丙方承担赔偿责任；（2）造成丙方被政府监管部门责令整改、关停、吊销营业执照等处罚，造成停工停产，对公司声誉造成严重损害等影响正常生产经营情形的，由丙方自行承担相关责任。
（3）情形特别严重，导致丙方已经无法持续经营的，乙方应当根据甲方的书面通知受让甲方全部或部分股权。
第十二条 违约及其责任
12.1本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行义务、遵守约定，除不可抗力因素外一方违反本协议的约定，则构成违约。
12.2违约方未按照本协议书的规定履行有关义务，应向守约方承担违约责任（包括但不限于致使对方造成的损失、损害、费用或责任，守约方主张权利支出的律师代理费、诉讼费（或仲裁费）、保全费、保全担保费、必要的交通差旅费等）。守约方因对方违约而获得的权益权利在本协议终止后依然有效。
12.3一旦发生违约行为（包括违反保证和承诺），违约方应当向守约方支付违约金，违约金按守约方实际投资到位金额的2%确定， 并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。本协议对违约责任另有具体约定的从其约定。
12.4支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行合同，任何一方因违反
本协议的规定而应承担的违约责任不因本次增资完成或本协议的终止而免除。注：①、②系贵州神农谷全资子公司。
五、本次交易对公司的影响
本次增资扩股，有利于公司在贵州省搭建完善的中药材供应链体系，开展中药材产地加工，仓储物流建设等业务，打造集中药产品引进、二次开发、院内制剂开发、中药大品种及贵州特色中药健康产品研发和线上线下一体化的成果商业转化的科技型医药健康平台，实现公司在贵州省的中药全产业链布局，推动贵州中医药产业高质量发展，符合公司整体战略发展规划，有利于提高公司在行业内的竞争地位，提升公司品牌形象与行业影响力。增资扩股完成后，亳州交易中心持有贵州神农谷51%股权，仍具有控制权，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司当期财务状况与经营成果产生重大影响。
六、风险提示
本次对贵州神农谷增资扩股事项，是公司在贵州省进行的中药全产业链布局，存在面临行业政策、市场变化、经营管理等不确定因素；存在未能满足投资前提条件而导致贵州农业发展基金退出的风险，以及触及违约责任条款而面临支付违约金的风险。请广大投资者注意防范投资风险，理性投资。
特此公告。
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会
2023年11月3日