东方集团股份有限公司2023年第五次临时股东大会
会议资料
2023年11月10日
东方集团股份有限公司2023年第五次临时股东大会
会议资料目录
2023年第五次临时股东大会会议议程 ...... 2
议案名称：关于为控股股东提供担保的议案 ...... 3
2023年第五次临时股东大会会议议程
一、会议召开时间、地点及网络投票时间
1、现场会议召开日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年11月10日 14点30分召开地点：哈尔滨市南岗区花园街235号东方大厦17层视频会议室
2、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年11月10日
至2023年11月10日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议会议议程
1、介绍股东大会出席情况并宣布会议开始；
2、宣读会议议程；
3、宣读表决办法；
4、宣读监票小组名单；
5、审议会议议案；
6、股东投票表决；
7、宣读表决结果；
8、律师宣读法律意见书；
9、主持人宣布会议结束。
议案名称：关于为控股股东提供担保的议案（2023年10月25日第十届董事会第四十次会议审议通过）各位股东：
我代表董事会作《关于为控股股东提供担保的议案》的报告，请予以审议。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
1、公司控股股东东方集团有限公司在盛京银行北京中关村支行18.042亿元融资净额对应的授信将于2023年11月2日到期，东方集团有限公司拟办理续授信业务，由公司继续提供连带责任保证担保。
2、东方集团有限公司在民生银行北京分行1.9亿元流动资金贷款和3亿元流动资金贷款将分别于2023年11月17日和2023年12月2日到期，东方集团有限公司拟办理调整贷款到期日或续贷业务，由公司继续提供连带责任保证担保。
担保具体情况如下：
| 担保方 | 被担保方 | 金融机构 | 担保（本金）金额 | 业务品种 | 融资期限 | 担保方式 | 是否有反担保 | 反担保方 |
| 东方集团股份有限公司 | 东方集团有限公司 | 盛京银行北京中关村支行 | 不超过18.042亿元 | 银行承兑汇票、国内信用证、流动资金贷款 | 不超过1年 | 连带责任保证担保 | 是 | He Fu International Limited |
| 民生银行北京分行 | 不超过1.9亿元 | 流动资金贷款 | 不晚于2024/11/17到期 | |||||
| 不超过3亿元 | 流动资金贷款 | 不晚于2024/12/02到期 |
截至2023年10月25日，东方集团有限公司及其子公司为公司及子公司提供担保余额
48.26亿元，公司为东方集团有限公司及其子公司（不含公司及子公司）提供担保余额33.09亿元。本次担保不涉及新增担保金额。
（二）公司就本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序
公司于2023年10月25日召开第十届董事会第四十次会议，经非关联董事审议以6票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于为控股股东提供担保的议案》，关联董事方灏先生、刘怡女士回避表决。独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。董事会审计委员会发表了同意的书面审核意见。该议案尚须提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避对该议案的表决。
二、被担保人情况
东方集团有限公司，统一社会信用代码911100007541964840，成立时间2003年8月26日，注册资本10亿元人民币，法定代表人张显峰，注册地址为北京市朝阳区丽都花园路5号院1号楼26层2606，经营范围为：一般项目：以自有资金从事投资活动；国内贸易代理；社会经济咨询服务；市场调查（不含涉外调查）；信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；进出口代理；技术进出口；物业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；煤炭销售（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；五金产品批发；金属制品销售；金属材料销售；有色金属合金销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；建筑装饰材料销售；建筑用钢筋产品销售；食用农产品批发；橡胶制品销售；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；饲料原料销售；纸浆销售；纸制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2022年12月31日，该公司经审计资产总额750.62亿元，负债总额494.46亿元，其中银行贷款总额266.88亿元，流动负债总额398.78亿元，归属于母公司所有者权益总额
27.26亿元，2022年度实现营业总收入923.75亿元，净利润-3.18亿元，归属于母公司所有者的净利润-6.77亿元。
截至2023年6月30日，该公司未经审计资产总额752.81亿元，负债总额485.85亿元，
其中银行贷款总额242.7亿元，流动负债总额368.52亿元，归属于母公司所有者权益总额30.91亿元，2023年1-6月实现营业总收入320.15亿元，净利润13.49亿元，归属于母公司所有者的净利润 2.2亿元。
东方集团有限公司为本公司控股股东，公司实际控制人及东方集团有限公司直接和通过西藏东方润澜实业投资有限公司合计持有本公司30.42%股份。股权结构图如下：
东方集团有限公司不存在被列入失信被执行人名单的情况，不存在影响偿债能力的重大或有事项。
三、担保协议的主要内容
（一）盛京银行北京中关村支行保证合同主要内容
甲方（保证人）：东方集团股份有限公司
乙方（债权人）：盛京银行股份有限公司北京中关村支行
1、被担保的主债权种类及数额
人民币壹拾捌亿零肆佰贰拾万元。
2、保证范围
甲方保证担保的范围为主债权本金、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及鉴定费、评估费、拍卖费、诉讼费、仲裁费、公证费、律师费、公告费、执行费、保全费等乙方为实现债权而发生的合理费用以及其他所有主合同债务人的应付费用。
3、保证方式
连带责任保证。
4、保证期间
甲方承担保证责任的保证期间为三年，起算日按协议约定方式确定。
（二）民生银行北京分行保证合同主要内容
保证人：东方集团股份有限公司债权人：中国民生银行股份有限公司北京分行
1、保证方式
不可撤销连带责任保证。
2、保证范围
本合同约定的被担保的主债权本金及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用(包括但不限于诉讼费、执行费、保全费、保全担保费、担保财产保管费、仲裁费、公证费、鉴定费、送达费、公告费、律师费、差旅费、生效法律文书迟延履行期间的加倍利息和所有款项和其他应付合理费用，统称“实现债权和担保权利的费用”）。
3、保证期间
自主合同约定的主债务人履行债务期限届满之日起三年。
四、反担保安排
针对公司本次为东方集团有限公司提供的保证担保，本公司与东方集团有限公司及其子公司He Fu International Limited（以下简称“He Fu”）签订《反担保协议》。根据协议约定，He Fu为公司本次向东方集团有限公司提供的保证担保以连带责任保证的方式提供反担保，反担保的期限为本公司为相关方提供担保合同履行完毕之日起三年。
He Fu International Limited，注册地为英属维尔京群岛，已授权股本5万美元，主要经营业务为商业贸易、投资控股。东方集团有限公司通过辉澜投资有限公司持有He Fu 100%股权。He Fu直接持有联合能源集团有限公司（以下简称“联合能源集团”）30.55%股份，为联合能源集团第一大股东。联合能源集团（0467.HK）为一家在香港联交所主板上市的石油天然气勘探开发企业，主要从事上游石油天然气勘探与生产开发运营等业务。
根据上海立信资产评估有限公司于2023年6月19日出具的《东方集团有限公司拟股权担保所涉及的He Fu International Limited的股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字
[2023]第030073号），截至评估基准日2023年4月30日，He Fu股东全部权益评估价值为人民币80.61亿元。本次提供担保后，He Fu为公司提供反担保金额为33.09亿元，前述评估净资产价值能够覆盖相关反担保金额。
五、担保的必要性和合理性
本次担保不涉及新增担保金额。公司与控股股东东方集团有限公司本着互惠互利原则，通过互保起到共同增信的作用，有效提升整体融资能力，达到共享金融授信资源、提升融资效率和降低融资成本的目的，具备必要性和合理性。截至目前，东方集团有限公司资信状况良好，不存在重大债务逾期或违约记录，不存在被列入失信被执行人名单、重点关注名单等情形。He Fu为公司本次向东方集团有限公司提供的保证担保以连带责任保证的方式提供反担保，相关担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、董事会意见
1、董事会意见
本次担保事项已经公司于2023年10月25日召开的第十届董事会第四十次会议审议通过，关联董事方灏先生、刘怡女士回避表决。董事会认为公司与控股股东东方集团有限公司长期建立互保关系，通过互保起到增信的作用，有利于提升融资效率和降低融资成本，满足生产经营资金需求，具备必要性和合理性。东方集团有限公司目前资信状况良好，不存在重大债务逾期或违约记录，且本次担保有反担保，相关担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
2、独立董事对本次关联担保的事前认可意见
“公司为控股股东东方集团有限公司提供担保系基于双方长期存在的互保关系，He FuInternational Limited为本次担保提供反担保，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意将相关议案提交董事会审议，关联董事需回避表决。”
3、独立董事对本次关联担保的独立意见
“公司与控股股东东方集团有限公司长期建立互保关系，通过互保起到增信的作用，有利于提升融资效率和降低融资成本，满足生产经营资金需求，具备必要性和合理性。东方集
团有限公司目前资信状况良好，不存在重大债务逾期或违约记录，不存在被列入失信被执行人名单、重点关注名单等情形。本次担保由He Fu International Limited提供反担保，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。我们同意本次担保事项并提交公司股东大会审议。”
4、董事会审计委员会对关联担保的书面审核意见
“公司本次提供担保是基于与控股股东东方集团有限公司长期建立的互保关系，互保有利于各方持续稳定的开展融资业务，满足生产经营资金需求。本次担保由He Fu InternationalLimited提供反担保，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意为控股股东提供担保事项并提交董事会审议。”
七、公司累计对外担保金额及逾期担保情况
截至2023年10月25日，公司及控股子公司对外担保（含对子公司提供担保和对合并报表范围外公司提供担保）余额112.55亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的61.41%，其中，为合并报表范围内子公司提供担保（含子公司为子公司提供担保）余额
79.25亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的43.25%；公司为控股股东东方集团有限公司及其子公司（不含公司及子公司）提供担保余额33.09亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的18.06%；公司为除控股股东及其子公司以外的合并报表范围外公司提供担保余额0.2亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的0.11%。公司上述担保无逾期情况。
以上议案，请各位股东审议。
东方集团股份有限公司董事会
2023年11月10日