成都瑞奇智造科技股份有限公司
章 程
二〇二三年十一月
目 录
第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股份 ...... 2
第一节 股份发行 ...... 2
第二节 股份增减和回购 ...... 7
第三节 股份转让 ...... 8
第四章 股东和股东大会 ...... 9
第一节 股东 ...... 9
第二节 股东大会的一般规定 ...... 12
第三节 股东大会的召集 ...... 17
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 18
第五节 股东大会的召开 ...... 20
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 22
第五章 董事会 ...... 27
第一节 董事 ...... 27
第二节 独立董事 ...... 31
第三节 董事会 ...... 33
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 40
第七章 监事会 ...... 42
第一节 监事 ...... 43
第二节 监事会 ...... 44
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 45
第一节 财务会计制度 ...... 45
第二节 利润分配 ...... 46
第三节 内部审计 ...... 48
第四节 会计师事务所的聘任 ...... 48
第九章 通知和公告 ...... 49
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 50
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 50
第二节 解散和清算 ...... 50
第十一章 修改章程 ...... 52
第十二章 附则 ...... 52
第一章 总则第一条 为维护成都瑞奇智造科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所股票上市公司持续监督办法（试行）》《上市公司章程指引》以及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定，制订本章程。第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由成都瑞奇石油化工工程有限公司整体变更、以发起设立方式设立，在成都市工商局注册登记，取得营业执照。
第三条 公司经北京证券交易所（以下简称“北交所”）审核，并于2022年11月25日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的决定，向不特定合格投资者发行人民币普通股2,928.00万股，于2022年12月26日在北交所上市。第四条 公司注册名称：成都瑞奇智造科技股份有限公司；公司英文名称：
CHENGDU RICH TECHNOLOGY CO.,LTD.
第五条 公司住所：成都市青白江区青华东路288号；邮编：610300。
第六条 公司注册资本为人民币14,051.5504万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织和行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的法律文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师。第十二条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以优质产品，服务客户，服务社会，服务国家，与协作方双赢，创造好的效益回报员工和股东。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：节能环保技术开发、油气田技术服务及技术咨询；压力容器的设计、制造、销售、安装、检验、改造、修理(限单层高压容器、第三类低、中压容器）；石油化工工程施工；防腐保温工程施工；压力管道设计、制造、销售、安装、检验、改造、修理（制造限无缝管件、有缝管件、锻制管件、钢制法兰、紧固件支吊架；安装限GB1级、GB2级、GC1级）；高温合金炉管及附件的制造、安装、维修；塔内件的设计、制造、销售；化工设备清洗、修理、工程试车；技术服务（不含中介）、特种设备技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股份第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取记名股票的形式，公司股票在中国证券登记结算有限责任公司登记存管。第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价款。公司发行股份时，现有股东不享有优先认购权。第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值1元。第十八条 公司发起人姓名或名称、认购的股份数、出资方式及出资时间如下：
| 发起人姓名或名称 | 认购股份（股） | 出资方式 | 出资时间 |
| 唐联生 | 4,999,531 | 净资产折股 | 2014年7月31日 |
| 陈立伟 | 2,533,627 | 净资产折股 | 2014年7月31日 |
| 李雪蓉 | 1,547,625 | 净资产折股 | 2014年7月31日 |
| 吕凡祥 | 1,489,833 | 净资产折股 | 2014年7月31日 |
| 江伟 | 1,430,865 | 净资产折股 | 2014年7月31日 |
| 万文华 | 1,337,783 | 净资产折股 | 2014年7月31日 |
| 杨柱荣 | 1,064,166 | 净资产折股 | 2014年7月31日 |
| 龚胤建 | 799,752 | 净资产折股 | 2014年7月31日 |
| 刘素华 | 666,324 | 净资产折股 | 2014年7月31日 |
| 吴继新 | 647,543 | 净资产折股 | 2014年7月31日 |
| 王海燕 | 620,137 | 净资产折股 | 2014年7月31日 |
| 曾健 | 614,391 | 净资产折股 | 2014年7月31日 |
| 陈立霖 | 603,146 | 净资产折股 | 2014年7月31日 |
| 薛林泉 | 519,799 | 净资产折股 | 2014年7月31日 |
| 邓勇 | 516,839 | 净资产折股 | 2014年7月31日 |
| 李艳 | 476,079 | 净资产折股 | 2014年7月31日 |
| 温声荣 | 442,047 | 净资产折股 | 2014年7月31日 |
| 赖洪先 | 407,150 | 净资产折股 | 2014年7月31日 |
| 冯笃万 | 388,707 | 净资产折股 | 2014年7月31日 |
| 陈竞 | 387,108 | 净资产折股 | 2014年7月31日 |
| 徐生强 | 385,193 | 净资产折股 | 2014年7月31日 |
| 李善富 | 315,903 | 净资产折股 | 2014年7月31日 |
| 陈书 | 276,970 | 净资产折股 | 2014年7月31日 |
| 石源 | 272,087 | 净资产折股 | 2014年7月31日 |
| 白云安 | 263,100 | 净资产折股 | 2014年7月31日 |
| 陈克金 | 245,955 | 净资产折股 | 2014年7月31日 |
| 刘佳 | 244,024 | 净资产折股 | 2014年7月31日 |
| 张正辉 | 235,799 | 净资产折股 | 2014年7月31日 |
| 何岳明 | 231,505 | 净资产折股 | 2014年7月31日 |
| 刘乾忠 | 218,013 | 净资产折股 | 2014年7月31日 |
| 程鸿 | 199,113 | 净资产折股 | 2014年7月31日 |
| 杨贵全 | 183,520 | 净资产折股 | 2014年7月31日 |
| 袁胜刚 | 180,065 | 净资产折股 | 2014年7月31日 |
| 张见 | 177,612 | 净资产折股 | 2014年7月31日 |
| 张崇喜 | 176,984 | 净资产折股 | 2014年7月31日 |
| 赖盛俊 | 166,140 | 净资产折股 | 2014年7月31日 |
| 吴水斌 | 162,294 | 净资产折股 | 2014年7月31日 |
| 袁东伟 | 159,134 | 净资产折股 | 2014年7月31日 |
| 陈坚贞 | 154,882 | 净资产折股 | 2014年7月31日 |
| 彭尧 | 140,284 | 净资产折股 | 2014年7月31日 |
| 王彭 | 137,755 | 净资产折股 | 2014年7月31日 |
| 贺斌 | 133,953 | 净资产折股 | 2014年7月31日 |
| 吴建彬 | 132,675 | 净资产折股 | 2014年7月31日 |
| 邓跃忠 | 132,067 | 净资产折股 | 2014年7月31日 |
| 李正明 | 130,000 | 净资产折股 | 2014年7月31日 |
| 荣红伟 | 129,522 | 净资产折股 | 2014年7月31日 |
| 董莹莹 | 127,700 | 净资产折股 | 2014年7月31日 |
| 贺承忠 | 122,610 | 净资产折股 | 2014年7月31日 |
| 任开富 | 121,316 | 净资产折股 | 2014年7月31日 |
| 蒋兴会 | 120,475 | 净资产折股 | 2014年7月31日 |
| 陈春燕 | 119,991 | 净资产折股 | 2014年7月31日 |
| 孙禾 | 119,991 | 净资产折股 | 2014年7月31日 |
| 江恒力 | 114,671 | 净资产折股 | 2014年7月31日 |
| 陈敦海 | 114,610 | 净资产折股 | 2014年7月31日 |
| 李朝霞 | 108,721 | 净资产折股 | 2014年7月31日 |
| 柏川 | 104,198 | 净资产折股 | 2014年7月31日 |
| 夏昌贤 | 102,423 | 净资产折股 | 2014年7月31日 |
| 张远 | 98,172 | 净资产折股 | 2014年7月31日 |
| 王耿 | 95,931 | 净资产折股 | 2014年7月31日 |
| 苏小伟 | 92,852 | 净资产折股 | 2014年7月31日 |
| 王咏梅 | 91,562 | 净资产折股 | 2014年7月31日 |
| 刘远才 | 90,982 | 净资产折股 | 2014年7月31日 |
| 况杰 | 87,205 | 净资产折股 | 2014年7月31日 |
| 钟子贵 | 87,205 | 净资产折股 | 2014年7月31日 |
| 张孝和 | 87,084 | 净资产折股 | 2014年7月31日 |
| 何国军 | 80,731 | 净资产折股 | 2014年7月31日 |
| 吴德胜 | 77,147 | 净资产折股 | 2014年7月31日 |
| 肖仕伟 | 76,872 | 净资产折股 | 2014年7月31日 |
| 张斌 | 75,295 | 净资产折股 | 2014年7月31日 |
| 黄勇 | 72,140 | 净资产折股 | 2014年7月31日 |
| 周强 | 72,010 | 净资产折股 | 2014年7月31日 |
| 何进华 | 70,214 | 净资产折股 | 2014年7月31日 |
| 董光辉 | 61,986 | 净资产折股 | 2014年7月31日 |
| 宾蓉 | 60,189 | 净资产折股 | 2014年7月31日 |
| 曾丽 | 59,474 | 净资产折股 | 2014年7月31日 |
| 吴恩良 | 56,107 | 净资产折股 | 2014年7月31日 |
| 王裕 | 55,711 | 净资产折股 | 2014年7月31日 |
| 廖涤非 | 52,123 | 净资产折股 | 2014年7月31日 |
| 吴顺英 | 52,123 | 净资产折股 | 2014年7月31日 |
| 魏光志 | 49,077 | 净资产折股 | 2014年7月31日 |
| 曾永洪 | 47,355 | 净资产折股 | 2014年7月31日 |
| 张正玉 | 43,840 | 净资产折股 | 2014年7月31日 |
| 许昌俊 | 43,603 | 净资产折股 | 2014年7月31日 |
| 周安富 | 42,264 | 净资产折股 | 2014年7月31日 |
| 李岚 | 40,529 | 净资产折股 | 2014年7月31日 |
| 徐勇 | 34,573 | 净资产折股 | 2014年7月31日 |
| 罗彰辉 | 33,269 | 净资产折股 | 2014年7月31日 |
| 王俊 | 33,269 | 净资产折股 | 2014年7月31日 |
| 冯健军 | 8,721 | 净资产折股 | 2014年7月31日 |
第十九条 公司股份总数为14,051.5504万股，全部为普通股。第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规和有权政府部门许可的其他情况。
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出
| 高庆复 | 8,721 | 净资产折股 | 2014年7月31日 |
| 叶军 | 7,957 | 净资产折股 | 2014年7月31日 |
| 合计 | 30000000 |
席的董事会会议决议。除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。第二十四条 公司收购本公司股份可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司控股股东、实际控制人及其亲属以及上市前直接持有10%以上股份的股东或虽未直接持有但可实际支配10%以上股份表决权的相关主体，持有或控制的公司向不特定合格投资者公开发行前的股份，自公开发行并上市之日起12个月内不得转让或委托他人代为管理。
前款所称亲属是指公司控股股东、实际控制人的配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及其他关系密切的家庭成员。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司高级管理人员、核心员工通过专项资产计划、员工持股计划等参与战略配售取得的股份，自公开发行并上市之日起12个月内不得转让或委托他人代为管理。
其他投资者参与战略配售取得的股份，自公开发行并上市之日起6个月内不得转让或委托他人代为管理。中国证监会及北交所等对股份转让有其他限制性规定的，应遵其规定。第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、中期报告公告前30日内及季度报告公告前10日内；因特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、北交所认定的其他期间。
公司控股股东、实际控制人在下列期间内不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日日终；
（二）前款中第（二）项至第（四）项规定的期间。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司根据中国证券登记结算有限责任公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的证据，由董事会秘书负责管理和更新。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日股份转让结束时登记在股东名册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 公司任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。
第四十条 公司股东及其关联方不得占用或者转移公司资金、资产及其他资源。公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提
交股东大会审议。
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款、担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）制订或修改公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则以及根据法律、行政法规、部门规章、监管部门规范性文件或本章程规定及股东大会决定应当由股东大会制订、修改的公司制度；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十三条规定的交易事项；
（十三）审议批准本章程第四十四条规定的提供财务资助的事项。
（十四）审议批准本章程第四十五条规定的担保事项；
（十五）审议批准本章程第四十六条规定的关联交易事项；
（十六）审议公司购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十七）审议批准变更募集资金用途事项；
（十八）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
（二十）公司年度股东大会可以授权董事会向特定对象发行累计融资总额低于1亿元且低于最近一年末净资产20%的股票，该项授权的有效期不超过公司下一年度股东大会召开日。
除前款第（二十）项外，上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 本章程所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司及购买银行理财产品除外）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保（即公司对他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会及北交所认定的其他交易。
第四十三条 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过5000
万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
成交金额是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用本条标准。
公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用本条。
公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条。公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用本条规定。
公司发生同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计算，但已履行相关决策程序的，不再纳入累计计算范围。
第四十四条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。
公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议：
（一）被资助对象资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）中国证监会、北交所或者本章程规定的其他情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前两款规定。
第四十五条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议，属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）公司在连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；
（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）根据法律、行政法规、规章、规范性文件或本章程的规定，须经股东大会审议通过方可对外担保的其他情形。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，豁免适用本条第一款的第（一）项至第（三）项规定。
违反审批程序以及审议程序的对外担保事项给公司造成损失的，公司董事会经审议可视情节轻重对直接责任人给予处分，负有严重责任的董事、高级管理人员
应当予以罢免。第四十六条 公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3,000万元的交易，应当提交股东大会审议。公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当在上一会计年度结束后的6个月内召开。第四十八条 临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事会人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达到实收股本总额1/3时；
（三）连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前款第（三）项所述的持股股数以股东提出书面请求日的持股数为准。
第四十九条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中确定的地点。股东大会应当设置会场，以现场会议方式召开。公司还应当提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开前至少两个工作日公告并说明原因。
股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。
第五十条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下情况出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集第五十一条 股东大会由董事会依法召集。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集；监事会不召集的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集。
第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和北交所备案。股东决定自行召集股东大会的，在股东大会决议公告前，召集股东大会的股东合计持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向北交所提交有关证明材料。
对于监事会或股东依法自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，载明临时提案的内容，并将该临时提案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会不得对股东大会通知中未列明或者不符合法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。
第五十九条 召集人应于年度股东大会召开20日前，临时股东大会召开15日前，以公告的方式通知各股东。前述日期计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第六十条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要拟讨论的事项需要独立董事专门会议审议或者独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时说明独立董事专门会议审议意见或独立董事意见。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。
股东大会通知中应当确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会、全国股份转让系统公司及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十二条 董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近3年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；
（二）最近3年内受到证券交易所或者全国股转公司公开谴责或者3次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见。上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
第六十三条 股东大会通知发出后，无正当理由不得延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东大会原定召开日前至少2个交易日公告，并详细说明原因；延期召开的，应当在公告中说明延期后的召开日期。
第五节 股东大会的召开
第六十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在股东名册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席。股东可以本人投票或者依法委托他人投票。股东依法委托他人投票的，公司不得拒绝。
第六十六条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件或者证明、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法人股东委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人或有限合伙的，应加盖法人或有限合伙的单位印章。第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十二条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。公司的股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，独立董事也应当向年度股东大会作述职报告，对其履行职责情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册和代理出席的授权委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存，保存期限不少于10年。
第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及北交所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票和其他类似证券；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售资产交易涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。本条所称影响中小股东利益的重大事项是指：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；
（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对外
提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励和员工持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板（以下简称申请转板）或向境外其他证券交易所申请股票上市；
（六）法律法规、部门规章、业务规则及本章程规定的其他事项。
控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者《证券法》规定的投资者保护机构可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十五条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系的，关联股东应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会的决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权股份数的半数以上通过，如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，涉及该关联事项的决议归于无效。股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规确定关联股东的范围。第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，提出董事候选人和监事候选人。董事、监事提名的方式和程序为：
（一）单独或者合并持股3%以上的股东、董事会可以向股东大会提出董事的提名议案；单独或者合并持股3%以上的股东、监事会可以向股东大会提出监事的提名议案；
（二）监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；
（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行；
（四）提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。
董事会、监事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十八条 股东大会选举两名以上董事、股东代表监事时，应实行累积投票制；两名以上独立董事选举应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。累积投票制的具体操作程序如下：
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数。每位股东既可以用其所拥有的投票权集中投向一位候选人，也可以分散投向数位候选人。
（二）公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分别投票。每位股东有
权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的独立董事、非独立董事、监事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候选人、非独立董事候选人、监事候选人一人或多人。
（三）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所选的董事和监事的人数不得超过本章程规定的董事和监事的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。
（四）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票选举。如两位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分候选人当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。
（五）股东大会的监票人和计票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。
第八十九条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按照提案的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第九十条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十一条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第九十 七条 股东大会决议应当及时宣布并公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在提案通过之日起计算。原董事、新任董事应当共同签署该次股东大会的会议记录。
第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
（七）被证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定其不适合担任公司董事，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规、部门规章、中国证监会和北交所规定的其他情形。
董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格。董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现前款情形的，公司应当解除其职务。
第一百零二条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事会成员中可以有公司职工代表，公司董事会中由职工代表担任的董事，人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生后，直接进入董事会。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。发生上述情形的，公司应当在60日内完成董事补选。该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零七条 董事应当遵守公司上市时签署的《董事声明及承诺书》。新任董事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后1个月内签署上述承诺书并报备。声明事项发生重大变化的（持有本公司股份情况除外），应当在5个交易日内更新并提交。董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。
董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得以任何理由拒绝签署。董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在书面说明意见中发表意见并陈述理由，公司应当在定期报告中披露相关情况。公司不予披露的，董事可以直接申请披露。
第一百零八条 董事应当充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响以及存在的风险，审慎履行职责并对所审议事项表示明确的个人意见。对所审议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的进一步信息。董事应当充分关注董事会审议事项的提议程序、决策权限、表决程序等相关事宜。
第一百零九条 董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续二次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一。
第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或者生效后的2年内，以及任期结束后的2年内并不当然解除；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第二节 独立董事
第一百一十三条 公司设独立董事，独立董事人数不得少于董事会成员的三分之一，其中至少有1名会计专业人士。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。在上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
第一百一十四条 独董董事的任职条件和独立性要求按照相关法律、法规、规章、规范性文件及中国证监会、北交所的有关规定执行。独立董事提名人应当就独立董事候选人任职资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，公司董事会应当对监事会或公司股东提名的独立董事候选人的任职资格和独立性进行核查。
第一百一十五条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和经历有效的履行独立董事的职责。
独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第一百一十六条 除相关法律、法规、规章、规范性文件及北交所业务规则赋予董事的职权外，独立董事还可以行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。
第一百一十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百一十八条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议），本章程第一百一十六条第（一）项至（三）项、第一百一十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时， 两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百一十九条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
(一）重大事项的基本情况；
(二)发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容；
(三）重大事项的合法合规性；
(四)对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
(五)发表的结论性意见。独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清
楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。第一百二十条 公司应当为独立董事行使职权提供必要的条件，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。第一百二十一条 独立董事应当独立履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告。
第一百二十二条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
第三节 董事会
第一百二十三条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十四条 董事会由7名董事组成，设董事长1人。董事会成员中应当包含三名独立董事，独立董事的管理、任职资格、薪酬等事宜，依照公司的有关制度与北交所制定的相关规定执行。
董事会应当设立审计委员会，可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会独立董事应当过半数并担任召集人。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作制度，规范专门委员会的运作。
第一百二十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外融资及担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其聘任人员的报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）制订股权激励计划；
（十四）管理公司信息披露事项，负责公司投资者关系管理工作；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）向股东大会提请选举和更换公司董事；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第一百二十六条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。
第一百二十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应明确董事会的职责，以及董事会召集、召开、表决等程序，规范董事会运作机制，报股东大会审批，作为章程附件。
第一百二十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外融资及担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司发生的上述交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的10%以上，且超过1000万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述事项达到需要提交股东大会审议标准的，经董事会审议通过后应当提交股东大会审议。
第一百二十九条 公司对外担保、财务资助事项应当提交公司董事会审议并经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。公司对外担保事项、财务资助事项达到需要提交股东大会审议标准的，经董事会审议通过后应当提交股东大会审议。
第一百三十条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议通过：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300万元。
公司与关联方发生的成交金额（除担保外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3000万元的交易，应当提供评估报告或者审计报告，提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
关联交易事项提交董事会审议前，应当取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
公司发生下列交易的，应当按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用本条规定：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已按本条规定履行程序的，不再纳入累计计算范围。第一百三十一条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的；
（九）中国证监会、北交所认定的其他交易。
第一百三十二条 公司董事会应当审查和评估公司治理机制对股东权益的保障，以及公司治理结构的合理性及有效性。
第一百三十三条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百三十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在发生重大自然灾害等不可抗力事件或其他重大突发事件、不及时处置将会对公司或股东利益造成严重损害的情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司及股东利益的特别处置权，但应在事后向董事会或股东大会报告；
（四）批准未达到本章程第一百二十八条和第一百三十条规定标准的交易事项；
（五）签署公司发行股票、公司债券及其他有价证券的相关文件；
（六）董事会闭会期间董事长代为行使董事会部分职权，具体授权原则和授权内容由董事会拟定董事会议事规则，报股东大会批准后生效；
（七）董事会授予的其他职权。
公司重大事项应由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。
董事长应当积极推动公司制定、完善和执行各项内部制度。董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。
董事长应当保证董事会秘书的知情权，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事长在接到重大事件的报告后，应当立即敦促董事会秘书及时履行信息披露义务。
第一百三十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前通知全体董事和监事。
第一百三十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十八条 董事会召开临时董事会会议应当提前3日通知。
董事会召开董事会会议的通知方式为：电话、传真、邮寄、电子邮件或者专人通知。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百三十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。
两名及以上独立董事认为董事会材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应当采纳，公司应当及时披露。第一百四十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，可以电话会议或借助通讯设备等通讯方式进行，以通讯方式召开的董事会会议，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。第一百四十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将事项提交股东大会审议。
第一百四十二条 董事会决议表决方式为：举手投票表决或记名书面投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面签署的方式作出决议。
第一百四十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为投票。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百四十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百四十六条 董事会战略委员会员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。战略委员会负责审核公司发展战略和重大投资决策，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）审议公司总体发展战略规划、各专项发展战略规划并提出建议；
（二）审议公司重大投资和融资方案并提出建议；
（三）审议公司经营计划并提出建议；
（四）对上述事项进行监督、检查；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十七条 董事会审计委员会由三名董事组成，其中独立董事两名，并至少有一名独立董事为会计专业人士，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
第一百四十八条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。财务与审计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。第一百四十九条 董事会薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中应至少包括两名独立董事。薪酬与考核委员会负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十条 董事会提名委员会员由三名董事组成，其中应至少包括两名独立董事。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百五十一条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师为公司的高级管理人员。
第一百五十二条 本章程第一百零一条不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专
业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条第（四）项至第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十三条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十四条 总经理每届任期3年，连聘可以连任。
第一百五十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十七条 高级管理人员可以在任期届满前提出辞职。高级管理人员辞职应向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除前款所列情形外，高级管理人员辞职自辞职报告送达董事会时生效。有关总经理
辞职的具体程序和办法同时按照总经理与公司之间的合同规定执行。第一百五十八条 公司副总经理由总经理提请董事会聘任或者解聘，副总经理协助总经理开展工作。
第一百五十九条 公司设董事会秘书作为信息披露事务负责人，负责信息披露事务、公司股东大会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加相关会议，查阅有关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以向北交所报告。董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识及相关工作经验，具有良好的职业道德和个人品德，且不存在本章程中不得担任高级管理人员的情形，或者为公司现任监事。第一百六十条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故解聘。董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起1个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本章程第一百五十二条规定不得担任高级管理人员情形的；
（二）连续三个月以上不能履行职责的；
（三）违反法律、法规、北交所业务规则和本章程，给公司或股东造成重大损失的。
公司应当在原董事会秘书离职3个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责，并及时公告，同时向北交所报备。公司制定代行人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
第一百六十一条 高级管理人员执行职务时违反法律法规、公司章程或股东大会决议，给公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
第一百六十二条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事第一百六十三条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。公司现任监事发生本章程第一百零一条规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事，且董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。第一百六十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者谋求其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百六十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任，其中职工代表的比例不低于三分之一。股东代表担任的监事由股东大会选举和更换，职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会形式民主选举产生。监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百六十六条 监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百六十七条 监事在任期内辞职，应当向监事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：
（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。
第一百六十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百六十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百七十条 监事有权了解公司经营情况，公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠，监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十一条 监事应当对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、北交
所业务规则和本章程以及执行公司职务的行为进行监督。监事在履行监督职责过程中，对违反法律法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员可以提出罢免的建议。
监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律法规、北交所业务规则、本章程或者股东大会决议的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，提请董事会及高级管理人员予以纠正。第一百七十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百七十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
第一百七十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现董事、高级管理人员违反法律法规、部门规章、业务规则或者公司章程的，应当履行监督职责，向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向北交所报告；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。
第一百七十五条 监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知应当在会议召开十日前书面形式通过专人送达、传真、电子邮件或者公告等其他方式送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，临时会议通知应当提前3日以书面形式通过专人送达、传真、电子邮递或者其他方式送达全体监事。
监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百七十六条 监事会制定的《监事会议事规则》并经股东大会审批通过后执行，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召集、召开和表决程序，规范监事会运行机制，由监事会拟定，股东大会批准，并作为公司章程附件。
第一百七十七条 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。监事会会议记录应当妥善保存。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百七十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（二） 事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
公司应当在规定的期限内编制并披露定期报告，在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制
并披露中期报告；在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内编制并披露季度报告。第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百八十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
第二节 利润分配
第一百八十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百八十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列顺序分配：
（一）提取法定公积金；
（二）提取任意公积金；
（三）支付股东股利。
第一百八十四条 公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，但不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
（二）公司的利润分配形式为：现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；
（三）利润分配的间隔：公司根据当年盈利情况，满足分红条件的，进行分红。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期分红；
（四）利润分配的决策机制。
公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定利润分配预案，经董事会全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意、监事会全体监事过半数同意后提交股东大会审议。
股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通与交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会对利润分配方案进行审议时，利润分配方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（五）现金分红的条件和比例：
1、现金分红的条件为：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司累计可供分配利润为正值；
（5）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
2、现金分红的比例原则上不少于当年度实现的可分配利润的10%。
（六）股票股利的条件：如公司快速增长，董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东的整体利益，可以提出股票股利分配预案进行审议。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（七）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（八）利润分配政策的调整机制
1、利润分配政策调整的原因：如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和北交所的有关规定。
2、利润分配政策调整的程序：公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事、监事会审议后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
（九）存在股东违规占有公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第三节 内部审计
第一百八十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第四节 会计师事务所的聘任
第一百八十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百八十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百九十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百九十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一百九十二条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件、电子邮件、传真方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百九十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百九十四条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送递、邮件、电子邮件、传真或公告等方式进行。
第一百九十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人送递、邮件、电子邮件、传真、电话之一种或几种方式进行。
第一百九十六条 公司召开监事会的会议通知，以专人送递、邮件、电子邮件、传真、电话之一种或几种方式进行。
第一百九十七条 通知的送达方式：
（一）公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；
（二）公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件发出的，以电子邮件发出当日为送达日期；
（三）公司通知以传真发出的，自传真发出的传真报告打印之时为送达日期；
（四）公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百九十九条 公司在中国证监会与证券交易所指定的报纸、网站等媒体刊登公司公告和其他需要披露信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节 合并、分立、增资和减资
第二百条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百零一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百零二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百零三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
第二百零四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百零五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百零六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百零七条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司；
（五）公司章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由。
公司有前款第（五）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百零八条 公司因本章程第二百零七条第（一）项、第（三）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百一十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二百一十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百一十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百二十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）中小股东，是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联方，以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东。
（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百二十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在成都市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十三条 本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。
第二百二十四条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百二十六条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间因本章程的规定发生纠纷时，应当先行通过协商解决；协商不成的，任何一方可向公司注册登记所在地人民法院提起诉讼。
第二百二十七条 本章程需公司股东大会审议通过后生效并实施，修改时亦同。自实施之日起，原《成都瑞奇智造科技股份有限公司章程》自动失效。
成都瑞奇智造科技股份有限公司
董事会2023年11月2日