证券代码：688378 证券简称：奥来德 公告编号：2023-067
吉林奥来德光电材料股份有限公司关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
吉林奥来德光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月2日召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》和《关于修订部分公司治理制度的议案》。现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
为进一步提升公司的规范运作水平，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关要求，结合公司实际情况，对《公司章程》部分内容进行了修订，具体情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事提出辞 |
| 职的，公司应当在60日内完成补选。 | |
| 第一百〇五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事不得与其所受聘公司及其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。独立董事应当按照相关法律和本章程的要求独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，维护公司整体利益。公司应当保障独立董事依法履职。 | 第一百〇五条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事不得与其所受聘公司及其主要股东、实际控制人存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系。独立董事应当按照相关法律和本章程的要求独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，维护公司整体利益。公司应当保障独立董事依法履职。 |
| 第一百〇六条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、规章及规则； （三）具备法律法规规定的独立性； （四）具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）公司章程规定的其他条件。 | 第一百〇六条 担任独立董事应当符合下列基本条件： (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； (二) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； (三) 具备法律法规和相关规则规定的独立性； (四) 具备五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； (五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； |
| (六) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 | |
| 第一百〇八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。 | 第一百〇八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法定要求或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 第一百一十二条 …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 | 第一百一十二条 …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任 |
| 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 高级管理人员的董事，并由会计专业的独立董事担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百四十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 | 第一百四十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。监事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选。 |
除上述修改的条款外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后形成的《公司章程》同日在上海证券交易所网站予以披露。本事项尚需提交公司股东大会审议，提请股东大会授权董事会指定专人办理工商变更登记、备案事宜，上述变更内容最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
二、修订公司治理制度的相关情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关要求以及《公司章程》的最新规定，结合公司实际经营需要，公司同时对部分内部治理制度相关条款进行修订，具体如下：
| 序号 | 制度 | 是否需要股东大会审议 |
| 1 | 董事会提名委员会规则 | - |
| 2 | 董事会薪酬与考核委员会规则 | - |
| 3 | 董事会审计委员会规则 | - |
| 4 | 董事会议事规则 | √ |
| 5 | 独立董事工作制度 | √ |
| 6 | 股东大会议事规则 | √ |
| 7 | 关联交易管理和决策制度 | √ |
修订后的制度已于同日在上海证券交易所网站披露，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
吉林奥来德光电材料股份有限公司董事会
2023年11月3日