证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2023-44号
辽宁申华控股股份有限公司关于以债转股的方式对全资子公司进行增资的公告
重要内容提示：
? 增资标的名称：芜湖宝利盛汽车销售服务有限公司、宣城宝利丰汽车销售服务有限公司
? 增资金额：公司全资子公司申华晨宝拟对全资子公司芜湖宝利盛、宣城宝利丰以债转股形式分别进行人民币3,538.23万元和1,857.65万元的增资。具体为：3,538.23万元增资款中认缴新增芜湖宝利盛注册资本金1620万元，其余1,918.23万元计入芜湖宝利盛留存收益；1,857.65万元增资款中认缴新增宣城宝利丰注册资本金900万元，其余
975.65万元计入宣城宝利丰留存收益。增资完成后芜湖宝利盛注册资本将由目前的1980万元增加至3600万元，宣城宝利丰的注册资本将由目前的1100万元增加至人民币2000万元。上述两家标的公司与申华晨宝因《减资协议》形成的债权债务关系均终止。
? 特别风险提示：本次增资不涉及关联交易，也不构成重大资产重组，不会对公司的财务状况和未来经营成果造成重大不利影响。
一、 增资情况概述
1、辽宁申华控股股份有限公司（简称“公司”）全资子公司上海申华晨宝汽车有限公司（简称“申华晨宝”）自2006年起陆续与原合作方在安徽共同投资了4家宝马店。2023年5月，申华晨宝与原合作方经多次协商后，决定签署《减资协议》，对4家宝马店股权分别减资整合，不再合作经营。减资完成后，公司退出合肥宝马店，不再持有该店股权；原合作方退出芜湖、宣城店（另芜湖店下设全资蚌埠店），原合作方不再持有该三店股权。 在该事项中，原合作方对芜湖宝利盛汽车销售服务有限公司（简称“芜湖宝利盛”）减资对价金额3,562.52万元，对宣城宝利丰汽车销售服务有限公司（简称“宣城宝利丰”）减资对价金额1,857.65万元。减资事项完成后，芜湖宝利盛注册资本由3600万元变更至1980万元，宣城宝利丰注册资本由2000万元变更至1100万元（蚌埠店注册资本不变）。申华晨宝对芜湖、宣城两家宝马店持股比例均由原来的55%变更为100%。（详见2023-18号临时公告）
为解决子公司因注册资本减少而引起的融资影响，确保其资金渠道畅通及更健康的运营，公司全资子公司申华晨宝拟对芜湖宝利盛、宣城宝利丰以债转股形式增资，具体为：
（1）、申华晨宝以金额为人民币3,538.23万元的债权向芜湖宝利盛进行增资，其中认缴新增芜湖宝利盛注册资本金1620万元，其余1,918.23万元计入芜湖宝利盛留存收益。增资完成后，芜湖宝利盛的注册资本将由目前的1980万元增加至人民币3600万元，申华晨宝对其持有100%股权，芜湖宝利盛与申华晨宝因《减资协议》形成的人民币3,538.23万元的债权债务关系终止。
（2）、申华晨宝以金额为人民币1,857.65万元的债权向宣城宝利丰进行增资，其中认缴新增宣城宝利丰注册资本金900万元，其余957.65万元计入宣城宝利丰留存收益。增资完成后，宣城宝利丰的注册资本由目前的1100万元增加至2000万元，申华晨宝对其持有100%股权，宣城宝利丰与申华晨宝因《减资协议》形成的人民币1,857.65万元的债权债务关系终止。
公司第十二届董事会第十九次会议于2023年11月2日以通讯方式召开，会议应出席董事6名，亲自出席董事6名，公司监事列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长李景伟先生主持，公司全体董事审议并全票通过上述议案，同时授权公司管理层签署相关法律文件并具体实施。
2、 根据《上市规则》及《公司章程》，本次增资事项不需经股东大会批准。
3、 本次增资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、增资标的基本情况
（一）企业名称：芜湖宝利盛汽车销售服务有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
企业住所：安徽省芜湖市开发区九华北路112号
法定代表人：林尚涛
注册资本：人民币1980万元整
经营范围：一类机动车维修（小型车辆维修）；华晨宝马、进口BMW（宝马）品牌汽车销售、汽车装潢用品、服装、日用百货、家用电器销售、汽车装潢服务；机动车事务代理服务，二手车经销，商务信息咨询服务，仓储综合服务，汽车贷款相关咨询服务；润滑油销售（除危险化学品）。
股权结构：全资子公司申华晨宝持有100%股权。
财务情况：经具有从事证券期货相关业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，截止2022年12月31日，芜湖宝利盛经审计的资产总额为16,406.08万元，净资产为4,682.59万元，营业收入52,778.56万元，净利润为38.66万元。
截止2023年9月30日，芜湖宝利盛未经审计的资产总额为14,627.97万元，净资产为1,506.10万元，营业收入为39,066.29万元，净利润为361.74万元。
（二）企业名称：宣城宝利丰汽车销售服务有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
企业住所：安徽省宣城经济技术开发区柏枧山路39号
法定代表人：林尚涛
注册资本：人民币1100万元整
经营范围：类机动车维修（小型车辆维修）；华晨宝马、进口BMW（宝马）品牌汽车销售；货车、汽车装潢用品、日用百货、家用电器销售；汽车信息咨询；代理机动车保险手续；代办汽车上牌、银行按揭贷款手续；二手车交易；商务信息咨询服务；仓储服务（不含危险化学品）；汽车清洗及汽车美容服务；润滑油销售。
股权结构：全资子公司申华晨宝持有100%股权。
财务情况：经具有从事证券期货相关业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2022年12月31日，宣城宝利丰经审计的资产总额为11,894.48万元，净资产为2,218.75万元，营业收入35,029.50万元，净利润为18.58万元。
截止2023年9月30日，宣城宝利丰未经审计的资产总额为11,719.04万元，净资产为554.80万元，营业收入为28,536.18万元，净利润为193.69万元。
三、 债转股协议主要内容：
1、债权的确认：申华晨宝于2023年5月分别与芜湖宝利盛、宣城宝利丰原另一方股东安徽泓合投资有限公司签订了《减资协议》，减资后最终形成了申华晨宝对两家子公司的债权分别为人民币3,538.23万元及1,857.65万元。两家子公司均尚未向申华晨宝偿还上述款项。
2、债转股方案：
（1）、申华晨宝以金额为人民币3,538.23万元的债权向芜湖宝利盛进行增资，其中认缴新增芜湖宝利盛注册资本金1620万元，其余1,918.23万元计入芜湖宝利盛留存收益。增资完成后，芜湖宝利盛的注册资本将由人民币1980万元增加至3600万元，申华晨宝仍持有其100%股权。本次债转股的相关工商变更登记办理完毕之日起，申华晨宝与芜湖宝利盛因《减资协议》形成的原人民币3,538.23万元债权债务关系自动终止，双方互不追索。
（2）、申华晨宝以金额为人民币1,857.65万元的债权向宣城宝利丰进行增资，其中认缴新增宣城宝利丰注册资本金900万元，其余957.65万元计入宣城宝利丰留存收益。增资完成后，宣城宝利丰的注册资本将由人民币1100万元增加至2000万元，申华晨宝仍持有其100%股权。本次债转股的相关工商变更登记办理完毕之日起，申华晨宝与宣城宝利丰因《减资协议》形成的原人民币1,857.65万元债权债务关系自动终止，双方互不追索。
四、 增资的目的及对公司的影响
本次公司全资子公司申华晨宝以债转股方式对芜湖宝利盛、宣城宝利丰进行增资，有利于子公司顺利融资，实现现金流健康良性发展，更好的开展经营活动。
本次债转股完成后，两家标的公司仍为公司全资子公司，公司合并报表范围不会发生变化，不会对公司财务状况和经营情况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、 本次增资风险分析
本次通过债转股增资标的为公司全资子公司，该两家子公司运营情况良好，风险较小，但不排除后续因宏观经济、政策调整及市场竞争等情况可能对其经营产生影响，公司将通过严格执行内部控制管理、及时调整经营措施等方式，对各项潜在风险进行监管与控制。敬请广大投资者注意投资风险。
备查文件：第十二届董事会第十九次会议决议。
辽宁申华控股股份有限公司董事会2023年11月3日