公司代码：688512 公司简称：慧智微
广州慧智微电子股份有限公司2023年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二三年十一月
目录
2023年第二次临时股东大会会议须知 ...... 1
2023年第二次临时股东大会会议议程 ...... 3
2023年第二次临时股东大会会议议案 ...... 5
议案一 关于取消实施部分投资项目的议案 ...... 5议案二 关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案 . 8
广州慧智微电子股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议须知
为了维护广州慧智微电子股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《广州慧智微电子股份有限公司章程》《广州慧智微电子股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，公司特制订本会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等证明文件，经验证后方可出席会议。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘任的律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
三、本次大会现场会议于2023年11月17日下午14点00分正式开始，会议开始后，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议签到登记应当终止。迟到股东人数、股份数不计入表决数。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前15分钟在公司股东大会签到处进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。
要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上
不超过5分钟，次数不超过2次。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，除需回避表决的情形外，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次大会表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名股东代表、一名监事和一名律师组成，负责计票、监票。
十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、主持人可以根据现场会议进行的实际情况当场对会议议程进行适当的调整。
十三、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的交通、住宿等事项，以平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年10月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州慧智微电子股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-024）。
广州慧智微电子股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2023年11月17日14点00分
（二）现场会议地点：上海市浦东新区郭守敬路498号浦东软件园4号楼2层1号会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：董事长李阳先生
（五）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合
（六）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年11月17日至2023年11月17日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）会议签到
与会人员须在会议召开前30分钟到达会场办理签到手续，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，经验证后方可出席会议。与会股东及其代表签到、领取会议资料，并进行发言登记。
（二）会议开始
主持人宣布现场出席会议的股东、股东代理人数及代表股份数，并宣布会议开始。
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）审议会议议案
介绍本次股东大会审议的议案后，与会股东审议以下议案：
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 《关于取消实施部分投资项目的议案》 |
| 2 | 《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》 |
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东对上述议案进行记名投票表决
（八）计票人、监票人统计现场表决结果
（九）汇总网络投票与现场投票表决结果
（十）主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）与会人员签署会议文件
（十三）主持人宣布会议结束
广州慧智微电子股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议案
议案一关于取消实施部分投资项目的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据当前封测行业产能情况和消费电子行业发展趋势，结合公司业务布局及公司关键战略路径的发展规划，拟对部分投资项目进行取消，现将有关事项说明如下：
一、募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意广州慧智微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]462号），并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）5,430.05万股，每股发行价格20.92元，本次募集资金总额为人民币113,596.65万元，扣除各项发行费用人民币10,763.76万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币102,832.89万元。上述募集资金已全部到位，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年5月10日对本次发行的资金到账情况进行了审验，出具了《验资报告》（天健验〔2023〕7-58号）。
公司已按规定对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司及全资子公司已与保荐人、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目的基本情况
公司首次公开发行股票原计划募集资金150,418.78万元，实际募集资金净额102,832.89万元，相比原计划有所减少，为保障募集资金投资项目（以下简称“募
投项目”）的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司实际情况，公司已于2023年6月27日召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十一次会议，对各募投项目使用募集资金金额进行了调整，具体如下：
单位：万元
| 项目类型 | 序号 | 募投项目 | 预计投资总额 | 调整前拟投入募集资金金额 | 调整后拟投入募集资金金额 |
| 芯片测试中心建设 | 1 | 芯片测试中心建设 | 25,782.36 | 25,782.36 | 0.00 |
| 总部基地及研发中心建设 | 2 | 总部基地及广州研发中心建设项目 | 47,304.43 | 47,304.43 | 37,000.00 |
| 3 | 上海研发中心建设项目 | 27,331.99 | 27,331.99 | 20,000.00 | |
| 补充流动资金 | 4 | 补充流动资金 | 50,000.00 | 50,000.00 | 45,832.89 |
| 合计 | 150,418.78 | 150,418.78 | 102,832.89 | ||
公司在完成上述募集资金使用计划调整后，募集资金按计划有序投入，实际募投项目为：“总部基地及广州研发中心建设项目”、“上海研发中心建设项目”、“补充流动资金”，均按计划有序实施。具体内容详见公司于2023年6月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2023-007）。
三、本次拟取消实施投资项目情况及取消后的募集资金使用安排
（一）本次拟取消实施投资项目的基本情况
公司本次拟取消实施的“芯片测试中心建设”项目原计划实施主体为广州慧智微电子股份有限公司，该项目原计划拟新建射频前端芯片测试量产产线，采购相关设备，招聘生产及相关岗位人员，建成高效率、国内领先的射频前端芯片成品测试生产线，部分满足公司后端测试产能需求。根据当前封测行业产能情况和消费电子行业发展趋势，结合公司业务布局及公司关键战略路径的发展规划，该投资项目实施的条件已经发生变化，公司重新审视该投资项目实施的必要性，公司拟取消实施“芯片测试中心建设”项目。
鉴于上述安排，公司拟与广州开发区投资促进局签署《关于慧智微上市总部、微波射频前端芯片研发中心及产业基地项目的补充协议》，就公司取消“芯片测试中心建设”项目所涉及土地使用权及投资建设项目事宜与广州开发区投资促进局达成约定。截至目前，各方均在履行内部审议程序，本补充协议尚未完成签署，待各方内部审议程序通过后，公司将尽快与广州开发区投资促进局正式签署该补充协议。
（二）本投资项目取消后的募集资金使用安排
本次取消的投资项目并未安排募集资金投入，项目取消后不存在结余募集资金，故不涉及取消募投项目后相关结余募集资金的使用安排。
四、取消实施部分投资项目的影响
公司根据实际募集资金的达成情况，本着合理、科学、审慎利用募集资金的原则，出于对募投项目进度安排以及实施效率的考虑，已对募投项目、募集资金项目投入金额等方面进行相应的调整，并根据总体发展规划以及当前实际需要，拟取消实施部分投资项目，上述安排有利于提高资金的使用效率，提升公司整体盈利能力。本次取消实施部分投资项目不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会改变公司现有业务模式，不会对公司日常的生产经营产生不利影响，不会对募集资金的正常使用造成实质性影响。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用合法、有效。
具体内容详见公司于2023年10月31日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《关于取消实施部分投资项目的公告》（公告编号：2023-022）。
以上议案已经公司于2023年10月30日召开的第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十四次会议审议通过，请各位股东及代理人审议。
广州慧智微电子股份有限公司董事会 2023年11月17日
议案二关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司风险管理体系，加强风险管控，降低公司运营风险，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益和广大投资者利益，同时促进公司管理层充分行使权利、履行职责，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任险。
一、董监高责任险具体方案
1、投保人：广州慧智微电子股份有限公司
2、被保险人：公司董事、监事、高级管理人员及其他相关主体（最终以签订的保险合同为准）
3、赔偿限额：不超过人民币10,000万元/年（最终以签订的保险合同为准）
4、保费总额：不超过人民币49万元/年（最终以签订的保险合同为准）
5、保险期限：12个月（后续可每年续保或重新投保）
为提高决策效率，董事会拟提请公司股东大会在上述权限内授权经营管理层办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关个人主体；确定保险公司；如市场发生变化，则根据市场情况确定责任限额、保险费总额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等）；以及在今后责任保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜，续保或者重新投保在上述保险方案范围内无需另行决策。
具体内容详见公司于2023年10月31日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的公告》（公告编号：
2023-023）。
公司全体董事、监事作为被保险对象，属于利益相关方，在第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十四次会议审议本事项时均回避表决，并同意将该
议案提交至公司股东大会审议，请各位股东及代理人审议。
广州慧智微电子股份有限公司董事会2023年11月17日