润本生物技术股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会
会议资料
2023 年 11 月 2 日
目 录
2023 年第三次临时股东大会须知…………………………………………………3
2023 年第三次临时股东大会议程…………………………………………………5
议案一：关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案…………………7议案二：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案………………….. 10
股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，润本生物技术股份有限公司（以下简称“公司”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》 以及《公司章程》及相关法律法规的规定，特制定本须知：
一、董事会以维护股东的合法权益，确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。
1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证、股东授权委托书。
2、机构股东应由法定代表人、执行事务合伙人或者委托的代理人出席会议。法定代表人、执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、机构股东加盖公章或法定代表人、执行事务合伙人签字的书面授权委托书。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后将手机关闭或调至振动状态；除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师、 相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
四、股东在议案讨论阶段可就议案内容进行提问。每位股东发言的时间一般不得超过 5 分钟，发言时应先作自我介绍并说明其所持股份数量。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
五、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本会议通知规定的网络投票时间里通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
六、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止。
润本生物技术股份有限公司2023 年第三次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2023 年 11 月 9 日 14 点 00 分现场会议地点：广东省广州市天河区华夏路28号富力盈信大厦40楼公司会议室网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。会议主持人：董事长赵贵钦先生
会议议程：
一、与会人员签到、领取会议资料；
二、主持人宣布会议开始，并报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量，介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证律师以及其他人员；
三、主持人介绍会议议程、宣读会议须知； 四、
推选本次会议计票人、监票人；
五、宣读会议审议各项议案：
1、非累积投票议案：
议案一：关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案；
议案二：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案。
六、现场股东及股东代理人发言、提问；
七、与会股东逐项审议各项议案并现场投票表决；
八、监票人、计票人统计现场表决结果；
九、休会，等待网络投票表决结果；
十、复会，主持人宣布现场投票及网络投票汇总结果；
十一、宣读本次股东大会决议；
十二、见证律师发表本次股东大会的法律意见；
十三、签署会本次股东大会议决议及会议记录；
十四、主持人宣布会议结束。
议案一：
关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
公司首次公开发行股票的募集资金已于2023年10月11日全部到账。由于募集资金投资项目存在一定建设周期，根据募集资金投资项目实施进度，暂未投入使用的募集资金将在短期内出现部分闲置的情况。为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益和获取投资回报。以下是使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意润本生物技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1631号），公司于2023年9月27 日首次公开发行人民币普通股（A股）60,690,000股，发行价格为人民币17.38元/股，募集资金总额为人民币1,054,792,200.00元，扣除不含税的发行费用人民币83,563,748.31元，实际募集资金净额为人民币 971,228,451.69 元，其中增加股本人民币60,690,000.00 元，增加资本公积人民币 910,538,451.69 元。社会公众股股东均以货币出资。
上述募集资金已于 2023 年 10 月 11日全部到账，并由容诚会计师事务（特殊普通合伙） 审验并出具“容诚验字〔2023〕510Z0017号”《验资报告》予以确认。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐人、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。上述全部募集资金已按规定存放于公司募集资金专户。
二、 募集资金投资项目情况及募集资金暂时闲置原因
根据《润本生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》，本次募集资金投资项目及拟使用募集资金金额如下：
单位：
万元
由于募集资金投资项目实施需要一定周期，根据募集资金投资项目实施进度，募集资金将在短期内出现闲置的情况。公司本次使用闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，并保证不影响募集资金投资项目的正常实施。
三、使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资金额
公司拟使用任一时点合计最高额不超过人民币8.5亿元（含本数）的闲 置募集资金（含超募资金）进行现金管理。在上述额度内，资金可循环滚动使用。使用闲置募集资金进行现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
（二）资金来源
公司本次进行现金管理的资金来源为部分暂时闲置募集资金。
（三）投资方式
公司将按照法律法规和公司制度等的规定严格控制风险，对投资产品进行审慎评估。公司拟使用闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、风险低的现金管理产品。上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，不用于以证券投资为目的等高风险的投资行为。
（四）投资期限
上述投资额度自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效，公司可在上述额度及期限内滚动使用投资额度。
（五）实施方式
公司董事会授权董事长或其授权代表在额度和期限范围内行使该项投资审批权限，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方，选择现金管理金
| 序号 | 项目 | 项目总投资 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 黄埔工厂研发及产业化项目 | 36,881.00 | 36,881.00 |
| 2 | 渠道建设与品牌推广项目 | 34,391.00 | 34,391.00 |
| 3 | 信息系统升级建设项目 | 9,000.00 | 9,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 合计 | 90,272.00 | 90,272.00 | |
额、期间、产品、签署合同及协议等法律文件，并由财务部门负责具体实施。
公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见，保荐人申万宏源证券承销保荐有限责任公司发表了无异议的核查意见，该事项已经公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。
润本生物技术股份有限公司董事会
2023年11月2日
议案二：
关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，为提高募集资金的使用效率、降低财务成本，维护上市公司和股东的利益，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第1号——规范运作》等相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司与主营业务相关的经营活动，以满足公司实际经营发展的需要。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意润本生物技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1631号），公司于2023年9月27 日首次公开发行人民币普通股（A股）60,690,000股，发行价格为人民币17.38元/股，募集资金总额为人民币1,054,792,200.00元，扣除不含税的发行费用人民币83,563,748.31元，实际募集资金净额为人民币 971,228,451.69 元，其中增加股本人民币60,690,000.00 元，增加资本公积人民币 910,538,451.69 元。社会公众股股东均以货币出资。
上述募集资金已于 2023 年 10 月 11日全部到账，并由容诚会计师事务（特殊普通合伙） 审验并出具“容诚验字〔2023〕510Z0017号”《验资报告》予以确认。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐人、募集资金专 户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。上述全部募集资金已按规定存放于公司募集资金专户。
二、募集资金投资项目 情况
根据《润本生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》，本次募集资金投资项目及拟使用募集资金金额如下：
| 序号 | 项目 | 项目总投资（万元） | 拟使用募集资金 （万元） |
| 1 | 黄埔工厂研发及产业化项目 | 36,881.00 | 36,881.00 |
| 2 | 渠道建设与品牌推广项目 | 34,391.00 | 34,391.00 |
| 3 | 信息系统升级建设项目 | 9,000.00 | 9,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 合计 | 90,272.00 | 90,272.00 | |
三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的基本情况
公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，为提高募集资金的使用效率、降低财务成本，维护上市公司和股东的利益，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第1号——规范运作》等相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司与主营业务相关的经营活动，以满足公司实际经营发展的需要。公司首次公开发行股票超募资金总额为6,850.85万元，本次拟使用超募资金2,050.00万元永久补充流动资金，占超募资金总额的
29.92%
。公司最近
个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。 该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
四、相关承诺及说明
本次使用部分超募资金永久补充流动资金，不会影响募集资金投资项目建设 的资金需求， 不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形。
公司承诺：
（一）用于永久补充流动资金的金额， 每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%；
（二）在补充流动资金后的十二个月内不得进行高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见，保荐人申万宏源证券承销保荐有限责任公司发表了无异议的核查意见，该事项已经公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。
润本生物技术股份有限公司董事会
2023 年 11 月 2日