大华会计师事务所(特殊普通合伙)
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
| 《关于对北京北斗星通导航技术 股份有限公司的重组问询函》 有关财务事项的回复 |
| 大华核字[2023]0016163号 |
《关于对北京北斗星通导航技术
股份有限公司的重组问询函》
有关财务事项的回复
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| 一、 | 《关于对北京北斗星通导航技术股份有限公司的重组问询函》有关财务事项的回复 | 1-14 |
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《关于对北京北斗星通导航技术股份有限公司的重组问询函》
有关财务事项的回复
大华核字[2023]0016163号
深圳证券交易所：
贵所于2023年10月11日出具的《关于对北京北斗星通导航技术股份有限公司的重组问询函》（并购重组问询函2023第[24]号）已收悉，北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”或“北斗星通”）已会同中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）、北京市隆安律师事务所（以下简称“律师”或“隆安律师”）与大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“大华会计师”）对反馈意见的有关事项进行了认真核查与落实，现就相关问题做以下回复说明。
问题7：
报告书显示，（1）本次交易完成后，北斗智联成为上市公司参股子公司并出表，构成上市公司关联方。本次交易将新增上市公司与参股子公司在购销商品、提供和接受劳务、关联方拆借、关联租赁等方面的关联交易。（2）根据本次交易的股权转让协议，重组后的北斗智联董事会共五个董事席位，你公司子公司重庆北斗有权提名两名董事，华瑞智联有权提名三名董事。
（1）请结合你公司向北斗智联提名董事人选情况、本所《股票上市规则（2023年8月修订）》第6.3.3条规定，补充披露你公司把北斗智联认定为上市公司关联方的具体依据。
（2）请补充披露新增关联交易的具体内容、方式、金额。
请独立财务顾问、会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、请结合上市公司向北斗智联提名董事人选情况、本所《股票上市规则（2023年8月修订）》第6.3.3条规定，补充披露你公司把北斗智联认定为上市公司关联方的具体依据
上市公司于重组报告书“第十章 同业竞争与关联交易”之“一、关联交易的情况”之“（四）本次交易前后上市公司关联交易变化情况”之“1、本次交易后上市公司认定北斗智联为关联方的具体依据”就上市公司将北斗智联认定为上市公司关联方的具体依据进行了补充披露，具体如下：
“1、本次交易后上市公司认定北斗智联为关联方的具体依据
（1）上市公司提名董事人选将至少包含一位上市公司高级管理人员
根据本次交易的股权转让协议，华瑞智联支付首笔股权转让款后五日内，北斗智联将启动重组董事会和监事会。重组后的北斗智联董事会共五个董事席位，其中上市公司有权提名两名董事，华瑞智联有权提名三名董事，董事长由华瑞智联提名的董事担任。
根据上市公司出具的说明，上市公司未来提名的两名董事将至少包含一位上市公司高级管理人员。《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第6.3.3条第二款第（四）项和第三款第（二）项规定：“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人（或者其他组织）：……（四）由上市公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：……（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；……”因此上市公司高级管理人员作为上市公司关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）为上市公司的关联法人（或者其他组织）。本次交易完成后，北斗智联构成上市公司关联方。
（2）本次交易完成后上市公司对北斗智联构成重大影响
本次交易完成后，上市公司向交易对方华瑞智联出售北斗智联15%的股权，上市公司仍将间接持有北斗智联18.21%股权，并有权提名两名董事，可对北斗智联施加重大影响，上市公司根据实质重于形式的原则，将北斗智联认定为上市公司关联方。
（3）北斗智联现任董事离任后12个月内，北斗智联为上市公司关联方
上市公司高级管理人员徐林浩先生、刘孝丰先生为北斗智联现任董事，《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第6.3.3条第四款规定：“在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。”也即在过去十二个月内存在上市公司高级管理人员作为上市公司关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）为上市公司的关联法人（或者其他组织），因此北斗智联现任董事离任后12个月内，北斗智联为上市公司关联方。
综合上述原因，基于上市公司向北斗智联提名董事人选情况、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第6.3.3条的相关规定，本次交易完成后，北
斗智联构成上市公司关联方。”
二、请补充披露新增关联交易的具体内容、方式、金额
上市公司于重组报告书“第十章 同业竞争与关联交易”之“一、关联交易的情况”之“（四）本次交易前后上市公司关联交易变化情况”之“2、本次交易前后上市公司关联交易变化情况”之“（5）本次交易后上市公司新增关联交易情况”就上市公司将北斗智联认定为上市公司关联方的具体依据进行了补充披露，具体如下：
“（5）本次交易后上市公司新增关联交易情况
本次交易完成前，北斗智联纳入上市公司合并报表范围，因此上市公司与北斗智联的内部交易已做抵消，未在上市公司定期财务报告的关联方及关联交易中披露。本次交易完成后，北斗智联不再纳入上市公司合并报表范围，根据大华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司新增关联交易的具体情况如下：
单位：万元
| 关联交易方式 | 2023年1-5月/2023年5月末 | 2022年度/2022年末 | ||
| 新增金额 | 交易内容 | 新增金额 | 交易内容 | |
| 采购商品接受劳务 | 15.97 | 3D加速度IC、接收机和导航 | 16.30 | 3D加速度IC、MCU芯片 |
| 销售商品提供劳务 | 546.84 | 技术服务、天线、RTK算法软件、水电费等 | 859.21 | 技术服务、天线、接收机、高精度板卡、RTK算法软件、水电费等 |
| （作为出租方） | 85.80 | 租赁厂房 | 287.89 | 租赁厂房 |
| 关联资金拆出 | 5,697.87 | 资金拆借和利息 | 5,650.00 | 资金拆借 |
| 关联资金拆借利息 | 114.50 | 资金拆借利息 | 282.96 | 资金拆借利息 |
注：上述资金拆借系上市公司对北斗智联的财务资助，已经上市公司于2022年9月7日召开的第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十九次会议审议通过，上市公司于2022年9月8日公告《关于为下属控股子公司提供财务资助的公告》。截至2023年9月末，上述资金拆借已偿还。
关于关联担保事项，本次交易的《股权转让协议》和《反担保协议》签订前，由于上市公司已就存续担保与银行签署相应的担保协议，华瑞世纪将根据《股权转让协议》和《反担保协议》为上市公司的连带保证责任提供反担保，以保证股权转
让交易完成后上市公司实际按18.21%的比例对主合同项下全部债务承担保证责任，该担保比例及金额仍在经上市公司董事会、股东大会审议通过的担保比例及金额范围内；本次交易的《股权转让协议》和《反担保协议》签订后，对于北斗智联及其控股子公司新发生的银行融资担保，上市公司按照重庆北斗在股权交割日后对北斗智联的绝对持股比例即18.21%提供担保。前述担保安排已经上市公司于2023年9月20日召开的第六届董事会第三十三次会议审议通过，并拟提交2023年11月17日召开的2023年度第四次临时股东大会进行审议。
本次交易后北斗智联由上市公司控股子公司变更为关联参股子公司，相关担保事项将被动形成关联担保，上市公司已于2023年10月31日召开第六届董事会第三十六次会议审议通过了《关于因交易形成关联担保的议案》，并拟与前述担保比例调整事项（《关于本次重大资产出售方案的议案》中“对标的公司担保及财务资助义务的调整”事项及《关于本次重大资产出售后为标的公司提供担保额度比例调整的议案》）同步提交2023年11月17日召开的2023年度第四次临时股东大会审议。
本次股权交割完成后，上市公司与北斗智联若发生新的关联交易，若交易触及中国证监会、深交所关于上市公司关联交易规定的审议标准时，将严格按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务。”
三、中介机构核查意见
会计师查阅了《股权转让协议》，了解提名北斗智联董事的相关安排；查阅了深圳证券交易所《股票上市规则（2023年8月修订）》，获取上市公司出具的关于未来提名北斗智联董事人选相关安排的说明；查阅了北斗智联报告期内的财务报表以及2021年度和2022年度审计报告、上市公司2021年度和2022年度审计报告、报告期内上市公司相关关联交易公告文件和2023年1-5月合并报表，检查上市公司的内部交易统计表、内部往来汇总表。
经核查，会计师认为：
1、本次交易完成后，重组后的北斗智联董事会共五个董事席位，其中上市公司有权提名两名董事。上市公司未来提名的两名董事将至少包含一位上市公司高级
管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第6.3.3条的相关规定，本次交易完成后，北斗智联构成上市公司关联方；本次交易完成后，上市公司仍将间接持有北斗智联18.21%股权，并有权提名两名董事，对北斗智联施加重大影响，上市公司根据实质重于形式的原则，将北斗智联认定为上市公司关联方；上市公司高级管理人员徐林浩先生、刘孝丰先生为北斗智联现任董事，因此在北斗智联现任董事离任后12个月内，北斗智联为上市公司关联方。
2、本次交易完成后，北斗智联不再纳入上市公司合并报表范围。本次交易将新增上市公司与参股子公司在购销商品、提供和接受劳务、关联方拆借、关联租赁、关联担保等方面的关联交易。其中关联方拆借系上市公司对北斗智联的财务资助，上述事宜已经上市公司于2022年9月7日召开的第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十九次会议审议通过，上市公司于2022年9月8日公告《关于为下属控股子公司提供财务资助的公告》。截至2023年9月末，上述资金拆借已偿还。
问题8：
报告书显示，北斗智联过渡期内产生的损益，导致股东权利的增减，由工商变更后的北斗智联股东按股权比例承担和享有。
（1）请结合北斗智联的历史业绩及盈利预测情况、其他出售案例中的相关安排，说明本次交易过渡期损益的安排是否有利于维护上市公司利益。
（2）请说明你公司对过渡期损益的会计处理方法，对你公司当期主要财务数据的具体影响。
（3）请结合你公司在本次交易前后对标的资产的控制影响情况，说明本次重大资产出售涉及的会计处理及依据，包括对持有标的资产剩余股权的计量，并结合过渡期损益安排、交易成本等，分析标的资产在本次交易完成前后对你公司当期和未来会计年度净利润的影响。
请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见，请会计师对问题（2）
（3）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、请结合北斗智联的历史业绩及盈利预测情况、其他出售案例中的相关安排，说明本次交易过渡期损益的安排是否有利于维护上市公司利益。
标的资产报告期内经营业绩持续为负且亏损金额有所扩大。报告期内，标的资产经审计的经营业绩情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-5月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 103,326.13 | 198,303.13 | 143,565.67 |
| 营业利润 | -8,971.99 | -7,262.42 | -5,367.28 |
| 利润总额 | -8,946.45 | -7,100.52 | -5,282.43 |
| 净利润 | -8,360.87 | -7,245.77 | -5,006.38 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -8,360.79 | -7,245.59 | -5,006.23 |
本次交易中，评估机构采用了收益法和市场法两种评估方法对北斗智联在评估基准日2023年5月31日全部股东权益进行了评估，并最终选择了市场法评估值作
为本次评估结果。根据收益法评估测算，标的资产2023-2025年度预计仍将保持亏损状态。标的资产2023-2030年度盈利测算情况如下所示：
单位：万元
| 项目名称 | 2023年6-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 稳定期 |
| 营业收入 | 199,369.46 | 335,366.38 | 386,229.45 | 425,150.32 | 467,665.31 | 491,048.53 | 491,048.53 | 491,048.53 |
| 利润总额 | -5,681.68 | -11,323.27 | -980.54 | 5,196.51 | 16,320.43 | 22,700.75 | 22,701.57 | 22,818.11 |
| 净利润 | -5,681.68 | -11,323.27 | -980.54 | 5,196.51 | 16,320.43 | 22,700.75 | 22,216.22 | 19,962.26 |
上市公司也检索了近期部分上市公司出售资产案例中对过渡期损益安排的情况，具体如下：
| 公司名称 | 交易对方 （买方） | 交易方案 | 评估方法 | 标的资产最新经营情况 | 过渡期损益安排 |
| 广西能源 | 广西广投产业链服务集团有限公司 | 上市公司拟通过协议转让的方式向广投产服集团出售持有的控股子公司永盛石化2%股权，广投产服集团拟以支付现金的方式进行购买。 | 采用资产基础法、收益法进行评估，并选用资产基础法评估结果。 | 2022年度净利润为 -3,401.44万元 | 本次交易的过渡期间（自评估基准日至股权交割日）损益由交易双方依据其在本次股权转让后持有的永盛石化股权比例共同享有和承担。 |
| 协鑫集成 | VNTR XXI Holdings Limited | 上市公司全资子公司GCL拟将间接控股子公司OSW 15%股权作价2,700万澳元转让给VNTR，同时VNTR拟对OSW增资2,400万澳元，公司及OSW其他股东同意放弃优先认缴出资权。 | 采用资产基础法、收益法进行评估，并选用收益法评估结果。 | 2022年1-4月净利润为240.2万元 | 本次交易完成后，OSW过渡期间的收益或亏损均由交易对方VNTR在本次交易完成后作为OSW的股东按照其所受让的股份比例享有或承担，且本次交易对价将不因OSW在过渡期间的收益或亏损而进行调整。 |
| 美尔雅 | 湖北正涵投资有限公司 | 上市公司将所持有的美尔雅期货45.08%股权出售给正涵投资。 | 采用资产基础法和市场法进行评估，并选用市场法评估结果。 | 2022年1-4月净利润为127.46万元 | 双方同意，自评估基准日至交割日，标的股权产生的收益及亏损均由正涵投资享有和承担。 |
通过对比其他重大资产出售案例，本次交易的过渡期间损益归属安排与其他重大资产出售案例无明显差异。
根据《股权转让协议》，本次重组标的企业的股权交易对价不因过渡期损益进行调整。标的企业过渡期内产生的损益，导致股东权利的增减，由工商变更后的标
的企业股东按股权比例承担和享有。本次交易中，通过对比其他重大资产出售案例，结合标的资产的历史业绩持续为负、本次交易收益法评估预计标的资产2023年度经营业绩为负等情况及交易定价方式，本次交易标的资产在过渡期间的损益由工商变更后的标的企业股东按股权比例承担和享有符合商业惯例，具有公平及合理性，有利于维护上市公司利益。
二、请说明上市公司对过渡期损益的会计处理方法，对上市公司当期主要财务数据的具体影响
（一）上市公司对过渡期损益的会计处理方法
过渡期间，标的资产尚未交割，上市公司按原有持股比例正常合并北斗智联财务报表，并按照原有持股比例承担和享有标的资产的损益。交割日，上市公司将根据标的资产在交割日的净资产计算合并报表处置投资收益。交割日后，上市公司对标的资产的剩余股权按照权益法核算的长期股权投资计量。由于《股权转让协议》约定本次重组标的企业的股权交易对价不因过渡期损益进行调整，过渡期损益不对上市公司2023年度归母净利润构成影响。
交割日后，北斗智联在过渡期内产生的损益导致自身净资产的增减，与以前年度累计形成的净资产一起由工商变更后的北斗智联股东按股权比例承担和享有。
（二）对上市公司当期主要财务数据的具体影响
截至本回复出具之日，本次交易尚未完成。因本次交易尚未完成，无法确定最终的交割日，假设以标的资产2023年5月31日（审计基准日）为交割日，以2023年5月31日的财务数据为基础进行模拟计算，合并报表处置投资收益为42,706.34万元，具体计算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| ①处置取得的对价 | 25,290.00 |
| ②剩余股权公允价值 | 30,706.22 |
| ③取得标的资产原股权时确认的商誉 | - |
| ④按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产份额 | 13,289.88 |
| 项目 | 金额 |
| ⑤持有标的资产期间累计确认的其他综合收益 | - |
| ⑥投资收益=①+②-③-④+⑤ | 42,706.34 |
若实际交割日晚于2023年5月31日，则2023年6月1日至实际交割日的损益将对上述计算过程中的“按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产份额”造成影响，进而反向影响投资收益，同时过渡期损益仍纳入上市公司合并损益表，两者完全抵消，不影响上市公司2023年度的损益。除此之外，过渡期损益对上市公司当期其他主要财务数据不产生具体影响。
本次交易完成时，依据交易确认的剩余股权公允价值，将增加上市公司合并报表长期股权投资30,706.22万元。同时，上市公司因本次交易取得的对价将增加上市公司合并报表货币资金25,290.00万元。
三、请结合上市公司在本次交易前后对标的资产的控制影响情况，说明本次重大资产出售涉及的会计处理及依据，包括对持有标的资产剩余股权的计量，并结合过渡期损益安排、交易成本等，分析标的资产在本次交易完成前后对上市公司当期和未来会计年度净利润的影响
（一）结合上市公司在本次交易前后对标的资产的控制影响情况，说明本次重大资产出售涉及的会计处理及依据，包括对持有标的资产剩余股权的计量
1、上市公司在本次交易前后对标的资产的控制影响情况
本次交易前，上市公司持有标的资产33.21%股份，在标的资产董事会的五个席位中派驻三个席位（包括董事长）。根据本次交易的《股权转让协议》约定，上市公司将持有标的资产15%的股权转让给华瑞智联。本次交易完成后，上市公司持有标的资产的股权比例将下降为18.21%，在标的资产董事会的五个席位中派驻两个席位，失去控制权不再将其纳入合并报表范围，但仍然构成重大影响，按权益法核算该项长期股权投资。
2、本次重大资产出售涉及的会计处理及依据，包括对持有标的资产剩余股权的计量
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》有关规定：“企业因处置部
分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。”
对于剩余股权，在交割日按照公允价值重新计量，交割日后，由于上市公司仍能够对标的资产产生重大影响，故按照权益法核算的长期股权投资后续计量。假设按照2023年5月31日的评估报告模拟计算，剩余股权的公允价值为30,706.22万元，并计入长期股权投资科目，具体计算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| ①处置取得的对价 | 25,290.00 |
| ②处置的股权比例 | 15.00% |
| ③标的资产的整体公允价值=①÷② | 168,600.00 |
| ④剩余的持股比例 | 18.21% |
| ⑤剩余股权公允价值=③×④ | 30,706.22 |
（二）结合过渡期损益安排、交易成本等，分析标的资产在本次交易完成前后对上市公司当期和未来会计年度净利润的影响
1、过渡期损益安排、交易成本
（1）过渡期损益安排
本次交易完成后，标的资产过渡期的损益由工商变更后的股东按股权比例承担和享有，且本次交易对价不因过渡期损益进行调整。
（2）交易成本
本次交易的交易成本主要包括本次交易产生的中介机构服务费用以及交割当期的所得税费用等。
2、标的资产在本次交易完成前后对上市公司当期和未来年度净利润的影响根据《股权转让协议》，本次股权转让的交易价格为25,290.00万元，交易支付安排如下：1）在各方均批准并签署协议5天内支付55%的股权转让款，即13,909.50万元；2）完成股权交割的工商变更登记后5天内支付45%的剩余股权转让款，即11,380.50万元。截至本回复出具之日，本次交易尚未完成。因此，在2023年本次交易完成和2023年本次交易未完成两种假设前提下，标的资产在本次交易前后对上市公司净利润的影响如下：
（1）假设2023年完成本次交易
1）投资收益在本次交割日之前，标的资产的损益仍然进入上市公司合并报表，交割日根据标的资产在交割日的净资产计算合并报表处置投资收益。假设以标的资产2023年5月31日（审计基准日）的财务数据为基础进行模拟计算，合并报表处置投资收益为42,706.34万元。标的资产2023年6月1日至交割日的损益，将与出售标的资产产生的投资收益的调整金额互相抵消，不影响上市公司2023年度的损益，抵消过程参见问题8之“二、请说明上市公司对过渡期损益的会计处理方法，对上市公司当期主要财务数据的具体影响”之“（二）对上市公司当期主要财务数据的具体影响”。
2）交割日后标的资产产生的净利润交割日后，由于上市公司占标的资产股权比例由本次交易前的33.21%下降至本次交易后的18.21%，股权占比的变动将影响上市公司对标的资产实现净利润的享有占比，从而对上市公司2023年归母净利润产生影响，具体影响金额随交割日后标的资产实现的净利润变动而变动。
3）所得税费用、中介机构费用因本次交易产生的所得税费用、中介机构服务费用将调减上市公司2023年度净利润。
（2）假设2023年未完成本次交易
在假设2023年未能完成本次交易的情况下，标的资产仍为纳入合并范围的上市公司控股子公司。根据《股权转让协议》约定，本次交易最晚不得晚于2023年12月31日交割。如因上市公司原因导致该期限内本次交易尚未交割，华瑞智联方面有权要求重庆北斗退回已收取的股权转让款并支付资金成本；如因法律、法规或政策限制，或因证券交易监管机构的要求等任何一方不能控制的客观原因，导致标的资产不能按协议的约定交割或协议不能继续履行的，不视为任何一方违约，双方应友好协商协议终止事宜。因此假设2023年本次交易未完成的情况下，除本次交易的中介机构服务费及可能存在的股权转让款资金成本将调减上市公司2023年度净利润外，本次交易对上市公司2023年度净利润不产生其他影响。
四、中介机构核查意见
会计师查阅了上市公司披露的公告信息及本次交易相关的《股权转让协议》、董事会决议等资料，查阅了会计师出具的关于标的资产的专项审计报告，复核截至2023年5月31日上市公司按照持股比例应享有的标的资产对应的净资产金额，查阅了《企业会计准则第33号——合并财务报表》中对股权投资的相关规定，复核上市公司本次交易涉及的会计处理依据的充分性和合理性，取得并复核了上市公司模拟测算本次交易对上市公司2023年度损益的影响金额。
经核查，会计师认为：
1、根据企业会计准则的规定，上市公司对过渡期间损益的会计处理符合相关规定；
2、本次重大资产出售会计处理符合企业会计准则的规定，上市公司对持有标的资产剩余股权公允价值的计算是合理、准确的，上市公司关于标的资产在本次交易完成前后对上市公司当期和未来会计年度净利润的影响的测算具有合理性。
专此说明，请予察核。
（此页无正文，为《关于对北京北斗星通导航技术股份有限公司的重组问询函》有关财务事项的回复之签字页）
| 大华会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师： | ||
| 中国·北京 | 叶金福 | ||
| 中国注册会计师： | |||
| 杨七虎 | |||
| 二〇二三年十一月一日 | |||