| 证券代码：002151 | 证券简称：北斗星通 | 上市地：深圳证券交易所 |
北京北斗星通导航技术股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
（修订稿）
| 交易对方 | 北京华瑞世纪智联科技有限公司 |
独立财务顾问
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二三年十一月
声 明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方北京华瑞世纪智联科技有限公司已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的法律责任。
三、相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构中信证券及其经办人员、隆安律师及其经办人员、大华会计师及其经办人员、天健评估及其经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。如披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且证券服务机构未能勤勉尽责，证券服务机构将承担连带赔偿责任。
目 录
声 明 ...... 1
一、公司声明 ...... 1
二、交易对方声明 ...... 1
三、相关证券服务机构声明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
一、一般术语 ...... 3
二、本次交易相关释义 ...... 4
三、专业术语 ...... 5
重大事项提示 ...... 7
一、本次交易方案 ...... 7
二、本次交易对上市公司的影响 ...... 8
三、本次交易方案实施前尚需履行的批准程序 ...... 10
四、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 11
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 11
重大风险提示 ...... 16
一、与本次交易相关的风险 ...... 16
二、本次交易完成后上市公司的行业和业务风险 ...... 17
释 义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
| 公司/本公司/上市公司/北斗星通 | 指 | 北京北斗星通导航技术股份有限公司 |
| 重庆北斗 | 指 | 北斗星通（重庆）汽车电子有限公司，曾用名重庆深渝北斗汽车电子有限公司 |
| 北斗智联 | 指 | 北斗星通智联科技有限责任公司 |
| 华瑞智联 | 指 | 北京华瑞世纪智联科技有限公司 |
| 华瑞世纪 | 指 | 华瑞世纪控股集团有限公司 |
| 北斗有限 | 指 | 上市公司前身北京北斗星通卫星导航技术有限公司 |
| 国家大基金 | 指 | 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 |
| 华信天线 | 指 | 深圳市华信天线技术有限公司 |
| 银河微波 | 指 | 石家庄银河微波技术股份有限公司，曾用名石家庄银河微波技术有限公司 |
| 重庆智能 | 指 | 北斗星通（重庆）智能科技发展有限公司 |
| 北斗智联 | 指 | 北斗星通智联科技有限责任公司 |
| 北斗智联（南京） | 指 | 北斗星通智联科技（南京）有限公司 |
| 徐港电子 | 指 | 深圳市徐港电子有限公司 |
| 徐港香港 | 指 | XUGANG TECHNOLOGY （HONG KONG） LIMITED）徐港科技（香港）有限公司 |
| 江苏北斗 | 指 | 江苏北斗星通汽车电子有限公司 |
| 奥莫软件 | 指 | 奥莫软件有限公司 |
| 远特科技 | 指 | 北京远特科技股份有限公司 |
| 北汽 | 指 | 北京汽车股份有限公司 |
| 吉利 | 指 | 吉利汽车控股有限公司 |
| 长安 | 指 | 重庆长安汽车股份有限公司 |
| 奇瑞 | 指 | 奇瑞汽车股份有限公司 |
| 上汽通用五菱 | 指 | 上汽通用五菱汽车股份有限公司 |
| 中信证券/独立财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 会计师/大华/大华会计师 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 律师/隆安律师 | 指 | 北京市隆安律师事务所 |
| 评估机构/天健评估 | 指 | 北京天健兴业资产评估有限公司 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中证登深圳公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《格式准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《监管指引第9号》 | 指 | 《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 |
| 《监管指引第7号》 | 指 | 《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
二、本次交易相关释义
| 本草案/本报告书 | 指 | 《北京北斗星通导航技术股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要》 |
| 交易对方 | 指 | 华瑞智联 |
| 交易各方 | 指 | 北斗星通全资子公司重庆北斗、华瑞智联 |
| 标的公司/标的企业 | 指 | 北斗智联 |
| 标的资产/交易标的/拟出售资产 | 指 | 北斗星通全资子公司重庆北斗所持有的北斗智联15%股权 |
| 本次交易 | 指 | 北斗星通全资子公司重庆北斗拟以现金方式向华瑞智联出售其所持北斗智联15%的股权 |
| 《股权转让协议》 | 指 | 本次交易中上市公司子公司重庆北斗与交易对方签订的《北斗星通（重庆）汽车电子有限公司与北京华瑞世纪智联科技有限公司关于北斗星通智联科技有限责任公司之股权转让协议》 |
| 《审计报告》 | 指 | 《北斗星通智联科技有限责任公司审计报告》（大华审字[2023]0020712号） |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 《北京北斗星通导航技术股份有限公司备考财务报表审阅报告》（大华核字[2023]0014447号） |
| 《资产评估报告》 | 指 | 《北京北斗星通导航技术股份有限公司下属公司北斗星通（重庆）汽车电子有限公司拟转让持有的北斗星通智联科技有限责任公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2023）第1402号） |
| 评估基准日 | 指 | 2023年5月31日 |
| 审计基准日 | 指 | 2023年5月31日 |
| 报告期/最近两年一期 | 指 | 2021年、2022年、2023年1-5月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2021年12月31日、2022年12月31日、2023年5月31日 |
| 交割日 | 指 | 标的资产完成过户之工商变更登记当日 |
| 过渡期 | 指 | 自评估基准日（不含）至标的企业完成工商变更之日（含）的期间 |
三、专业术语
| GNSS | 指 | Global Navigation Satellite System的英文缩写，指全球卫星导航系统，是为地球表面或近地空间任何地点提供全天候定位、导航、授时（PNT）的空基无线电导航定位系统。2007年，联合国将美国的全球定位系统（Global Positioning System，GPS）、俄罗斯的格洛纳斯系统（GLObal NAvigation Satellite System，GLONASS）、欧盟的伽利略卫星导航系统（Galileo Navigation Satellite System， Galileo）以及我国的北斗卫星导航系统（BeiDou Navigation Satellite System，BDS）确定为全球四大卫星导航定位系统 |
| 北斗/北斗卫星导航系统/北斗系统/BDS | 指 | BeiDou Navigation Satellite System（简称BDS），北斗卫星导航系统，是我国自行研制的自主发展、独立运行的全球卫星导航系统，也是继GPS、GLONASS之后的第3个成熟的全球卫星导航系统 |
| 北斗/GNSS | 指 | 为突出北斗卫星导航系统在我国重要的战略地位，国内专业领域通常以北斗/GNSS代指全球卫星导航系统 |
| 卫星导航定位 | 指 | 利用空间卫星对地面、海洋、空中和空间用户进行导航定位的技术 |
| 高精度 | 指 | 应用差分定位等技术以达到优于米级的卫星定位精度 |
| 芯片 | 指 | 是采用一定的工艺，把一个电路中所需的晶体管、电阻、电容和电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构（即集成电路），将前述大量的微型结构放在一块塑基上形成芯片，以实现特定功能 |
| 北斗/GNSS芯片 | 指 | 北斗/GNSS芯片系指全球卫星导航系统定位芯片，是所有高精度卫星导航定位终端产品和应用的核心部件，技术含量最高，决定了终端产品应用性能高低 |
| 板卡、模块 | 指 | 利用导航芯片、外围电路和相应的嵌入式控制软件制成带输入输出接口的板级产品，是高精度GNSS接收机的最核心部件，可接收处理GNSS信号、直接用于GNSS用户终端制造的基础集成电路板，模块是集成度较高的板卡 |
| 自动驾驶域控制器 | 指 | 随着自动驾驶的发展，智能汽车的电子电气架构由分布式转向域控制结构，汽车功能域通常可以分为动力域、底盘域、车身域、座舱域、自动驾驶域。自动驾驶域控制器是汽车所有功能域的核心，亦是自动驾驶汽车的大脑。自动驾驶域控制器负责实现和控制汽车的自动驾驶功能，需要处理感知、决策、控制三个层面的算法，对软硬件要求较高，且因涉及安全的部件较多，故功能安全等级要求高 |
| 5G | 指 | 5th Generation Mobile Networks，第五代移动通信技术，是最新一代蜂窝移动通信技术，其性能目标是提高数据速率、减少延迟、节省能源、降低成本、提高系统容量和大规模设备连接 |
| 智能网联汽车 | 指 | 通过搭载先进的车载传感器、控制器、执行器等装置，使车辆具备复杂环境感知、智能决策、协同控制等功能，实现安全、高效、舒适、节能行驶 |
| 车联网 | 指 | 依托信息通信技术，通过车内、车与车、车与路、车与人、车与服务平台的全方位连接和数据交互，提供综合信息服务，形成汽车、 |
| 电子、信息通信、道路交通运输等行业深度融合的新型产业形态 | ||
| ECU | 指 | Electronic Control Unit，电子控制单元，又称行车电脑、车载电脑，是汽车专用微机控制器，一般由微处理器（CPU）、存储器（ROM、RAM）、输入/输出接口（I/O）、模数转换器（A/D）以及整形、驱动等大规模集成电路组成 |
| ADAS | 指 | Advanced Driver Assistance System的英文缩写，高级驾驶辅助系统 |
| 车载前装/汽车前装 | 指 | 在汽车出厂前，终端/产品作为整车设计的一部分，在生产线装配到汽车中，购买由车辆生产厂商负责 |
| 车载后装/汽车后装 | 指 | 车辆出厂之后，将终端/产品装配进车辆，购买由车辆购买者或使用者负责 |
| 抗干扰 | 指 | 载体能够适应各种有意或无意的电磁干扰而正常工作的能力 |
| 物联网 | 指 | 通过射频识别、红外感应器、全球定位系统、激光扫描器等信息传感设备，按约定的协议，把任何物品与互联网连接起来，进行信息交换和通讯，以实现智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的一种网络 |
| HUD | 指 | 抬头显示器（Head Up Display）的简称，主要作用是把时速、导航等重要行车信息，投影到驾驶员前面的风挡玻璃上，让驾驶员尽量做到不低头、不转头就能看到时速、导航等重要的驾驶信息 |
| T-BOX | 指 | Telematics BOX的简称，是车联网系统的重要组成部分，主要用于和后台系统/手机APP通信，实现手机APP的车辆信息显示与控制 |
| V2X | 指 | 全称vehicle to everything，即车对外界的信息交换。车联网通过整合全球定位系统（GPS）导航技术、车对车交流技术、无线通信及远程感应技术奠定新的汽车技术发展方向，实现了手动驾驶和自动驾驶的兼容 |
注：本报告书除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本重大资产出售报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产出售报告书全文的各部分内容。重大资产出售报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读重大资产出售报告书全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概况
| 交易形式 | 重大资产出售 | ||
| 交易方案简介 | 本次交易为北斗星通全资子公司重庆北斗拟以现金交易方式向华瑞智联出售北斗智联15%的股权 | ||
| 交易价格 | 25,290.00万元 | ||
| 交易标的 | 名称 | 北斗星通智联科技有限责任公司 | |
| 主营业务 | 主要从事汽车智能网联业务，包括智能网联汽车电子产品的研发、生产和销售 | ||
| 所属行业 | C39计算机、通信和其他电子设备制造业 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | ?是 ?否 | |
| 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | ?是 ?否 | ||
| 构成重组上市 | ?是 ?否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | ?是 ?否 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | ?是 ?否 | ||
| 其它需特别说明的事项 | 无 | ||
（二）标的资产的交易价格和估值情况
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估方法 | 评估结果 （万元） | 增值率/ 溢价率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格 （万元） | 其他说明 |
| 北斗智联 | 2023年 5月31日 | 市场法 | 163,939.66 | 94.09% | 15% | 25,290.00 | - |
（三）本次交易对价支付方式
| 交易对方 | 交易标的名称及 权益比例 | 支付方式 | 该交易对方支付的总对价（万元） | |
| 现金对价（万元） | 其他 | |||
| 交易对方 | 交易标的名称及 权益比例 | 支付方式 | 该交易对方支付的总对价（万元） | |
| 现金对价（万元） | 其他 | |||
| 华瑞智联 | 北斗智联15%股权 | 25,290.00 | - | 25,290.00 |
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，北斗智联为上市公司控股子公司。本次交易完成后，上市公司间接持有北斗智联18.21%股权，华瑞智联持有北斗智联40.57%的股权，北斗智联不再纳入上市公司合并报表范围。北斗智联主要负责上市公司汽车电子业务板块。目前，全球汽车电子业务竞争激烈，博世、大陆、电装、德尔福（现已被博格华纳收购）等国际汽车零部件巨头因产业起步时间早，已形成了丰富的产品结构。我国汽车电子市场在起步阶段主要被国际巨头控制，国内在竞争中处于相对弱势的地位。随着上市公司汽车电子业务的不断开拓，该业务板块面临着国际巨头及国内其他领先厂商的激烈竞争。由于汽车电子行业属于资金密集型行业，不论是厂房建设、设备购置等产线建设改造，还是产品研发升级等环节，均需要持续投入大量的资金。上市公司汽车电子业务进一步发展离不开巨额资金的投入。在本次资产重组完成后，上市公司将剥离汽车电子业务。上市公司沿着市场需求、技术融合、商业模式“三轴”积极精准布局“物联网芯片、下一代PNT芯片、云服务、天线、惯性”业务，以“云+芯/端”为基础，提供“高精度位置数据服务+高性能自主定位芯片/端+各类融合技术等”的整体解决方案，着力构建智能时代的“位置数字底座”。上市公司将利用重组后获得的资本加大主业投入和产业升级，进一步做强做大公司核心主业。同时，本次重组后，上市公司仍持有标的公司18.21%股权，仍将在业务协同赋能等方面助力标的资产发展，分享标的资产在汽车电子领域的发展收益。
本次交易完成后，上市公司仍能保持业务完整性，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为资产出售，不涉及发行股份，不涉及上市公司股权变动，不会对
上市公司的股权结构产生影响，不会导致上市公司控制权变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据2022年度和2023年1-5月的上市公司财务数据及备考财务报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年5月31日/2023年1-5月 | 2022年12月31日/2022年 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | |
| 资产总计 | 750,962.03 | 598,879.31 | -20.25% | 760,855.41 | 610,478.90 | -19.76% |
| 负债合计 | 276,699.17 | 101,273.03 | -63.40% | 279,466.88 | 111,040.66 | -60.27% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 432,277.45 | 490,267.90 | 13.42% | 433,565.35 | 490,597.57 | 13.15% |
| 营业收入 | 156,040.79 | 53,184.43 | -65.92% | 381,607.77 | 184,751.00 | -51.59% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -3,803.23 | -2,926.61 | 23.05% | 14,521.55 | 17,152.23 | 18.12% |
| 净资产收益率 | -0.88% | -0.68% | 0.20% | 3.31% | 3.91% | 0.60% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.07 | -0.06 | 14.29% | 0.29 | 0.34 | 17.24% |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.11 | -0.09 | 18.18% | 0.13 | 0.21 | 61.54% |
注：上市公司2022年财务数据已经审计，2023年1-5月财务数据已经审阅。
根据备考报表，本次交易完成后，北斗智联不再纳入上市公司合并报表，对上市公司主要财务指标的影响情况如下：
从资产负债角度来看，本次交易完成后，上市公司截至2023年5月31日的总资产及总负债均大幅下降，降幅分别达到20.25%和63.40%。上市公司截至2023年5月31日的归属于母公司所有者权益上升，涨幅达到13.42%。上市公司截至2023年5月31日的资产负债率由36.85%下降至16.91%。通过本次交易，上市公司归属于母公司所有者权益增加，总负债减少，资产负债率显著下降，资本结构进一步优化，有利于提高上市公司的抗风险能力和偿债能力。
从收入利润角度来看，交易完成后北斗智联不再纳入公司合并报表，公司2023年1-5月的营业收入大幅减少，降幅达65.92%。考虑到北斗智联在报告期内亏损，公司2023年1-5月归属于母公司所有者的净利润亏损情况收窄，净资产收益率增长0.20个百分点，基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收
益有所提高，盈利能力进一步提升。本次交易后预计公司将获得25,290万元的现金对价，回收的资金可为上市公司今后开展主营业务提供资金支持。通过本次交易，公司剥离汽车电子业务，集中优势资源聚焦于卫星导航及微波陶瓷器件业务领域，打造“云+芯”的业务模式，进一步巩固上市公司芯片等基础器件领先优势和增强研发实力，构筑差异化市场竞争力。
三、本次交易方案实施前尚需履行的批准程序
（一）本次交易方案已履行的决策及审批程序
1、本次交易方案已获得上市公司第六届董事会第三十三次会议审议通过，上市公司独立董事对本次交易相关议案发表了独立意见和事前认可意见；
2、本次交易方案已获得上市公司第六届监事会第三十次会议审议通过；
3、本次交易已获得交易对方内部决策机构审议通过；
4、本次交易已取得除交易双方外标的公司其他股东放弃优先购买权、随售权的证明文件。
（二）本次交易方案尚需履行的决策及审批程序
截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易；
2、重庆北斗的股东北斗星通作出同意本次交易的股东决定；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的备案或核准。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需按照适用《证券法》和中国证监会的相关规定报经中国证监会注册。
上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司实际控制人、控股股东周儒欣及其一致行动人周光宇已出具说明：
“本人认为本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，本次交易的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展。本人原则性同意上市公司实施本次交易。”
（二）上市公司控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书首次披露之日起至重组实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东周儒欣及其一致行动人周光宇出具了《关于不存在股份减持计划的承诺函》，承诺：
“1、自本次重组披露之日至本次重组实施完毕期间，本人无股份减持计划，即本人将不以任何方式减持所持有的上市公司股份（如有），包括上述期间因分红送股、资本公积转增股本等情形产生的衍生股份。
2、如违反上述承诺，由此给上市公司或投资者造成损失的，本人承诺向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具了《关于不存在股份减持计划的承诺函》，承诺：
“1、自本次重组披露之日至本次重组实施完毕期间，本人无股份减持计划，即本人将不以任何方式减持所持有的上市公司股份（如有），包括上述期间因分红送股、资本公积转增股本等情形产生的衍生股份。
2、如违反上述承诺，由此给上市公司或投资者造成损失的，本人承诺向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。”
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者，尤其中小投资者的合法权益，上市公司拟采取以下措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格履行交易相关程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，并经公司股东大会审议。
（三）股东大会的网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会通知，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利，建立中小投资者单独计票机制，充分保障中小股东行使其投票权。
（四）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害上市公司的股东利益。
（五）过渡期间损益安排
根据《股权转让协议》，标的企业的股权交易对价不因过渡期损益进行调整。因此，标的企业过渡期内产生的损益，导致股东权利的增减，由工商变更后的标的企业股东按股权比例承担和享有。
（六）本次交易摊薄上市公司即期回报情况及相关填补措施
1、本次交易对公司每股收益的影响
根据上市公司2022年及2023年1-5月的财务数据及备考财务报告，本次交易前后公司每股收益比较如下：
| 项目 | 2023年1-5月 | 2022年度 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 基本每股收益（元/股） | -0.07 | -0.06 | 0.29 | 0.34 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.11 | -0.09 | 0.13 | 0.21 |
注：上市公司2022年财务数据已经审计，2023年1-5月财务数据已经审阅。
本次交易完成前后，公司2022年度归属于母公司股东的净利润及每股收益将有所提升，不存在因本次重组而导致即期每股收益被摊薄的情况。
2、本次交易摊薄即期回报的应对措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：
（1）加强经营管理和内部控制，提高上市公司运营效率
上市公司将进一步加强经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本。公司将努力提高资金的使用效率，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，把握市场机遇，突出公司的核心竞争优势，增强公司的整体盈利能力。
（2）完善公司治理结构
上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结
构，维护上市公司全体股东的利益。
（3）完善利润分配政策
上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
3、上市公司董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为保障本次重组摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就本次重组摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：
“（1）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任；
（7）本人作为公司董事/高级管理人员期间，上述承诺持续有效。”
4、上市公司控股股东、实际控制人对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺为保障本次重组摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人，就本次重组摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：
“（1）作为公司控股股东、实际控制人，不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；
（2）本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任；
（4）本人作为公司控股股东、实际控制人期间，上述承诺持续有效。”
（七）其他保护投资者权益的措施
本次交易的交易对方关于提供信息真实、准确、完整的承诺参见本报告书之“第一章 本次交易概述”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（一）交易对方作出的重要承诺”。
上市公司提醒投资者到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本报告书的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组审批风险
本次重组尚需履行若干审批程序，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易方案、监管机构审核通过等，上述程序均为本次重组实施的前提条件。本次交易能否获得上述批准，以及最终成功实施的时间，均存在不确定性。若因非交易对方原因导致以上审批程序进度不达预期，从而导致交割日晚于2023年12月31日的，交易对方有权选择随时、无条件终止本次股权转让的交易，或要求上市公司继续执行本次交易并支付相应资金成本。
（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，按时登记相关内幕信息知情人信息，但仍旧难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，存在上市公司因涉嫌内幕的异常交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件：此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
3、本次交易签署的《股权转让协议》中约定的协议生效条件和交割条件中任一条款若无法满足，则有可能导致本次交易被暂停、中止、取消或者后续步骤无法进行。
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（三）标的资产的估值风险
本次交易中，标的资产的交易价格根据符合《证券法》规定的评估机构出具的评估结果为基础，经交易双方协商确定。评估机构采用市场法对北斗智联截至评估基准日2023年5月31日的全部股东权益进行了评估。根据天健评估出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2023）第1402号），截至评估基准日2023年5月31日，北斗智联全部股东权益价值评估值为163,939.66万元，标的资产对应的评估值约为24,590.95万元。交易双方以评估结论为基础，经友好协商，确定本次交易标的资产交易价格为25,290.00万元。
虽然评估机构在评估过程中能够严格按照评估的相关规定勤勉、尽职的履行义务，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是出现标的公司产品市场环境发生重大改善、宏观经济出现较大波动、国家政策及行业监管发生显著变化等情况时，未来标的资产价值可能发生明显变化，提请投资者注意本次标的资产的估值风险。
（四）本次交易价款支付的风险
本次交易中交易双方已就本次交易价款的支付进度及违约条款进行了明确约定。但若交易对方在约定时间内无法筹集或支付足额资金，则本次交易价款存在不能及时、足额支付的风险。
二、本次交易完成后上市公司的行业和业务风险
（一）因出售资产而带来的主要业务变化和经营规模下降的风险
上市公司主营业务具体可以分为芯片及数据服务、导航产品、陶瓷元器件、汽车电子四大板块。上市公司通过本次交易剥离汽车电子业务板块，本次交易后，上市公司将以芯片及数据服务、导航产品和陶瓷元器件为主营业务，并利用获得的资本加大主业投入和产业升级，进一步做强做大上市公司主业。
本次交易标的营业收入占公司合并口径相应指标的比重较大，交易完成后，交易标的不再纳入合并范围，因而短期内会导致公司营业收入体量缩小、经营规模下降，提请投资者注意上市公司因出售资产而带来的经营规模下降风险。
（二）对标的企业财务资助、提供担保及承担回购义务等事项的风险截至本报告书签署日，上市公司存在为标的公司贷款提供担保的情况，具体如下：
| 序号 | 担保人 | 担保方式 | 银行 | 签订日期 | 担保合同 | 借款人 | 主债务 | 最高保证金额 |
| 1 | 上市公司 | 连带责任保证 | 中信银行股份有限公司重庆分行 | 2021年 12月17日 | 《最高额保证合同》（2021渝银最保字第401011-2号） | 北斗智联 | 债权人依据《综合授信合同》（2021渝银信字第401011号）与债务人在2022年1月5日至2025年2月25日期间所签署的主合同而享有的一系列债权 | 最高保证额为10,000万元 |
| 2 | 上市公司 | 连带责任保证 | 上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行 | 2023年 3月30日 | 《最高额保证合同》（ZB8314202300000002） | 北斗智联 | 主债权（《融资额度协议》编号BC2023032800000116）及由主债权产生的利息、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和使权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等），以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。 | 最高保证额为5,650万元 |
| 3 | 上市公司 | 连带责任保证 | 中信银行股份有限公司重庆分行 | 2023年 8月28日 | 《最高额保证合同》（2023渝银最保字第401007-1号） | 北斗智联 | 债权人依据《综合授信合同》（2021渝银信字第401011号）与债务人在2023年8月28日至2024年8月28日期间所签署的主合同而享有的一系列债权 | 最高保证额为4,520万元 |
| 4 | 上市公司 | 连带责任保证 | 交通银行股份有限公司宿迁分行 | 2023年 4月7日 | 《保证合同》（202310018-1） | 江苏北斗 | 主合同（《流动资金借款合同》编号202310018）项下的全部主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用 | 本金数额为1,130万元 |
| 5 | 上市公司 | 连带责任保证 | 交通银行股份有限公司宿迁分行 | 2023年 4月7日 | 《保证合同》（202310019-1） | 江苏北斗 | 主合同（《流动资金借款合同》编号202310019）项下的全部主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用 | 本金数额为1,695万元 |
| 6 | 上市公司 | 连带责任保证 | 中国银行股份有限公司宿迁分行 | 2023年 9月6日 | 《最高额保证合同》（2023年宿企最保字215106893号） | 江苏北斗 | 主合同（《授信业务总协议》编号215106893E230506）项下实际发生的债权，以及在本担保合同生效前债务人与债权人之间已经发生的债权，及基于主债权本金所发生的利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用、因违约造成的债权人损失及其他所有应付费用 | 最高保证额为2,260万元 |
截至本报告书签署日，上市公司对北斗智联及其子公司的担保金额为2.53亿元，占上市公司 2023年6月末所有者权益的4.51%。
报告期内，上市公司存在为标的公司按与交易对方关联方以相对股权比例提供财务资助的情况。截至本报告书签署日，该笔财务资助本息已全额偿还。根据本次交易《股权转让协议》，对股权转让协议签署前已生效的授信、贷款由交易双方及其关联方提供担保且不能按新的股权比例调整的，上市公司已促使交易对手方或其关联方提供相应反担保安排、签署《反担保协议》，明确上市公司在交割日后以对标的公司绝对持股比例（18.21%）为上限承担担保责任，超出部分的担保责任由交易对方或其关联方提供反担保。股权转让协议签署后新发生的担保或财务资助，上市公司担保责任或财务资助比例应以交割日后上市公司对标的公司的绝对持股比例为上限。基于上述约定，若标的公司未能履行担保涉及债务或财务资助事项的资金偿还，上市公司可能面临承担担保责任或财务资助资金不能按期收回的风险。此外，根据北斗智联前次可转债投资人转股增资签署的《股东协议》及本次交易签署的《股东协议之补充协议》，上市公司存在按一定比例回购财务投资人部分股权的风险。
（三）本次交易完成后上市公司新增关联交易的风险
本次交易完成后，标的公司成为上市公司参股子公司并出表，构成上市公司关联方。本次交易将新增上市公司在购销商品、提供和接受劳务、关联方拆借、关联租赁等方面的关联交易。在本次标的资产出售后会短期内新增上市公司与参股子公司的关联交易。因此，本次交易存在新增关联交易的风险，具体情况参见《北京北斗星通导航技术股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》之“第十章 同业竞争与关联交易”之“一、关联交易的情况”之“（四）本次交易前后上市公司关联交易变化情况”。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京北斗星通导航技术股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要》之盖章页）
北京北斗星通导航技术股份有限公司
2023 年 11 月 1 日