中信证券股份有限公司
关于
深圳证券交易所
《关于对北京北斗星通导航技术股份有限
公司的重组问询函》
之核查意见
独立财务顾问
| （广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） |
二〇二三年十一月
深圳证券交易所：
2023年10月11日，北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“北斗星通”或““上市公司”、““公司”）收到深圳证券交易所“ 关于对北京北斗星通导航技术股份有限公司的重组问询函》（并购重组问询函〔2023〕第24号）（以下简称“““ 问询函》”）。中信证券股份有限公司作为北斗星通本次交易的独立财务顾问，对问询函中有关问题进行了认真分析和核查，现就核查情况回复如下。
如无特别说明，本核查意见所述的简称或名词的释义与 北京北斗星通导航技术股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中“释义”所定义的简称或名词的释义具有相同的含义。
本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
| 问询函所列问题 | 黑体（不加粗） |
对问题的回答
| 对问题的回答 | 宋体（不加粗） |
对重组报告书（草案）等文件的修订、补充
| 对重组报告书（草案）等文件的修订、补充 | 楷体（加粗） |
目 录
问题1 ...... 4
问题2 ...... 15
问题3 ...... 35
问题4 ...... 37
问题5 ...... 44
问题6 ...... 47
问题7 ...... 50
问题8 ...... 54
问题9 ...... 61
问题1：
报告书显示，（1）你公司全资子公司北斗星通（重庆）汽车电子有限公司（以下简称重庆北斗）拟以现金方式向交易对方北京华瑞世纪智联科技有限公司（以下简称华瑞智联）出售孙公司北斗星通智联科技有限责任公司（以下简称北斗智联或标的资产）15%的股权，作价25,290.00万元。交易完成后，你公司间接持有的北斗智联股权从33.21%降低至18.21%，北斗智联不再纳入你公司合并报表范围。（2）根据备考财务数据，本次交易前，你公司2023年1-5月营业收入、归属于母公司所有者的净利润（以下简称净利润）分别为156,040.79万元、-3,803.23万元；交易完成后，你公司剩余业务2023年1-5月营业收入、净利润分别为53,184.43万元、-2,926.61万元，其中营业收入大幅下滑。
请结合标的资产所处行业情况、市场份额、业务特点、经营前景、财务状况、盈利能力，以及与你公司其余业务的协同性等因素，说明出售标的资产的原因，本次交易是否符合 上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》第十一条第（五）项中“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定。请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的资产所处行业情况、市场份额、业务特点、经营前景、财务状况、盈利能力，以及与上市公司其余业务的协同性等因素，说明出售标的资产的原因，本次交易是否符合 上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》第十一条第（五）项中“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定
（一）标的资产所处行业情况和市场份额
1、所处行业情况
北斗智联主要从事汽车智能网联业务，包括智能网联汽车电子产品的研发、生产和销售。根据国家统计局发布的 国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的企业所处行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。
当前，汽车电子技术仍在持续深化、迭代，汽车电子设备成本占比提升。随着电子信息技术、网络技术的飞速发展，车载电子系统取得了长足进步，车载导航、车联网、娱乐系统和影像系统的渗透率持续提高。汽车电子技术的应用程度
已经成为衡量整车水平的主要标志。根据中投顾问产业研究中心的预测，全球汽车电子占整车价值比重预计将由2020年的34.32%上升到2030年接近50%。
从全球市场来看，在汽车市场平稳增长、汽车电子设备成本占比提升、电气化部件普及率提高以及汽车智能化、低碳化发展等多重因素驱动下，汽车电子市场增长迅速。根据Statista预测，到2028年全球汽车电子市场规模有望达到4,003亿美元。随着我国汽车产业的稳步增长以及汽车电子的渗透率持续提升，国内汽车电子市场将持续快速发展，根据汽车工业协会数据，2022年我国汽车电子市场规模达到9,783亿元，2017年至2022年均增速为13.29%。根据前瞻产业研究院预计，2026年中国汽车电子市场规模有望达1,486亿美元。
数据来源：汽车工业协会、中商产业研究院
国家发改委等11部委联合印发的 智能汽车创新发展战略》指出智能汽车
已成为全球汽车产业发展的战略方向，随着信息通信、互联网、大数据、云计算、人工智能等新技术在汽车领域的广泛应用，汽车正由人工操控的机械产品加速向智能化系统控制的智能产品转换。汽车产品功能和使用方式正在发生深刻变化，由单纯的交通运输工具逐渐转变为智能移动空间。智能化的边界逐步从精密控制走向提升驾驶体验，向以人为中心的智能化、个性化的用车体验发展。其中，智能座舱是消费者体验的重要场景。根据IHS Markit数据，到2030年，中国汽车智能座舱市场规模将超过1,600亿元，中国市场份额将进一步上升到37%，是全球最主要的智能座舱市场。
2、市场份额
汽车电子行业的发展与汽车产业的成熟度密切相关。总体而言，在全球市场中，美国、欧洲、日本等发达国家和地区汽车产业起步时间早，经过长时间的研发投入，在汽车电子领域积累了显著的技术优势。从竞争格局来看，车载智能座舱的行业参与者主要分为两类企业。一类是德国博世、德国大陆、日本电装、美国德尔福（现已被博格华纳收购）、美国伟世通等国际汽车零部件巨头，起步较早且产品结构丰富，业务遍及全球各地，占据了汽车电子市场，尤其是动力、安全等附加值较高的市场领域的主要份额。同时，国际汽车零部件巨头通过技术和产品创新，引领着汽车电子技术的发展方向。另一类是日本松下、日本先锋、日本阿尔派、韩国哈曼等电子企业，通过自身的技术和品牌效应不断向汽车领域拓展，拥有较强的产业链整合能力。此外，发达国家凭借在下游整车生产和上游芯片等电子元器件领域的市场地位，也进一步巩固了其在中游汽车电子系统集成环节的竞争优势。2009年以前，我国汽车电子市场（特别是一级配套供应商市场）主要被国际巨头控制，国内在竞争中处于相对弱势的地位。我国本土企业通过逐步强化技术研发能力和自主创新，不断缩小与外资竞争对手的差距。近年来，国内优秀汽车电子厂商经过多年发展，取得了长足的进步，在车载智能座舱领域，以德赛西威、华阳集团、均胜电子以及北斗智联等为代表的国内汽车电子厂商群体迅速崛起，竞争实力不断提高。部分优质内资企业已经具备了与汽车整车厂商同步开发的能力，逐步开始进入整车厂商的全球采购体系，参与全球市场竞争。2021年度、2022年度和2023年1-5月，北斗智联主营业务收入分别为
138,663.06万元、194,418.06万元和101,478.31万元，业务规模呈扩大趋势，属于中国本土的车载智能座舱领先企业，客户主要为主流自主品牌和部分合资品牌。北斗智联在国内汽车电子行业尤其是智能座舱细分领域具有较高知名度，与众多知名车企，如长安、吉利、北汽、上汽通用五菱、奇瑞等建立了良好合作关系。
（二）标的资产业务特点与经营前景
1、业务特点
北斗智联推进深化“一体两翼”规划布局，“一体”业务主要聚焦智能座舱和数字仪表等主要产品，并布局安全仪表、微座舱创新；“左翼”业务布局高精度定位相关产品（卫惯组合导航、高精度定位、融合定位总成）、5G+车路协同（V2X）、座舱内外视觉感知产品、自动驾驶域控制器和高精度位置服务；“右翼”业务主要提供智能座舱娱乐域软件整体解决方案开发服务、提供智能驾驶域系统软件、细分功能方案开发实现。北斗智联的业务特点及优势具体体现在研发、采购、生产和销售等多个方面：
（1）研发模式
北斗智联的研发模式服务于现在“一体两翼”的产品业务布局，其中主体为智能座舱BU（业务单元），负责车载座舱电子包括车载娱乐信息系统（IVI）/屏幕音响（DA）、智能座舱、数字液晶仪表等产品研发；左翼为智能驾驶BU（业务单元），负责车载智能驾驶产品（前向高阶辅助驾驶一体机，智能泊车控制器，舱内外感知控制器，高阶智能驾驶域控制器等），远程信息处理器（T-BOX）、高精度融合定位产品等；右翼奥莫软件BU（业务单元）负责软件工程服务，提供全方面的汽车软件解决方案。北斗智联正在建立共性技术分享重用机制，不断巩固和新增具备中长期重用价值的共性技术，结合前瞻性技术调查和技术预研，通过商业化项目实现先进技术落地转化，并积极申报相关专利从法律层面加以保护。
（2）采购模式
北斗智联所处汽车电子行业呈现显著的产业分工特点，上游环节主要为汽车电子系统零部件厂商，主要负责提供半导体芯片、连接器、传感器等电子元器件及汽车电子系统零部件，该环节供应商较多。基于ISO/TS16949质量体系的要
求，北斗智联建立采购管理部和供应链保障部，实现商流和物流的分工协作，规划和管理采购相关事宜。采购管理部负责新供应商引入，物料核价等工作，供应链保障部从合格供应商购买原材料或设备，保证北斗智联能在所需的时间以合理价格采购到符合质量环境职业健康安全要求的原材料或设备。
（3）生产模式
北斗智联采用以销定产、适当备货的生产模式。北斗智联完成产品设计开发后，北斗智联根据客户的订单和对市场的预测形成生产计划，组织供应链备料、人员进行生产交付，并全程采用企业资源规划（ERP）系统、制造执行系统（MES）和仓库管理系统进行全流程的信息化控制管理。北斗智联持续推动落实物联网（IOT）规划，进一步推进制造的数字化管理，同时加快人工智能（AI）的布局和试点，全面提升智能化制造水平，保质保量的完成生产交付。
（4）销售模式
北斗智联产品销售采用直销模式，主要面向汽车前装市场，通过相关汽车生产厂家（即主机厂）的供应商审查后，成为合格供应商。主机厂形成需求后，北斗智联围绕技术、成本、交期等方面进行招投标或者竞争性磋商，与客户同步研发个性化产品。获得定点通知书后，北斗智联按时间节点提交样机、测试报告等技术资料，达到主机厂认可后进行量产。主机厂通过订单系统或者书面形式下达订单，北斗智联根据订单组织生产并按要求交货，跟随新车一起上市销售。
2、经营前景
（1）有利因素
①国家产业政策扶持
目前，我国政府大力倡导依托汽车产业的发展，陆续出台了 车联网（智能网联汽车）产业发展行动计划》 智能汽车创新发展战略》 国家车联网产业标准体系建设指南（车辆智能管理）》等产业政策，指明了汽车未来智能化、网联化和集成化的发展方向，旨在提升汽车电子企业的自主创新能力和国际竞争力。国家产业政策的大力扶持，为汽车电子行业的自主创新和可持续发展创造了良好的政策环境。
②汽车电子进口替代空间大
我国汽车电子行业起步较晚，但经过国内企业持续的技术探索与研发经验积
累，我国诸多汽车电子企业的产品创新能力得到明显提升，相关产品在性能、品质、功能等方面已经达到国际先进水平，并且在定制开发、响应速度及配套服务等方面具有更为显著的比较优势，形成了较强的综合实力及进口替代能力，部分国内汽车电子厂商甚至已进入国际知名品牌汽车厂商供应链。
（2）不利因素
①全球汽车电子行业竞争加剧
根据赛迪研究院发布的 汽车电子产业发展白皮书（2019年）》，在汽车电子产业链中，博世、大陆、电装等国际前十大汽车电子供应商凭借在品牌、技术等方面的优势占据了全球约70%的市场份额。目前，全球汽车电子业务竞争激烈，德国博世、德国大陆、日本电装、美国德尔福（现已被博格华纳收购）、美国伟世通等国际汽车零部件巨头因产业起步时间早，已形成丰富的产品结构；日本松下、日本先锋、日本阿尔派、韩国哈曼等电子企业整积极通过自身的技术和品牌效应拓展汽车电子市场。我国汽车电子市场在起步阶段主要被国际巨头控制，国内厂商在竞争中处于相对弱势的地位，面临着较为激烈的竞争。另外，由于汽车电子行业属于资金密集型行业，不论是厂房建设、设备购置、生产线的建设还是自动化改造，都需要投入大量的资金，国际汽车零部件巨头具有资金优势。
②车企价格战进一步压缩汽车电子行业利润空间
汽车电子行业直接面向下游车企和终端客户，由于汽车电子行业参与者较多，业务竞争激烈，对车企和终端客户的议价能力处于相对劣势。2022年下半年购置税减半政策促使销量释放，2023年政策退坡后车企汽车销量大幅下滑，车企不断通过主动降价争夺市场份额，同时基于其强议价能力对上游汽车电子厂商进行压价，汽车电子厂商毛利率水平持续下滑，利润空间不断压缩。
综上所述，北斗智联所属行业虽具有良好的发展前景，但也面临资金投入大、行业竞争激烈、客户对供应商较大的压价力度等因素。北斗智联客户结构主要是自主品牌和部分合资品牌，行业竞争力有待进一步提升。
（三）财务状况与盈利能力
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2023]0020712号”审计报告》，北斗智联报告期内的主要财务数据如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2023年5月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 218,395.10 | 213,648.82 | 183,966.83 |
| 负债总额 | 168,146.51 | 155,280.96 | 148,226.13 |
| 所有者权益 | 50,248.60 | 58,367.86 | 35,740.70 |
| 资产负债率（%） | 76.99 | 72.68 | 80.57 |
| 项目 | 2023年1-5月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 103,326.13 | 198,303.13 | 143,565.67 |
| 营业成本 | 96,935.31 | 176,851.75 | 127,338.09 |
| 毛利 | 6,390.82 | 21,451.38 | 16,227.58 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -8,360.79 | -7,245.59 | -5,006.23 |
截至2021年末、2022年末和2023年5月末，北斗智联资产总额分别为183,966.83万元、213,648.82万元和218,395.10万元，负债总额分别为148,226.13万元、155,280.96万元和168,146.51万元，资产负债率分别为80.57%、72.68%和
76.99%，资产负债结构较为稳定。
2021年度、2022年度和2023年1-5月，北斗智联的营业收入分别为143,565.67万元、198,303.13万元和103,326.13万元，营业成本分别为127,338.09万元、176,851.75万元和96,935.31万元，毛利分别为16,227.58万元、21,451.38万元和6,390.82万元，综合毛利率分别为11.30%、10.82%和6.19%。报告期内，北斗智联综合毛利率持续下滑，主要原因系2023年上半年汽车市场行情变化竞争激烈，车厂对消费市场实行让价换市场份额的策略，进行整车产品降价调整，北斗智联的客户将此降价向下传递给北斗智联，智能座舱产品相对销售价格有所下降。此外，北斗智联尚处于投入发展阶段，为应对汽车电子行业的激烈竞争，积极响应客户开发需求，需持续加大技术研发投入以确保产品先进性。2021年度、2022年度和2023年1-5月，北斗智联研发费用分别为10,676.65万元、15,474.80万元和6,328.96万元，占营业收入的比例分别为7.44%、7.80%和6.13%。综合上述影响，2021年度、2022年度和2023年1-5月，北斗智联归属于母公司股东的净利润分别为-5,006.23万元、-7,245.59万元和-8,360.79万元，处于亏损状态。北斗智联目前也正在积极优化产品结构，拓展现有客户的产品线，争取更多优质客户的订单，提升中高端产品的收入占比，同时北斗智联致力于通过规模化降低制造成本，通过集约式和协约式采购降低原材料采购成本，改善盈利能力。
（四）与公司其余业务的协同性
上市公司作为卫星导航领域领先企业，经过多年发展，从事的主要业务涵盖卫星导航、陶瓷元器件和汽车智能网联三个行业领域，主营业务分类包括芯片及数据服务、导航产品、陶瓷元器件、汽车电子。北斗智联的汽车智能座舱业务是上市公司芯片、模组、板卡等产品在汽车行业的应用领域之一，二者能够协同为目标客户提供解决方案，因此在市场和技术方面具有一定的协同性。
1、协同客户等市场资源，共同深耕汽车应用场景
从产业链分工的角度来看，上市公司芯片及数据服务、导航产品等卫星导航业务属于产业链上游和中游。北斗智联所从事的智能座舱等汽车电子业务，属于产业链的下游，直接触达各类车企。上市公司卫星导航业务能够为智能座舱车载信息娱乐系统提供标准精度定位的芯片、板卡、模组等基础器件；为高精度定位盒子（P-BOX）、远程信息处理器（T-BOX）等提供高精度定位的芯片、板卡、模组等基础器件等。随着汽车行业智能化、自动驾驶等转型进程的加快，北斗高精度定位需求将成为标配和刚需，进一步带动对上市公司高精度芯片、模组、板卡和天线等基础产品的应用。上市公司与标的资产通过协同车企客户资源，有利于上市公司和标的资产提升车企客户资源覆盖度，渗透下游客户产品，提升市场占有率。
下游自动驾驶市场正在逐步发展，标的资产智能座舱属于汽车智能化趋势下最先迎来快速发展的方向之一；上市公司卫星导航业务相关产品主要用于高精度导航定位，前述产品需求正处于逐步释放渗透阶段，因此上述协同效应仍有待随着下游市场发展情况进一步培育。
2、技术赋能汽车智能座舱产品
北斗智联推进深化“一体两翼”规划布局，“一体”业务主要聚焦智能座舱和数字仪表等主要产品，并布局安全仪表、微座舱创新；“左翼”业务布局高精度定位相关产品（卫惯组合导航、高精度定位、融合定位总成）、5G+车路协同（V2X）、座舱内外视觉感知产品、自动驾驶域控制器和高精度位置服务；“右翼”业务主要提供智能座舱娱乐域软件整体解决方案开发服务、提供智能驾驶域系统软件、细分功能方案开发实现。
上市公司在北斗高精度车规级定位芯片等基础器件领域积累了深厚的研发及产业化能力，同时正在积极发展高精度云位置服务，有利于对北斗智联主营产品，尤其是对北斗智联“左翼”业务进行技术赋能，进一步巩固北斗智联的市场地位，促进北斗智联的发展和成长。近年来随着汽车电动化、网联化、智能化、共享化的发展，下游汽车市场对汽车智能座舱、高精度定位需求逐步提升，正处于积极渗透发展的阶段。考虑到标的资产汽车电子业务目前更偏重于车载娱乐域，上市公司卫星导航业务相关产品更偏向于导航及位置信息，对下游客户提供的产品服务在具体形态、功能定位有所差异，且目标客户对产品的方案诉求、功能实现等亦存在不同，前述协同效应潜力仍有待随着智能驾驶等市场的发展，进一步培育提升。
（五）出售标的资产的原因
1、标的资产所属行业发展前景良好，但行业竞争较为激烈，仍需较大资金投入支持业务发展，本次出售后有利于减轻上市公司持续资金投入构成的压力
标的资产所属行业具有良好的发展前景，但也面临资金投入大、行业竞争激烈、客户对供应商较大的压价力度等因素。标的资产客户结构主要是自主品牌和部分合资品牌，行业竞争力有待进一步提升。目前，北斗智联正在积极优化产品结构，拓展现有客户的产品线，争取更多优质客户的定点，提升中高端产品的收入占比，未来仍需持续加大技术研发投入以确保产品先进性。本次出售后有利于减轻上市公司持续资金投入构成的压力。
2、上市公司卫星导航业务与标的资产存在一定的协同效应，但标的资产主要处于产业下游应用，本次出售后有利于上市公司未来聚焦实现以“云+芯”为基础的“位置数字底座”战略布局
下游汽车市场属于标的资产汽车电子业务与上市公司卫星导航业务的主要应用场景。北斗智联的汽车智能座舱业务是上市公司芯片、模组、板卡等产品在汽车行业的应用领域之一，二者能够协同为目标客户提供解决方案，因此在市场和技术方面具有一定的协同性。上市公司卫星导航业务产品属于产业中上游，芯片、模组、板卡、天线等产品更偏向于导航及位置信息；标的资产汽车电子业务产品属于产业下游，智能座舱业务目前更偏重于车载座舱娱乐域。
围绕公司未来发展战略，上市公司将积极打造“云芯一体化”业务模式以及加速构建的“位置数字底座”，更加聚焦于产业链中上游，加强对芯片、云服务、天线、惯导等导航及位置信息相关基础业务的投入，北斗智联从事的下游应用端的智能座舱业务与前述重点发展方向有所差异。基于战略发展需要，本次出售有利于上市公司聚焦主业，集中优势资源巩固上市公司卫星导航等优势业务，进一步提升芯片等基础器件领先优势和研发实力，构筑差异化核心竞争力，提升上市公司资产质量。同时，本次交易后亦能够维持与北斗智联的协同关系，推动上市公司和标的资产业务在汽车领域的发展和应用。
3、标的资产尚处于投入发展、抢占市场阶段，经营业绩表现欠佳，本次出售后有利于减轻对上市公司整体业绩构成的不利影响，优化上市公司资产负债结构，推动可持续发展
2021年度、2022年度和2023年1-5月，北斗智联营业收入分别为143,565.67万元、198,303.13万元和103,326.13万元，归属于母公司股东的净利润分别为-5,006.23万元、-7,245.59万元和-8,360.79万元，收入规模稳步提升，但受汽车行业竞争激烈、产品降价压力传导、客户结构等因素影响，报告期内处于亏损状态，毛利率亦呈现下降趋势。标的资产前述经营情况对上市公司业绩表现构成了一定不利影响。
本次出售后，虽然上市公司资产总额、营业收入有所减少，但资产负债率降低，有利于优化公司资本结构；净利润、毛利率等盈利指标亦有所改善，货币资金增加，可用于支持巩固公司主营业务，有利于进一步提升经营质量和运营效率，为公司持续发展提供有力保障。本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元、百分点
| 项目 | 2023年5月31日/2023年1-5月 | 2022年12月31日/2022年 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率/变动值 | 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率/变动值 | |
| 资产总计 | 750,962.03 | 598,879.31 | -20.25% | 760,855.41 | 610,478.90 | -19.76% |
| 负债合计 | 276,699.17 | 101,273.03 | -63.40% | 279,466.88 | 111,040.66 | -60.27% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 432,277.45 | 490,267.90 | 13.42% | 433,565.35 | 490,597.57 | 13.15% |
| 营业收入 | 156,040.79 | 53,184.43 | -65.92% | 381,607.77 | 184,751.00 | -51.59% |
| 归属于母公司股东的净利润 | -3,803.23 | -2,926.61 | 23.05% | 14,521.55 | 17,152.23 | 18.12% |
项目
| 项目 | 2023年5月31日/2023年1-5月 | 2022年12月31日/2022年 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率/变动值 | 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率/变动值 | |
| 资产负债率 | 36.85% | 16.87% | -19.98 | 36.73% | 18.16% | -18.57 |
| 销售毛利率 | 20.65% | 49.08% | 28.43 | 30.23% | 50.98% | 20.75 |
因此，本次出售有利于上市公司优化资产结构和改善财务状况，增强抗风险能力和持续经营能力，突出核心优势主业，服务发展战略，有利于维护上市公司股东利益。
（六）本次交易符合 上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项中“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定
通过本次交易标的资产的出售，上市公司将取得较为充裕的资金，本次交易有利于进一步降低资产负债率、优化资产结构，改善上市公司经营性现金流，提高股东投资回报，进一步提升经营质量和运营效率。同时，增加的现金储备还可用于支持巩固公司主营业务，维护上市公司及股东利益，为公司持续发展提供有力保障。
因此，本次交易是上市公司聚焦核心优势主业、提高可持续发展能力的积极举措，符合公司围绕主营业务发展的需求，将切实提高上市公司的可持续发展能力，符合 上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项中“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定，符合上市公司和全体股东的利益。
二、中介机构核查意见
独立财务顾问访谈了北斗智联相关人员，了解北斗智联主营业务情况，了解北斗智联采购、研发、生产和销售模式情况；查阅上市公司报告期内年度报告等公开资料；查阅北斗智联同行业上市公司公开资料及行业分析报告。
经核查，独立财务顾问认为：通过本次交易，第一，上市公司将取得较为充裕的资金，并减轻未来对标的资产继续投入的资金压力，对公司可持续经营能力产生积极影响；第二，本次交易有利于进一步降低资产负债率、优化资产结构，改善上市公司经营性现金流，提高股东投资回报，进一步提升经营质量和运营效率；第三，上市公司与北斗智联存在一定的协同效应，但标的资产主要处于产业下游应用，本次出售后有利于上市公司未来聚焦实现以“云+芯”为基础的“位
置数字底座”战略布局。本次交易是上市公司聚焦核心优势主业、提高可持续发展能力的积极举措，符合 上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项中“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定，符合上市公司和全体股东的利益。
问题2：
报告书显示，本次交易选取市场法评估结果作为评估结论，选取航天科技、华阳集团、德赛西威、均胜电子作为本次市场法评估的可比公司，采用EV/S一种价值比率。截至评估基准日2023年5月31日，北斗智联股东全部权益的评估价值为163,939.66万元，增值率为94.09%。
（1）请结合标的资产经营业务特点、市场可比案例情况等，说明本次交易最终选取市场法评估作价的合理性。
（2）请结合本次市场法评估可比公司的营业范围、主要收入、利润来源及占比，分析前述公司与标的资产在业务结构、经营模式方面是否存在可比性。结合前述公司报告期内的市场占有率、主营业务收入增长率、利润率、主要财务数据的可比性等，说明选取上述公司作为可比公司的合理性及估值的公允性。
（3）详细说明价值比率选用EV/S的合理性。
（4）请结合问题“（1）（2）（3）的回复，说明本次出售资产定价是否公允，是否存在损害上市公司利益的情形。
请独立财务顾问、评估师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、请结合标的资产经营业务特点、市场可比案例情况等，说明本次交易最终选取市场法评估作价的合理性。
（一）标的公司经营业务特点
1、标的公司主营业务情况
北斗智联自成立以来主要从事汽车智能网联业务，包括智能网联汽车电子产品的研发、生产和销售。北斗智联主要向前装主机厂提供融合智能车机、远程信息处理器（T-BOX）、智能天线、HUD、数字仪表、车联网、以太网等在内的一体化智能网联终端整体解决方案。主要合作客户有长安、吉利、北汽、上汽通用五菱、奇瑞等。
报告期内，北斗智联持续推进深化“一体两翼”规划布局：“一体”业务主要聚焦智能座舱和数字仪表等主要产品，并布局安全仪表、微座舱创新；“左翼”业务布局高精度定位相关产品（卫惯组合导航、高精度定位、融合定位总成）、5G+V2X、座舱内外视觉感知产品、自动驾驶域控制器和高精度位置服务；“右翼”业务主要提供智能座舱娱乐域软件整体解决方案开发服务、提供智能驾驶域系统软件、细分功能方案开发实现。北斗智联主要产品包括智能中控、液晶数字仪表、远程信息处理器（T-BOX）、集成式智能座舱以及相关车载电子产品，用于实现汽车的导航定位、车联网、车载娱乐、综合信息显示等功能。其主要产品如下：
| 智能中控 | 远程信息处理器 （T-BOX） | 集成式座舱 | 数字仪表 |
因此，北斗智联主要产品为汽车电子相关智能座舱产品，并在技术与产品、认证与注册、客户与渠道方面具有一定的市场优势。从其主营业务内容及产品形态来看，北斗智联属于科技型企业，不属于传统工业企业，核心竞争力更多地体现在业务能力、客户关系、研发能力、品牌效应等方面。
2、标的公司业务模式
标的公司以智能座舱域控制器为主体业务，形成了“一体两翼”业务布局，并建立了完善的研发模式、采购模式、生产模式、销售模式。北斗智联具备完整的业务模式体系。相关研发模式、采购模式、生产模式及销售模式具体情况可见本核查意见之问题1“请结合标的资产所处行业情况、市场份额、业务特点、经
营前景、财务状况、盈利能力，以及与你公司其余业务的协同性等因素，说明出售标的资产的原因，本次交易是否符合 上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》第十一条第（五）项中“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定”之“（二）标的资产业务特点与经营前景”相关内容。
3、专利、商标、软件著作权资产情况
截至2023年5月31日，标的公司及其控股子公司在境内共拥有57项注册商标、276项已获授权的专利、396项计算机软件著作权。北斗智联在智能座舱、自动驾驶类创新产品技术不断提升，市场订单持续突破，吻合了座舱智能化、自动驾驶功能不断提升的趋势。北斗智联在其细分业务领域已有一定的技术实力以及研发能力。
（二）市场可比案例情况
选定最终评估方法前，上市公司及中介机构查询了近几年智能座舱行业相关的收购/转让案例，未能在境内公开市场中查询到相关案例交易信息。因此，本次评估选取市场法进行评估时未选择交易案例比较法进行评估，而是通过选取可比上市公司进行评估。
经初步查询，近年来境内资本市场相关交易以市场法定价的部分上市公司收购/转让案例主要信息如下：
| 上市公司代码 | 上市公司 简称 | 评估基 准日 | 项目名称 | 评估方法 | 定价 方法 | 具体市场法测算方式及价值比率 |
| 300757 | 罗博特科 | 2023年4月30日 | 罗博特科智能科技股份有限公司拟发行股份收购ficonTEC Service GmbH及ficonTEC Automation GmbH股权所涉及的股东全部权益价值项目 | 市场法、 收益法 | 市场法 | 上市公司比较法-EV/S |
| 603128 | 华贸物流 | 2022年12月31日 | 港中旅华贸国际物流股份有限公司拟对杭州佳成国际物流有限公司进行股权转让涉及的杭州佳成国际物流有限公司股东全部权益价值项目 | 收益法、 市场法 | 市场法 | 上市公司比较法-P/S |
| 301296 | 新巨丰 | 2022年12月31日 | 山东新巨丰科技包装股份有限公司拟收购纷美包装有限公司股权所涉及的纷美包装有限公司股东全部权益价值项目 | 上市公司比较法、交易案例比较法 | 上市公司比较法 | 上市公司比较法及交易案例比较法-均采用P/B、EV/EBITDA算术平均值 |
上市公司代码
| 上市公司代码 | 上市公司 简称 | 评估基 准日 | 项目名称 | 评估方法 | 定价 方法 | 具体市场法测算方式及价值比率 |
| 600107 | 美尔雅 | 2022年4月30日 | 湖北美尔雅股份有限公司拟转让股权所涉及的美尔雅期货有限公司股东全部权益价值项目 | 资产基础法、市场法 | 市场法 | 上市公司比较法-P/B |
| 002843 | 泰嘉股份 | 2021年12月31日 | 湖南泰嘉新材料科技股份有限公司拟对东莞市铂泰电子有限公司进行增资涉及东莞市铂泰电子有限公司股东全部权益市场价值项目 | 资产基础法、市场法 | 市场法 | 上市公司比较法-P/B |
| 600198 | *ST大唐 | 2020年12月31日 | 大唐微电子技术有限公司拟增资扩股项目涉及的大唐微电子技术有限公司股东全部权益价值项目 | 资产基础法、市场法 | 市场法 | 上市公司比较法-P/E |
| 300023 | *ST宝德 | 2020年12月31日 | 西安宝德自动化股份有限公司拟收购股权所涉及的名品世家酒业连锁股份有限公司股东全部权益价值 项目 | 市场法、 收益法 | 市场法 | 交易案例比较法-P/S |
| 600796 | 钱江生化 | 2020年12月31日 | 浙江钱江生物化学股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的海宁市水务投资集团有限公司持有的海宁实康水务有限公司股权价值项目 | 资产基础法、市场法 | 市场法 | 上市公司比较法-PB、EV/NOIAT算术平均值 |
| 600460 | 士兰微 | 2020年7月31日 | 杭州士兰微电子股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州士兰集昕微电子有限公司股东全部权益价值项目 | 资产基础法、市场法 | 市场法 | 上市公司比较法-P/S、P/B |
| 300318 | 博晖创新 | 2020年6月30日 | 北京博晖创新生物技术股份有限公司发行股份购买资产项目涉及的上海博森管理咨询有限公司股东全部权益价值项目 | 市场法、 收益法 | 市场法 | 上市公司比较法-EV/EBITDA |
| 600208 | 新湖中宝 | 2019年12月31日 | 哈尔滨高科技（集团）股份有限公司拟发行股份购买湘财证券股份有限公司股权项目 | 市场法、 收益法 | 市场法 | 上市公司比较法-P/B |
（三）采用市场法作为定价方法的分析
从上述北斗智联经营业务特点来看，其所在行业非传统工业行业，北斗智联属于科技行业，核心资产表现形式不再主要是固定资产投入、生产能力等方面，市场价值更多地体现在业务能力、客户关系、研发能力、品牌效应等方面。其自身也已拥有了稳定的客户、较强的技术及研发水平，形成了较为稳定完善的业务模式体系和支持业务发展的无形资产。北斗智联最主要的资产未能以实物形式或直接在账面上体现，包括但不限于业务能力、客户关系、研发能力、市场占有、品牌效应等。根据标的公司近年来的业务增长情况，北斗智联目前仍然处在一个
市场扩张的阶段且尚未能盈利，故采用资产基础法不能完整体现北斗智联的市场价值。
从市场可比案例来看，境内资本市场上市公司收购/转让股权行为中最终采用市场法评估定价具有较多实践案例，说明各类投资者已接受采用市场法进行评估定价。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。结合北斗智联所处行业，能找到类似的可比上市公司，且披露信息完善，通过筛选可以选择出与评估对象的相似程度高和可以量化和修正的可比案例。并且上市公司市场价值是市场交易过程中所形成的价格，是众多市场自由交易参与者在交易过程中综合考虑了宏观、行业、企业等各方面综合因素后所形成的价格，是最直接的价值体现。因此，结合北斗智联所处行业的业务特点和市场可比案例，以市场法评估定价是合理的。
在具体评估时，本次评估排除了资产基础法的使用，选取了收益法、市场法两种方法进行评估。收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，而标的公司由于目前尚未能实现利润为正，且近年收入规模变化较大，未来盈利能力具有较大的不确定性。评估师经过对标的公司财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的、适用的价值类型，标的公司目前仍处于收入扩张的阶段，但由于历史年度均为亏损，未来年度何时能够转亏为盈具有一定的不确定性，收益法评估结论无法更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估未采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。因此，本次评估采用市场法作为最终定价方法是合理的。
二、请结合本次市场法评估可比公司的营业范围、主要收入、利润来源及占比，分析前述公司与标的资产在业务结构、经营模式方面是否存在可比性。结合前述公司报告期内的市场占有率、主营业务收入增长率、利润率、主要财务数据的可比性等，说明选取上述公司作为可比公司的合理性及估值的公允性。
（一）可比公司筛选情况
由于未能查询到具体的智能座舱细分行业分类，本次评估在扩大行业范围后进行了可比公司筛选。在A股市场上188家汽车零部件类上市公司中，按照近
几年业务内容没有发生大的变化、与标的公司业务内容较为接近、上市公司上市时间超过三年等标准进行筛选，最终选择了四家可比上市公司，具体如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 主营产品类型 |
| 1 | 000901.SZ | 航天科技 | 汽车电子仪表、航天产品、平台软件及感知设备 |
| 2 | 002906.SZ | 华阳集团 | 汽车电子、精密压铸、LED照明、精密电子部件等 |
| 3 | 002920.SZ | 德赛西威 | 智能座舱、智能驾驶和网联服务三大领域 |
| 4 | 600699.SH | 均胜电子 | 智能座舱及智能网联、智能驾驶、新能源管理、汽车主被动安全等领域 |
上述四家可比上市公司基本情况如下：
（1）航天科技
航天科技控股集团股份有限公司以国防建设为己任，以创新发展、做实做强做好自身产业为途径，立足于航天应用、汽车电子、物联网三大产业领域。其中，汽车电子业务面向整车及部件配套厂商形成了汽车传感器、全液晶仪表、行驶记录仪三大类产品。其境内汽车电子业务借助多年汽车电子产品研发生产经验，横向推广汽车仪表、车载显示终端、远程信息处理器（T-Box）、汽车行驶记录仪、车载逆变器五大系列产品。
（2）华阳集团
华阳集团聚焦汽车智能化、轻量化，致力于成为国内外领先的汽车电子产品及其零部件的系统供应商，主要业务为汽车电子、精密压铸，其他业务包括LED照明、精密电子部件等。其汽车电子板块主要面向整车厂提供配套服务，包括与客户同步研发产品、生产和销售，业务涵盖“智能座舱、智能驾驶、智能网联”三大领域，市场和技术双轮驱动，为客户提供丰富的汽车电子产品和整体解决方案。
（3）德赛西威
德赛西威是国际领先的汽车电子企业之一，是智能网联技术积极推动者。德赛西威产品聚焦于智能座舱、智能驾驶和网联服务三大业务群，提供以人为本、万物互联、智能高效的整体出行方案，以智能汽车为中心点，参与构建未来智慧交通和智慧城市大生态圈。
（4）均胜电子
作为全球汽车电子和汽车安全领域的顶级供应商，均胜电子主要聚焦于智能座舱及智能网联、智能驾驶、新能源管理、汽车主被动安全等领域，面向全球整车厂提供智能电动汽车关键技术领域的一站式解决方案。其业务分为汽车电子和汽车安全两大板块，汽车电子业务主要包括智能座舱/网联系统、智能驾驶、新能源管理、软件及服务等。
（二）结合本次市场法评估可比公司的营业范围、主要收入、利润来源及占比，分析前述公司与标的资产在业务结构、经营模式方面是否存在可比性
1、可比公司及标的公司营业范围情况
| 公司名称 | 营业范围 | 主营业务内容 | 汽车电子产品形态 |
| 北斗智联（标的公司） | 许可项目：检验检测服务，测绘服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：开发、生产和销售：智能网联汽车电子产品（包括：导航影音娱乐系统及部件、仪表系统及部件、网联系统及部件、HUD系统及部件、高级辅助驾驶系统和自动驾驶需要的导航相关部件）；提供汽车智能网联相关技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；提供车联网技术服务；从事与以上业务相关的货物及技术进出口，智能车载设备制造，智能车载设备销售，通信设备制造，卫星通信服务，软件开发，软件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 主要从事汽车智能网联业务，包括智能网联汽车电子产品的研发、生产和销售。 | 向前装主机厂提供融合智能车机、远程信息处理器（T-BOX）、智能天线、HUD、数字仪表、车联网、以太网等在内的一体化智能网联终端整体解决方案。 |
| 航天科技 | 许可项目：第二类增值电信业务；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；互联网信息服务；电气安装服务；建设工程施工。一般项目：智能机器人的研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；仪器仪表制造；仪器仪表销售；运输设备及生产用计数仪表制造；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；移动终端设备销售；机械电气设备销售；专用设备修理；物联网设备销售；物联网应用服务；通讯设备销售；网络设备制造；网络设备销售；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；工业 | 立足于航天应用、汽车电子、物联网三大产业领域。汽车电子业务面向整车及部件配套厂商形成了汽车传感器、全液晶仪表、行驶记录仪三大类产品。其境内汽车电子业务借助多年汽车电子产品研发生产经 | 汽车仪表、车载显示终端、远程信息处理器（T-Box）、汽车行驶记录仪、车载逆变器、车载座舱内传感器等 |
公司名称
| 公司名称 | 营业范围 | 主营业务内容 | 汽车电子产品形态 |
机器人销售；智能机器人销售；工业机器人制造；工业机器人安装、维修；通用设备制造（不含特种设备制造）；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子产品销售；人工智能硬件销售；人工智能公共数据平台；人工智能行业应用系统集成服务；信息安全设备销售；卫星技术综合应用系统集成；数据处理和存储支持服务；工业互联网数据服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；智能控制系统集成；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；船舶自动化、检测、监控系统制造；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；物业管理；货物进出口；互联网销售（除销售需要许可的商品）；非居住房地产租赁；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；日用口罩（非医用）生产。
| 机器人销售；智能机器人销售；工业机器人制造；工业机器人安装、维修；通用设备制造（不含特种设备制造）；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子产品销售；人工智能硬件销售；人工智能公共数据平台；人工智能行业应用系统集成服务；信息安全设备销售；卫星技术综合应用系统集成；数据处理和存储支持服务；工业互联网数据服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；智能控制系统集成；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；船舶自动化、检测、监控系统制造；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；物业管理；货物进出口；互联网销售（除销售需要许可的商品）；非居住房地产租赁；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；日用口罩（非医用）生产。 | 验，横向推广汽车仪表、车载显示终端、远程信息处理器（T-Box）、汽车行驶记录仪、车载逆变器五大系列产品。 | ||
| 华阳集团 | 研究、开发、制造、销售：汽车电子装备产品、精密零部件、光机电产品、通讯产品零部件、LED照明及节能产品，软件开发和销售，技术咨询、转让、培训和服务，实业投资，自有物业租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 其汽车电子板块主要面向整车厂提供配套服务，业务涵盖“智能座舱、智能驾驶、智能网联”三大领域，为客户提供丰富的汽车电子产品和整体解决 方案。 | 信息娱乐、液晶仪表、抬头显示(HUD)、电子内外后视镜、座舱域控制器、数字声学系统、空调控制器、无线充电、360环视系统、自动泊车系统(APA)、驾驶域控制器、盲区监测(BSD)、驾驶员监测系统、高清摄像头、其它驾驶辅助系统、车联网服务等 |
| 德赛西威 | 技术开发、生产和销售汽车信息和娱乐系统及部件，空调系统及部件，仪表系统及部件，显示系统及部件，转向系统及部件，汽车安全系统及部件，智能驾驶辅助安全系统及部件，自动驾驶系统及部件，动力及底盘管理系统及部件，车身控制系统及部件，胎压监测系统及部件，变速箱控制单元及部件，汽车空气净化器及部件，汽车内 | 深度聚焦于智能座舱、智能驾驶和网联服务三大领域的高效融合，持续开发高度集成的智能硬件和领先的软件算法，为 | 主要产品形态为前装业务，包括智能驾驶域控制器及相关传感器产品 |
公司名称
| 公司名称 | 营业范围 | 主营业务内容 | 汽车电子产品形态 |
饰面板，汽车灯饰总成，车用应急电源，汽车行驶记录仪，传感器系列，车用雷达，车用摄像头，车载麦克风，车用天线，车载视频行驶记录系统，流媒体后视镜，驾驶舱模块，车辆及驾驶员通讯报警系统，车载智能通讯系统，车载智能通讯手机，车载总线网络系统及部件，新能源汽车零部件、汽车电子相关零部件、组件、套件、生产模具及设备，车载应用软件，汽车电子产品及部件，智能交通系统，移动出行服务，智能网联系统及服务，互联网技术服务，基础软件服务，应用软件服务，从事货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
| 饰面板，汽车灯饰总成，车用应急电源，汽车行驶记录仪，传感器系列，车用雷达，车用摄像头，车载麦克风，车用天线，车载视频行驶记录系统，流媒体后视镜，驾驶舱模块，车辆及驾驶员通讯报警系统，车载智能通讯系统，车载智能通讯手机，车载总线网络系统及部件，新能源汽车零部件、汽车电子相关零部件、组件、套件、生产模具及设备，车载应用软件，汽车电子产品及部件，智能交通系统，移动出行服务，智能网联系统及服务，互联网技术服务，基础软件服务，应用软件服务，从事货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 全球客户提供安全、舒适、高效的移动出行整体解决方案和服务。 | ||
| 均胜电子 | 电子产品、电子元件、汽车电子装置（车身电子控制系统）、光电机一体化产品、数字电视机、数字摄录机、数字录放机、数字放声设备、汽车配件、汽车关键零部件（发动机进气增压器）、汽车内外饰件、橡塑金属制品、汽车后视镜的设计、制造、加工；模具设计、制造、加工；销售本企业自产产品；制造业项目投资；从事货物及技术的进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。 | 作为全球汽车电子和汽车安全领域的顶级供应商，主要聚焦于智能座舱及智能网联、智能驾驶、新能源管理、汽车主被动安全等领域，面向全球整车厂提供智能电动汽车关键技术领域的一站式解决方案。 | 智能座舱/网联系统、智能驾驶、新能源管理、软件及服务等 |
综上，标的公司与可比公司均以汽车电子业务为重点业务，在汽车电子领域方面均以座舱域为应用场景并提供智能座舱、智能网联、智能驾驶等相关软硬件产品，经营范围、业务内容等经营模式方面具有可比性。
2、可比公司主要收入、利润来源及占比
可比公司与北斗智联的合并口径主要收入构成情况对比如下：
单位：万元
| 公司名称 | 产品 | 2023年1-5月 （上市公司数据为2023年1-6月） | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 北斗 | 汽车电子 | 103,326.13 | 100.00% | 198,303.13 | 100.00% | 143,565.67 | 100.00% |
公司名称
| 公司名称 | 产品 | 2023年1-5月 （上市公司数据为2023年1-6月） | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 智联 | 营业收入总额 | 103,326.13 | 100.00% | 198,303.13 | 100.00% | 143,565.67 | 100.00% |
| 航天科技 | 汽车电子 | 264,850.26 | 86.04% | 408,657.29 | 71.19% | 389,116.70 | 67.04% |
| 营业收入总额 | 307,818.22 | 100.00% | 574,026.55 | 100.00% | 580,464.31 | 100.00% | |
| 华阳集团 | 汽车电子 | 185,631.30 | 64.73% | 374,535.41 | 66.43% | 294,580.01 | 65.63% |
| 营业收入总额 | 286,770.85 | 100.00% | 563,792.85 | 100.00% | 448,826.95 | 100.00% | |
| 德赛西威 | 汽车电子 | 872,447.99 | 100.00% | 1,493,290.58 | 100.00% | 956,943.45 | 100.00% |
| 营业收入总额 | 872,447.99 | 100.00% | 1,493,290.58 | 100.00% | 956,943.45 | 100.00% | |
| 均胜电子 | 汽车电子 | 2,691,331.64 | 99.63% | 4,949,664.35 | 99.40% | 4,502,100.55 | 98.58% |
| 营业收入总额 | 2,701,436.45 | 100.00% | 4,979,335.17 | 100.00% | 4,567,003.24 | 100.00% | |
从业务结构来看，北斗智联营业收入中100.00%来自汽车电子业务。可比公司中，航天科技2022年营业收入中71.19%来自汽车电子业务，华阳集团2022年营业收入中66.43%来自汽车电子业务，德赛西威2022年营业收入中100.00%来自汽车电子业务，均胜电子2022年营业收入中99.40%来自智能汽车电子业务。前述可比公司收入来源中基本均有三分之二或以上与标的资产属于同一或相近的业务收入，可比性较高。
可比公司与北斗智联的毛利额对比情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 业务内容 | 2023年1-5月 （上市公司数据为2023年1-6月） | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 毛利金额 | 占比 | 毛利金额 | 占比 | 毛利金额 | 占比 | ||
| 北斗智联 | 汽车电子 | 6,390.82 | 100.00% | 21,451.38 | 100.00% | 16,227.58 | 100.00% |
| 毛利总额 | 6,390.82 | 100.00% | 21,451.38 | 100.00% | 16,227.58 | 100.00% | |
| 航天科技 | 汽车电子 | 39,683.38 | 71.45% | 66,922.75 | 62.81% | 65,403.94 | 63.86% |
| 毛利总额 | 55,538.64 | 100.00% | 106,544.34 | 100.00% | 102,419.94 | 100.00% | |
| 华阳集团 | 汽车电子 | 40,620.10 | 63.73% | 79,707.78 | 63.97% | 62,414.61 | 64.47% |
| 毛利总额 | 63,735.57 | 100.00% | 124,601.93 | 100.00% | 96,809.96 | 100.00% | |
| 德赛西威 | 汽车电子 | 180,182.29 | 100.00% | 343,969.31 | 100.00% | 235,443.15 | 100.00% |
| 毛利总额 | 180,182.29 | 100.00% | 343,969.31 | 100.00% | 235,443.15 | 100.00% | |
公司名称
| 公司名称 | 业务内容 | 2023年1-5月 （上市公司数据为2023年1-6月） | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 毛利金额 | 占比 | 毛利金额 | 占比 | 毛利金额 | 占比 | ||
| 均胜电子 | 汽车电子 | 361,664.77 | 99.78% | 594,034.77 | 99.76% | 515,760.46 | 97.14% |
| 毛利总额 | 362,474.67 | 100.00% | 595,439.09 | 100.00% | 530,972.42 | 100.00% | |
从毛利额来看，北斗智联毛利额全部来源于汽车电子业务；航天科技2022年汽车电子业务贡献毛利额66,922.75万元，占整体业务贡献毛利62.81%；华阳集团2022年汽车电子业务贡献毛利额79,707.78万元，占整体业务贡献毛利
63.97%；德赛西威2022年汽车电子业务贡献毛利额343,969.31万元，合计占整体业务贡献毛利100.00%；均胜电子2022年汽车业务贡献毛利额594,034.77万元，占整体业务贡献毛利99.76%。可以看出，各可比公司的汽车电子相关业务贡献毛利占自身整体毛利约三分之二或以上，说明各可比公司的利润来源主要为汽车电子业务，与北斗智联相近，可比性较高。
综上，结合可比公司的营业范围、主要收入、利润来源及占比的情况，可比与标的资产在业务结构、经营模式方面具有可比性，可比上市公司的选取是合理的。
（三）结合前述公司报告期内的市场占有率、主营业务收入增长率、利润率、主要财务数据的可比性等，说明选取上述公司作为可比公司的合理性及估值的公允性
1、市场占有率情况
根据中国汽车工业协会网站发布的 汽车电子研究报告》及东莞证券 汽车芯片专题报告》等研究报告相关数据显示，2022年国内汽车电子市场总体规模为9,783亿元、全球汽车电子市场规模为21,399亿元。考虑到标的公司与可比公司主营业务均主要开展汽车电子业务、座舱域软硬件产品细分领域难以直接获取权威市场占有率数据，公司根据标的公司及可比上市公司2022年汽车电子相关业务销售额与国内汽车电子市场规模、全球汽车电子市场规模进行了市场占有率的大致测算如下：
公司名称
| 公司名称 | 标的公司 | 航天科技 | 华阳集团 | 德赛西威 | 均胜电子 |
| 2022年销售额（亿元） | 19.83 | 40.87 | 37.45 | 149.33 | 494.97 |
| 国内市场规模（亿元） | 9,783 | 9,783 | 9,783 | 9,783 | 9,783 |
| 国内市场占有率 | 0.20% | 0.42% | 0.38% | 1.53% | 5.06% |
| 全球汽车电子市场规模（亿元） | 21,399 | 21,399 | 21,399 | 21,399 | 21,399 |
| 全球市场占有率 | 0.09% | 0.19% | 0.18% | 0.70% | 2.31% |
从上表可以看出，由于汽车电子市场规模较大、涉及产品业务形态相对多元，标的公司与各可比公司的市场占有率未出现较高占比的情形。德赛西威在座舱域细分领域具有较大的竞争优势，均胜电子整体销售规模较大，但整体尚未出现头部企业垄断市场的情况。汽车电子市场为充分竞争市场，市场规模有望持续扩大，标的公司与可比上市公司市场占有率仍有较大提升空间可能性。因此，标的公司与可比公司具有可比性。
2、主营业务收入增长率、利润率情况
单位：万元
| 公司名称 | 标的公司 | 航天科技 | 华阳集团 | 德赛西威 | 均胜电子 |
| 2022年营业收入 | 198,303.13 | 574,026.55 | 563,792.85 | 1,493,290.58 | 4,979,335.17 |
| 营业收入增长率 | 38.13% | -1.11% | 25.61% | 56.05% | 9.03% |
| 2022年汽车电子业务收入 | 198,303.13 | 408,657.29 | 374,535.41 | 1,493,290.58 | 4,949,664.35 |
| 汽车电子业务收入增长率 | 38.13% | 5.02% | 27.14% | 56.05% | 9.94% |
| 2022年净利润 | -7,245.77 | 4,415.45 | 38,457.07 | 117,136.62 | 23,326.14 |
| 2022年净利润率 | -3.65% | 0.77% | 6.82% | 7.84% | 0.47% |
从上表可以看出，标的公司目前正处于业务扩张阶段，收入增长率较高；德赛西威为行业内标杆企业，目前依旧保持着较高的收入增长水平；航天科技虽然整体收入出现下降，但汽车电子业务收入依然保持了正向的增长，华阳集团、均胜电子也保持着正向增长。相关公司汽车电子业务均与行业整体增长趋势匹配。标的公司目前尚处于前期发展阶段，因此尚未实现盈利；各可比公司具备一定的市场竞争优势，均已实现盈利。
标的公司与可比上市公司在发展阶段、行业地位、具体产品类型、客户类型、研发水平等方面存在差异导致收入、利润处于不同水平。评估师在具体评估时，
根据 企业绩效评价标准值》在主要财务指标中进行了打分调整，在数据可取得基础上考虑了业务收入增长率及利润率指标对估值的影响，具体见本题回复之“3、主要财务指标情况”相关内容。因此，虽然标的公司与上市公司主营业务收入增长率、利润率表现出了差异，但在评估过程中已通过价值比率修正调整加以考虑体现，因此标的公司与前述各上市公司具有可比性。
3、主要财务指标情况
本次评估价值比率调整采用因素调整法对可比公司的价值比率进行调整。为了修正可比公司与被评估企业在盈利能力、资产质量、债务风险、经营增长等方面的差异对价值比率的影响，本次评估借鉴 企业绩效评价标准值》中的评价指标体系和评分标准，并结合汽车零部件及配件制造业企业的特点，建立价值比率调整体系。 企业绩效评价标准值》由国务院国资委考核分配局编制，是根据国内企业年度财务和经营管理统计数据、运用数理统计方法，分年度、分行业、分规模统一测算并发布，并按照国家统一颁布的国民经济行业分类标准结合企业实际情况进行划分。本次评估采用的价值比率调整体系如下：
价值比率调整体系
| 评价指标 | 优秀值 | 良好值 | 平均值 | 较低值 | 较差值 | |
| 盈利回报指标 | 营业收入利润率 | 8.2% | 6.4% | 3.8% | -2.6% | -8.6% |
| 净资产收益率 | 15.6% | 9.9% | 5.4% | -0.2% | -7.7% | |
| 总资产报酬率 | 5.9% | 4.7% | 2.8% | -0.9% | -8.1% | |
| 盈余现金保障倍数 | 3.90 | 2.00 | 1.00 | -0.50 | -1.70 | |
| 资产运营指标 | 总资产周转率 | 1.40 | 1.10 | 0.80 | 0.40 | 0.10 |
| 两金占流动资产比重 | 18.3% | 28.8% | 38.7% | 48.1% | 66.3% | |
| 应收账款周转率 | 7.40 | 6.20 | 4.30 | 2.90 | 1.90 | |
| 流动资产周转率 | 2.10 | 1.80 | 1.30 | 0.70 | 0.20 | |
| 风险防控指标 | 资产负债率 | 48.0% | 53.0% | 58.0% | 68.0% | 83.0% |
| 带息负债比率 | 10.7% | 18.4% | 29.9% | 42.1% | 65.9% | |
| 现金流动负债比率 | 19.9% | 13.7% | 4.3% | -6.8% | -17.5% | |
| 已获利息倍数 | 8.10 | 6.30 | 3.70 | 0.60 | -1.50 | |
| 研发投入占收入比例 | 7.0% | 4.7% | 3.0% | 1.6% | 0.4% | |
| 全员劳动生产率（万元/人） | 38.40 | 30.60 | 26.50 | 15.30 | 7.80 | |
持续发展指标
| 持续发展指标 | 经济增加值率 | 14.3% | 8.2% | 0.7% | -6.8% | -12.0% |
| 国有资本保值增值率 | 117.7% | 111.7% | 102.6% | 98.0% | 89.2% | |
| 补充指标 | 营业现金比率 | 12.6% | 8.8% | 3.2% | -0.4% | -7.4% |
| 国有资本回报率 | 12.6% | 9.6% | 5.1% | -0.3% | -8.1% | |
| EBITDA率 | 15.6% | 11.0% | 5.8% | 0.5% | -6.8% | |
| 百元收入支付的成本费用（元） | 91.00 | 94.10 | 97.60 | 103.80 | 109.20 | |
| 存货周转率 | 12.80 | 9.50 | 6.60 | 3.80 | 1.90 | |
| 速动比率 | 1.30 | 1.10 | 0.90 | 0.60 | 0.40 | |
| 利润总额增长率 | 1.6% | -5.4% | -12.5% | -18.7% | -25.0% | |
| 营业总收入增长率 | 16.8% | 9.0% | 1.4% | -7.5% | -16.9% |
上表中，各项指标计算公式及具体内涵和作用如下：
| 评价指标 | 计算公式 | 具体内涵和作用 |
| 营业收入利润率 | 营业利润/总收入 | 营业收入利润率越高，说明企业商品销售额提供的营业利润越多，企业的盈利能力越强；反之，此比率越低，说明企业盈利能力越弱。 |
| 净资产 收益率 | 净利润/平均所有者 权益 | 用来衡量每单位净资产创造多少净利润的指标。净资产收益率越低。 |
| 总资产 报酬率 | 息税前利润/平均资产总额 | 表示企业包括净资产和负债在内的全部资产的总体获利能力，用以评价企业运用全部资产的总体获利能力，是评价企业资产运营效益的重要指标。 |
| 盈余现金保障倍数 | 经营活动产生的现金流量净额/净利润 | 反映了企业当期净利润中现金收益的保障程度，真实地反映了企业的盈余的质量。盈余现金保障倍数从现金流入和流出的动态角度，对企业收益的质量进行评价，对企业的实际收益能力再一次修正。 |
| 总资产 周转率 | 营业总收入/平均资产总额 | 是综合评价企业全部资产的经营质量和利用的重要指标。周转率越大，说明总资产周转越快，反映出销售能力越强。 |
| 两金占流动资产比重 | （应收+存货）/流动资产 | 企业存货和应收账款资金占用资金过多，将导致财务风险的增加和经济秩序的混乱，如不及时压减，对产业经济的持续健康发展将严重制约其持续、健康发展。 |
| 应收票据及应收账款周转率 | 营业总收入/平均应收票据及应收账款 | 应收票据及应收账款是企业流动资产除存货外的另一重要项目。应收票据及应收账款周转率是企业在一定时期内赊销净收入与平均应收账款余额之比，是衡量企业应收账款周转速度及管理效率的指标。 |
| 流动资产周转率 | 营业总收入/平均流动资产 | 是评价企业资产利用率的一个重要指标。通过对该指标的对比分析，可以促进企业加强内部管理，充 |
评价指标
| 评价指标 | 计算公式 | 具体内涵和作用 |
| 分利用流动资产，如调动暂时闲置的货币资金用于短期的投资创造收益等。 | ||
| 资产负债率 | 负债/资产 | 是用以衡量企业利用债权人提供资金进行经营活动的能力，以及反映债权人发放贷款的安全程度的指标，通过将企业的负债总额与资产总额相比较得出，反映在企业全部资产中属于负债比率。 |
| 带息负债 比率 | 带息负债/负债总额 | 反映企业负债中带息负债的比重，在一定程度上体现了企业未来的偿债（尤其是偿还利息）压力。 |
| 现金流动负债比率 | 经营活动产生的现金流量净额/流动负债 | 是企业一定时期的经营现金净流量同流动负债的比率，它可以从现金流量角度来反映企业当期偿付短期负债的能力。 |
| 已获利息 倍数 | 息税前利润/财务费用下的利息费用 | 是衡量企业长期偿债能力的指标。已获利息倍数，说明企业支付利息费用的能力越强。 |
| 研发投入占收入比例 | 研发投入/营业总收入 | 从短期来看，可以视为研发投入成本占当期产出的比例，用以衡量研发成本在当期对经营成本比重的影响。从长期来看，研发投入比，可以视为该项新产品研发过程中所产生的成本额占该产品在生命周期类所有的销售收入的比例，用以衡量产品的运作业绩。 |
| 营业现金 比率 | 经营活动产生的现金流量金额/营业总收入 | 是反映收益质量的主要指标之一，也用以评价企业在业务收入中获得现金的能力。该比率越高，说明营业收入质量越高，营业活动的风险越小；该比率越低，企业的经营风险越大，收益越不稳定，现金含量就越少，收益质量就越低。 |
| 资本回报率 | 归属于母公司所有者的净利润/平均归属于母公司所有者权益 | 用于衡量投出资金的使用效果。 |
| EBITDA率 | （净利润+所得税+利息支出+折旧+摊销）/总收入 | 又被称为现金利润率，揭示企业应回收的折旧和摊销这些非付现成本，具有重要的现实意义。该指标越高，说明企业销售收入的盈利能力以及回收折旧和摊销的能力就越强。 |
| 百元收入支付的成本费用（元） | 成本费用总额/营业总收入*100 | 可以直观的表现出每百元收入中的成本费用金额，指标越高，说明成本费用越高，超过100，说明企业尚未能盈利。 |
| 存货周转率 | 营业成本/平均存货 | 用于反映存货的周转速度，即存货的流动性及存货资金占用量是否合理，促使企业在保证生产经营连续性的同时，提高资金的使用效率，增强企业的短期偿债能力。存货周转率是对流动资产周转率的补充说明，是衡量企业投入生产、存货管理水平、销售收回能力的综合性指标。 |
评价指标
| 评价指标 | 计算公式 | 具体内涵和作用 |
| 速动比率 | （流动资产-存货）/流动负债 | 是衡量企业流动资产中可以立即变现用于偿还流动负债的能力。 |
| 营业总收入增长率 | 本年收入增长额/上年营业总收入 | 反映营业收入的增减变动情况。 |
其中，各项指标的评价标准划分为优秀（A）、良好（B）、平均（C）、较低（D）、较差（E）五个档次，对应五档评价标准的标准系数分别为1、0.8、
0.6、0.4、0.2，较差（E）以下为0。标准系数是评价标准的水平参数，反映了评价指标对应评价标准所达到的水平档次。本次评估采用的评分标准如下：
| 项目 | 达到优秀值 | 达到良好值 | 达到平均值 | 达到较低值 | 达到较差值 | 未达到较差值 |
| 得分 | 1 | 0.8 | 0.6 | 0.4 | 0.2 | 0 |
根据 企业绩效评价标准值》，汽车零部件及配件制造业对应的指标共计24项，包括盈利回报指标、资产运营指标、风险防控指标、持续发展指标及补充指标。本次评估结合标的公司及各可比上市公司情况，剔除了不适用于标的公司或没有办法准确计算的4项指标，最终选择了20个财务指标作为本次评估使用的评价指标。具体包括：营业收入利润率、净资产收益率、总资产报酬率、盈余现金保障倍数、总资产周转率、两金占流动资产比重、应收票据及应收账款周转率、流动资产周转率、资产负债率、带息负债比率、现金流动负债比率、已获利息倍数、研发投入占收入比例、营业现金比率、资本回报率、EBITDA率、百元收入支付的成本费用（元）、存货周转率、速动比率、营业总收入增长率。
具体及可比公司的相关财务指标数据如下表：
| 评价指标 | 标的公司 | 德赛西威 | 航天科技 | 华阳集团 | 均胜电子 |
| 营业收入利润率 | -3.66% | 7.76% | 0.74% | 6.29% | 0.59% |
| 净资产收益率 | -15% | 19.59% | 0.99% | 9.48% | 1.35% |
| 总资产报酬率 | -2.57% | 9.86% | 0.97% | 5.63% | 2.68% |
| 盈余现金保障倍数 | 2.08 | 0.52 | -0.75 | 0.88 | 9.30 |
| 总资产周转率 | 1.00 | 1.25 | 0.72 | 0.86 | 0.94 |
| 两金占流动资产比重 | 76% | 78% | 71% | 70% | 66% |
| 应收票据及应收账款周转率 | 4.33 | 4.14 | 3.50 | 3.21 | 6.51 |
| 流动资产周转率 | 1.38 | 1.67 | 1.21 | 1.31 | 2.02 |
资产负债率
| 资产负债率 | 72.68% | 52.44% | 46.46% | 39.74% | 67.28% |
| 带息负债比率 | 23.64% | 18.11% | 20.21% | 6.22% | 54.16% |
| 现金流动负债比率 | -9.72% | 8.45% | -0.86% | 12.18% | 5.96% |
| 已获利息倍数 | -2.55 | 55.29 | 2.42 | 24.82 | 1.51 |
| 研发投入占收入比例 | 9.87% | 11.14% | 6.32% | 9.16% | 6.09% |
| 营业现金比率 | -7.61% | 4.08% | -0.58% | 6.01% | 4.36% |
| 资本回报率 | -15.40% | 20.04% | 0.69% | 9.43% | 3.34% |
| EBITDA率 | -0.31% | 10.08% | 6.08% | 9.81% | 8.26% |
| 百元收入支付的成本费用（元） | 104.76 | 92.62 | 99.91 | 93.53 | 100.06 |
| 存货周转率 | 3.19 | 4.22 | 3.04 | 4.09 | 5.64 |
| 速动比率 | 0.64 | 1.11 | 1.37 | 1.32 | 0.79 |
| 营业总收入增长率 | 42.59% | 48.40% | 3.70% | 29.31% | 2.20% |
就上表中各项指标，北斗智联与与上市公司差异较大的指标具体情况如下：
（1）营业收入利润率、净资产收益率、总资产报酬率、已获利息倍数、资本回报率
该五项指标均与营业利润/净利润等财务指标直接相关。北斗智联目前经营业绩为负，各可比公司均为正。主要是由于北斗智联成立时间尚短，目前还处于业务扩张、逐步上升阶段，未能实现盈利，在技术水平、客户类型、产品类型等方面与各可比公司有一定的差异。
（2）现金流动负债比率、营业现金比率
该两项指标均与企业自身的经营活动产生的现金流量净额直接相关。北斗智联与航天科技目前为负，其他可比公司为正。经营活动产生的现金流量净额为负，主要是由于当年企业经营活动现金流入小于企业经营活动现金流出，北斗智联该两项指标低于可比公司，主要是由于北斗智联目前一个业务扩张、逐步上升阶段导致毛利水平低于可比公司。
（3）EBITDA率
EBITDA率揭示的是企业应回收的折旧和摊销这些非付现成本，该指标越高，说明企业销售收入的盈利能力以及回收折旧和摊销的能力就越强。北斗智联
EBITDA率低于可比公司且低于零，主要是由于北斗智联目前处于以低毛利进行业务扩张的阶段，与可比公司较为成熟的经营阶段有一定的差异。
就前述差异较大的财务指标，评估师在具体评估时已根据 企业绩效评价标准值》对各指标进行不同的打分，通过调整体系进行合理修正。综合以上分析，标的公司及各可比上市公司相关主要财务指标均为合理计算取得，并按照价值比率调整体系进行打分测算计算对应的价值比率。故从财务指标的选取、打分、测算过程来看，市场法各项参数选取、计算过程是合理的。综上所述，本次评估中选取的四家可比公司合理可比，估值结果合理公允。
三、详细说明价值比率选用EV/S的合理性
（一）本次评估使用S（营业收入）而非其他指标进行估值
市场法评估中所采用的指标一般包括：EBIT（息税前利润）、EBITDA（未计利息、税项、折旧及摊销前的利润）、NOIAT（企业净经营收入）、存货、B（净资产）、E（净利润）、S（营业收入）。本次评估使用S（营业收入）而非其他指标进行估值的主要原因是：
1、标的公司属于科技型企业，近年营业收入增长较快，2021年营业收入为
14.36亿元、2022年营业收入为19.83亿元、2023年营业收入预计可达30亿元。使用营业收入指标进行估值适合收入高速增长、暂时无利润或低利润的行业，更符合标的公司实际情况。
2、若使用EBITDA指标，根据测算，标的公司EBITDA为3,067.20万元。因标的公司成立时间相对较短，目前自身毛利率水平明显低于可比公司，尚处于低毛利成长扩张阶段。公司自成立以来一直保持较高强度的研发投入。综合前述因素，标的公司尚未盈利，导致最终计算所得标的公司EBITDA较低。结合企业目前发展阶段来看，标的公司尚未达到稳定成熟的发展阶段，该指标无法真实体现标的公司核心资产的市场地位和竞争力水平，经初步测算的企业价值也与标的资产的净资产水平和市场价值存在较大偏离。根据 资产评估执业准则——企业价值》第三十四条：选择的价值比率有利于合理确定评估对象的价值。若使用EBITDA指标，不利于也无法合理确定标的公司市场价值，因此本次评估不适合
采用EBITDA。
3、若使用EBIT（息税前利润）指标，根据测算标的公司EBIT为-5,102.80万元。该指标为负值，不适用于市场法评估。
4、若使用NOIAT（企业净经营收入）指标，根据测算标的公司NOIAT为-10,496.78万元。该指标为负值，不适用于市场法评估。
5、标的公司主营业务为智能网联汽车电子产品的研发、生产和销售，主要涉及到软件工程和硬件工程，属于科技型企业并拥有大量的专利、商标、软著等无形资产，部分专利、商标、软著资产未直接在账面价值体现。资产结构与传统工业企业以及房地产开发或其他投资类等企业存在显著差异，故不适合采用存货或B（净资产）指标作为基础进行市场法价值比率测算。
6、截止目前，标的公司尚未能实现盈利，2021年净利润为-5,006.38万元、2022年净利润为-7,245.77万元、2023年1-5月净利润为-8,360.87万元。由于其净利润一直为负，故无法采用E（净利润）指标作为基础进行市场法价值比率测算。
因此，对标的公司使用S（营业收入）指标进行市场法价值比率测算是合理的。
（二）使用EV而非P指标进行估值
EV指标不仅仅包括股权价值，还包括公司外部债务，并减去多余现金。可以看出，EV指标代表了企业的经营性价值，充分反映了企业经营性资产或核心资产的价值。P指标代表了企业不剔除任何因素影响的总市值，不受债务结构影响的，一般适用于被评估企业与可比上市公司或可比交易案例在财务杠杆和资本结构上非常接近的情况。
结合北斗智联自身来看，北斗智联为科技型企业，专利技术、研发能力、客户关系、市场规模、品牌效应等为北斗智联的核心资产，对应的经营性价值更能体现北斗智联在整个市场中的竞争力水平。北斗智联的财务杠杆、资本结构与各可比公司存在一定的差异，与P指标比较适用的情况有所区别。可以看出，北斗智联更适用的是EV指标而非P指标，因此在EV指标适用的情况下考虑优先使
用EV指标，并最终选择EV/S的价值比率测算估值。
综上所述，本次评估最终选取了EV/S一种价值比率进行测算是合理的。
四、请结合问题（1）（2）（3）的回复，说明本次出售资产定价是否公允，是否存在损害上市公司利益的情形。
如前述问题（1）（2）（3）的回复，本次评估选取市场法作为定价方法具有合理性，市场法中各可比上市公司选取过程、业务结构、经营模式具有可比性，价值比率EV/S选取具有合理性，市场法各财务指标打分体系测算合理。故最终测算所得的评估结果是合理公允的。
本次评估，最终选取市场法评估结果作为最终评估值。市场法最终评估值163,939.66万元，账面净资产84,466.98万元，评估增值79,472.68万元，增值率
94.09%。结合北斗智联自身经营情况，其自成立以来一直处于亏损状态，尚未盈利。本次评估最终评估值相较于账面净资产存在较高的增值率，较好地反映了标的资产的业务特点和市场价值。公司本次出售北斗智联15%股权的交易作价为25,290.00 万元，对应整体价值为168,600.00万元，高于资产评估报告的最终结果。该交易作价参考标的公司经上市公司第六届董事会第六次会议审议通过的 关于拟授权下属控股子公司对外融资议案》并于2022年7月完成的前次外部可转债转股融资的投后市场价格16.86亿元，并由交易双方谈判协商确定。因此，本次出售资产交易定价合理公允，不存在损害上市公司利益的情形。
五、中介机构核查意见
独立财务顾问查阅了标的资产的审计报告、上市公司及同行业可比公司年度报告、市场数据相关报告等文件，复核了评估报告相关评估过程及数据。
结合标的公司的经营业务特点、市场可比案例情况，本次评估最终选择市场法作价是合理的；结合标的公司以及可比公司的营业范围、主要收入、利润来源及占比的情况，可比公司与标的资产在业务结构、经营模式方面具有可比性，可比上市公司的选取是合理的；结合市场占有率、主营业务收入增长率、利润率、主要财务数据可比性等因素，本次评估中选取的四家可比公司合理可比、估值结果合理公允；对标的公司使用EV/S价值比率进行市场法测算具有合理性；本次
出售资产定价公允，不存在损害上市公司利益的情形。
问题3：
报告书显示，截至2022年末，交易对方华瑞智联的流动资产为998.42万元，本次交易对价为25,290.00万元。请补充披露交易对方华瑞智联购买标的资产的资金来源、履约能力以及相关履约保障措施。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露交易对方华瑞智联购买标的资产的资金来源、履约能力以及相关履约保障措施
上市公司已在更新后的报告书“第三章“交易对方基本情况”之“十、交易对方华瑞智联购买标的资产的资金来源、履约能力以及相关履约保障措施”章节补充披露如下：
“十、交易对方华瑞智联购买标的资产的资金来源、履约能力以及相关履约保障措施
（一）交易对方华瑞智联购买标的资产的资金来源、履约能力
根据交易对方华瑞智联出具的《北京华瑞世纪智联科技有限公司关于本次重大资产出售资金来源及具备现金履约能力的说明》，“本公司将通过获取实际控制人自有资金、关联方自有资金或金融机构并购贷款等方式筹集资金，本公司及实际控制人已有妥善资金安排，具备足够的现金履约能力。”
华瑞世纪系本次交易对方华瑞智联实际控制人控制的企业，与华瑞智联为同一控制下的企业，不属于北斗星通及其下属子公司，与北斗星通不存在关联关系。2023年9月12日，交易对方华瑞智联与同一控制的关联方华瑞世纪签署了《借款协议》。2023年9月13日，华瑞智联已收到华瑞世纪提供的25,000.00万元借款。该款项到账后，结合华瑞智联账上原有的银行存款及短期理财，交易对方有足够的资金能力支付本次交易对价25,290.00万元，满足支付交易对价的要求。
综上，根据交易对方华瑞智联出具的《北京华瑞世纪智联科技有限公司关于本次重大资产出售资金来源及具备现金履约能力的说明》，在本次交易中，交易对方华瑞智联所需支付的现金对价的资金来源为交易对方华瑞智联自有资金及其向同一实际控制人控制的关联方华瑞世纪借款，具备较为充分的履约能力。
（二）相关履约保障措施
根据上市公司子公司重庆北斗与交易对方华瑞智联签订的《股权转让协议》，本次交易的股权转让款由华瑞智联以货币方式、按下列条件分两期支付给重庆北斗：
“1、在以下条件已全部满足或由华瑞智联豁免后的5个工作日内，华瑞智联应当向重庆北斗指定的银行账户支付交易价款的55%（以下简称“首笔股权转让款”），即人民币13,909.50万元：
（1）本次交易已取得标的公司除双方外其他全体股东关于同意本次交易以及同意放弃行使其对标的股权享有的优先购买权及/或任何可能影响本次交易的权利的书面文件；
（2）本次交易已取得北斗星通董事会和股东大会的批准；
（3）根据《股权转让协议》约定及相关法律法规规定应由双方签署的本次交易相关文件已由双方适当签署。
（4）《股权转让协议》中双方的陈述与保证自评估基准日且持续至首笔股权转让款支付日均是真实、准确的，且不具有误导性；
（5）自评估基准日至首笔股权转让款支付日未发生任何对标的公司产生重大不利影响的事件，但因标的公司正常开展日常经营业务（如采购、销售、生产、研发、技术合作等）导致不利影响或损失的情形不在此列；
（6）重庆北斗已向华瑞智联提交首笔股权转让款的《付款通知函》。
2、首笔股权转让款支付后，在以下条件均已满足或由华瑞智联豁免后的5个工作日内，华瑞智联应当向重庆北斗指定的银行账户支付交易价款的45%（以下简称“剩余股权转让款”），即人民币11,380.50万元：
（1）标的公司已就将标的股权登记至华瑞智联名下事宜，及按照《股权转让协议》规定的公司治理架构的调整在主管市场监督管理局完成了变更登记；
（2）重庆北斗履行全部交割义务并向华瑞智联递交满足全部交割条件的交
割完成确认函和支付剩余股权转让款的《付款通知函》。”结合价款支付时间节点，上市公司在完成股权交割及工商变更登记之前将收到交易价款的55%，剩余价款金额相对较小。针对交易对方华瑞智联无法支付或延期支付第二笔转让款的风险，交易双方已经在《股权转让协议》中约定了违约责任条款，条款约定：如交易对方华瑞智联未能按照协议“交易价款的支付”的约定，按期向重庆北斗支付股权转让款，则每逾期一日，华瑞智联应当向重庆北斗支付补偿金，补偿金计算方式为“应付未付股权转让款×逾期天数×1%÷30”，但逾期天数应以60天为限，超过60天的重庆北斗可解除本合同。
综合考虑本次交易的价款金额、交易对方的履约能力以及价款支付时点、违约责任条款等设置，本次交易已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益。”
二、中介机构核查意见
独立财务顾问取得并查阅了交易对方审计报告、交易对方关联方财务资料、交易价款资金借款到位凭证以及交易对方出具的相关说明文件，核对了本次交易相关协议约定条款内容。
经核查，独立财务顾问认为：交易对方华瑞智联购买标的资产的资金来源为交易对方华瑞智联自有资金及其向同一实际控制人控制的关联方华瑞世纪的借款，具备较为充分的履约能力；综合考虑本次交易的价款金额、交易对方的履约能力以及价款支付时点、违约责任条款等设置，本次交易已经设置较为充分的履约保障措施。
问题4：
报告书显示，截至报告书签署日，你公司对北斗智联及其子公司的担保金额为2.53亿元，占你公司2023年6月末所有者权益的4.51%。截至2023年5月31日，北斗智联对你公司及你公司下属公司应付项目余额合计9,653.45万元。
（1）请说明前述2.53亿元存续担保的后续安排，相关安排是否符合本所股票上市规则（2023年8月修订）》第6.3.13条的规定。
（2）请结合北斗智联的资产负债情况，说明针对往来款项的后续偿还安排、偿还的资金来源，是否存在款项收回风险。
请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、请说明前述2.53亿元存续担保的后续安排，相关安排是否符合本所 股票上市规则（2023年8月修订）》第6.3.13条的规定
上市公司于2023年9月19日已召开第六届董事会第三十三次会议逐项审议通过了 关于本次重大资产出售方案的议案》中“对标的公司担保及财务资助义务的调整”事项及 关于本次重大资产出售后为标的公司提供担保额度比例调整的议案》。根据本次交易协议 股权转让协议》和 反担保协议》的约定，对于存续担保事项，如在本次交易的交割日后，由于上市公司已与银行签署相应的担保协议，上市公司对银行承担的担保责任不能按照重庆北斗在本次交易后对北斗智联的绝对持股比例即18.21%调整的，华瑞世纪将根据 股权转让协议》、 反担保协议》为上市公司的连带保证责任提供反担保，以保证股权转让交易完成后上市公司实际按18.21%的比例对主合同项下全部债务承担保证责任。对于 股权转让协议》和 反担保协议》签署后北斗智联及其控股子公司新发生的银行融资担保，上市公司按照重庆北斗在交割日后对北斗智联的绝对持股比例即
18.21%提供担保。
上市公司已于2023年9月20日发布 第六届董事会第三十三次会议决议公告》（公告编号：2023-083）进行披露，并拟提交2023年11月17日召开的2023年度第四次临时股东大会进行审议。
（一）对上市公司存续担保的安排
北斗智联2.53亿元存续担保的具体情况如下：
序号
| 序号 | 担保人 | 借款人 | 担保方式 | 银行 | 签订日期 | 担保合同 | 保证金额 | 当前反担保安排 | 已履行的审议程序 |
| 1 | 上市公司 | 北斗智联 | 连带责任保证 | 中信银行股份有限公司重庆分行 | 2021年12月17日 | 最高额保证合同》（2021渝银最保字第401011-2号） | 10,000万元 | 华瑞世纪已签署 反担保合同》，以连带责任保证方式为上市公司保证责任43.5%的部分提供反担保 | 2021年11月12日，该担保经第六届董事会第十次会议审议通过；2021年11月30日，该担保2021年度第四次临时股东大会审议通过。上市公司已就该事项进行了披露。 |
| 2 | 上市公司 | 北斗智联 | 连带责任保证 | 上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行 | 2023年3月30日 | 最高额保证合同》（ZB8314202300000002） | 5,650万元 | 融资额度总额10,000万元，华瑞世纪已按比例承担4,350万元担保责任，并由联智汇创、徐林浩、张敬锋提供反担保安排，若上市公司、华瑞世纪履行担保合同中的连带责任保证，则分别按11.51%、2.35%、1.76%的比例向上市公司、华瑞世纪履行同等份额的偿付责任 | 2022年4月14日，该事项经第六届董事会第十四次会议审议通过；2022年5月12日，经2021年度股东大会审议通过。上市公司已就该事项进行了披露。 |
| 3 | 上市公司 | 北斗智联 | 连带责任保证 | 中信银行股份有限公司重庆分行 | 2023年8月28日 | 最高额保证合同》（2023渝银最保字第401007-1号） | 4,520万元 | 融资额度总额8,000万元，华瑞世纪已按比例承担3,480万元担保责任，联智汇创、徐林浩、张敬锋提供反担保安排，若上市公司、华瑞世纪履行担保合同中的连带责任保证，则分别按11.51%、2.35%、1.76%的比例向上市公司、华瑞世纪履行同等份额的偿付责任 | 2023年5月26日，经第六届董事会第二十九次会议审议通过；2023年6月14日，经2023年度第二次临时股东大会审议通过上市公司已就该事项进行了披露。 |
| 4 | 上市公司 | 江苏北斗 | 连带责任保证 | 交通银行股份有限公司宿迁分行 | 2023年4月7日 | 保证合同》（202310018-1）、 保证合同》（202310019-1） | 1,130万元、1,695万元 | 借款总额分别为2,000万元、3,000万元，华瑞世纪已按比例分别承担870万元、1,305万元担保责任；联智汇创、徐林浩、张敬锋提供反担保安排，若上市公司、华瑞世纪履行担保合同中的连带责任保证，则分别按11.51%、2.35%、 | 2022年9月7日，经第六届董事会第二十次会议审议通过；2022年9月27日，经2022年度第三次临时股东大会审议通过。上市公司已就该事项进行了披露。 |
序号
| 序号 | 担保人 | 借款人 | 担保方式 | 银行 | 签订日期 | 担保合同 | 保证金额 | 当前反担保安排 | 已履行的审议程序 |
| 1.76%的比例向上市公司、华瑞世纪履行同等份额的偿付责任 | |||||||||
| 5 | 上市公司 | 江苏北斗 | 连带责任保证 | 中国银行股份有限公司宿迁分行 | 2023年9月6日 | 最高额保证合同》（2023年宿企最保字215106893号） | 2,260万元 | 融资总额4,000万元，华瑞世纪已按比例承担1,740万元担保责任；联智汇创、徐林浩、张敬锋提供反担保安排，若上市公司、华瑞世纪履行担保合同中的连带责任保证，则分别按11.51%、2.35%、1.76%的比例向上市公司、华瑞世纪履行同等份额的偿付责任 | 2023年5月26日，经第六届董事会第二十九次会议审议通过；2023年6月14日，经2023年度第二次临时股东大会审议通过。上市公司已就该事项进行了披露。 |
上市公司为北斗智联提供的以上担保均已经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并已经股东大会审议通过。本次交易后，上市公司对2.53亿元存续担保金额的实际担保责任按上市公司实际承担
18.21%计算预计将降为0.67亿元，该担保比例及金额仍在经上市公司董事会、股东大会审议通过的担保比例及金额范围内。
（二）对上市公司未来新发生的担保安排
对于 股权转让协议》和 反担保协议》签署后北斗智联及其控股子公司新发生的银行融资担保，上市公司按照重庆北斗在交割日后对北斗智联的绝对持股比例即18.21%提供担保。
自 股权转让协议》签署后至本回复出具日，上市公司未新增对标的资产的担保责任。截至本回复出具之日，上市公司对北斗智联经审议尚在有效期内且未使用的担保额度为0.49亿元，前述担保额度形成过程及履行的审议程序如下：
上市公司于2023年6月15日发布了 2023年度第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-051），审议通过了 关于为控股子公司申请银行授信提供担保的议案》，同意为北斗智联2023年12月31日前申请的3.5亿授信额度按56.5%的比例承担担保责任，即担保额度1.98亿元。2023年8月30日，上市公司发布了 关于为控股子公司申请银行授信提供担保的进展公告》，上述3.5亿授信额度已使用0.80亿元、担保额度已使用0.45亿元，尚未使用授信额度2.70亿元、
担保额度1.53亿元。2023年10月16日上市公司召开第六届董事会第三十四次会议审议通过了 关于为下属子公司申请银行授信提供担保的议案》，同意将上市公司为北斗智联尚未使用的2.70亿元授信额度提供担保的比例从56.50%降至
18.21%，即尚未使用的担保额度从1.53亿元降至0.49亿元。该事项上市公司已于2023年10月18日发布 第六届董事会第三十四次会议决议公告》（公告编号：2023-089）、 关于调整对下属子公司银行授信担保比例的公告》（公告编号：2023-091）进行披露。
（三）本次交易导致前述担保被动形成关联担保
本次交易后北斗智联由公司控股子公司变更为关联参股子公司（认定依据参见问题7之回复），因此前述2.35亿元存续担保和目前担保额度下拟提供的担保事项将被动形成关联担保，上市公司于2023年10月31日召开第六届董事会第三十六次会议审议通过了 关于因交易形成关联担保的议案》，该议案已涵盖2023年10月16日第六届董事会第三十四次会议审议通过的调整担保比例、担保金额等内容，并拟与担保比例调整事项（ 关于本次重大资产出售方案的议案》中“对标的公司担保及财务资助义务的调整”事项及 关于本次重大资产出售后为标的公司提供担保额度比例调整的议案》）同步提交2023年11月17日召开的2023年度第四次临时股东大会审议。
根据深交所 股票上市规则（2023年8月修订）》第6.3.13条的规定：“上市公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议”、“公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务”。上市公司就其为北斗智联及其子公司提供担保事宜已履行审议程序及信息披露义务，就存续担保的后续处理方案已有明确约定及安排，也已履行当前应履行的审议程序及信息披露义务，相关安排符合深交所 股票上市规则（2023年8月修订）》第6.3.13条的规定。
二、请结合北斗智联的资产负债情况，说明针对往来款项的后续偿还安排、偿还的资金来源，是否存在款项收回风险
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2023]0020712号”审计报告》，北斗智联报告期内的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年5月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 货币资金 | 34,312.52 | 27,739.70 | 43,065.05 |
| 存货 | 58,073.67 | 64,934.24 | 46,024.47 |
| 流动资产 | 158,382.98 | 155,639.60 | 131,777.24 |
| 资产总额 | 218,395.10 | 213,648.82 | 183,966.83 |
| 流动负债 | 146,312.48 | 142,839.58 | 144,855.72 |
| 负债总额 | 168,146.51 | 155,280.96 | 148,226.13 |
| 所有者权益 | 50,248.60 | 58,367.86 | 35,740.70 |
| 流动比率（倍） | 1.08 | 1.09 | 0.91 |
| 速动比率（倍） | 0.69 | 0.64 | 0.59 |
| 资产负债率（%） | 76.99 | 72.68 | 80.57 |
注：计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债资产负债率＝负债总额/资产总额
截至2023年5月末，北斗智联货币资金账面价值为34,312.52万元，短期借款和一年内到期的长期借款规模为18,899.05万元，北斗智联货币资金在扣除上述借款后的金额为15,413.47万元，高于北斗智联对上市公司及其下属公司应付项目余额合计9,653.45万元。此外，北斗智联截至2023年5月末尚未使用的银行授信额度高于上述应付项目余额。北斗智联使用货币资金或银行授信可以支付上述应付项目余额。
截至2021年末、2022年末和2023年5月末，北斗智联流动资产分别为131,777.24万元、155,639.60万元和158,382.98万元，北斗智联资产总额分别为183,966.83万元、213,648.82万元和218,395.10万元，负债总额分别为148,226.13万元、155,280.96万元和168,146.51万元。截至2021年末、2022年末和2023年5月末，北斗智联的流动比率分别为0.91倍、1.09倍和1.08倍，速动比率分别为0.59倍、0.64倍和0.69倍，资产负债率分别为80.57%、72.68%和76.99%，
北斗智联的流动比率、速动比率和资产负债率稳中向好。截至2023年5月末，北斗智联对上市公司及其下属公司应付项目情况如下：
单位：万元
| 对手方 | 应付金额 | 交易背景 | 截至2023年9月末偿还情况 |
| 北京北斗星通导航技术股份有限公司 | 5,697.87 | 上市公司财务资助及利息 | 已偿还 |
| 447.66 | 技术服务费用、IT服务费、芯片采购费用 | 30.51万元芯片采购费待偿还，其余已偿还 | |
| 北斗星通（重庆）汽车电子有限公司 | 3,344.63 | 汽车电子相关资产购置费用 | 已偿还 |
| 嘉兴佳利电子有限公司 | 158.32 | 多频天线、蓝牙天线采购费用 | 已偿还 |
| 真点科技（北京）有限公司 | 4.97 | 技术服务费用 | 已偿还 |
| 合计 | 9,653.45 | - | - |
截至2023年9月末，北斗智联目前尚待偿还的应付项目合计金额为30.51万元，系基于业务开展需要正常发生的芯片采购费用且金额较小，北斗智联将在采购订单约定的账期内付款。综上，截止2023年9月末，北斗智联对上市公司及其下属公司尚待偿还的应付项目合计金额仅为30.51万元，系基于业务开展需要正常发生的芯片采购费用。北斗智联将使用现有货币资金或客户回款于采购订单约定的账期内付款。考虑到北斗智联历史上具有较好的偿债能力、偿债安排和资金来源较为明确且应付款项金额较小，因此，上述应付项目不存在明显的款项收回风险。
三、中介机构核查意见
独立财务顾问取得了相关授信协议、担保协议及反担保协议及本次交易相关协议，核对担保金额及担保责任调整相关内容；查阅上市公司相关披露公告文件及对应董事会、股东大会决议文件；获取北斗智联报告期内的财务报表，分析资产负债情况和偿债能力；获取北斗智联对上市公司及上市公司下属公司应付项目的相关合同或订单，获取已偿还应付项目的发票、银行回单，确认还款真实性。
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司就其为北斗智联及其子公司提供担保事宜已履行审议程序及信息披露义务，就存续担保的后续处理方案已有明确约定及安排，相关安排符合深
交所 股票上市规则（2023年8月修订）》第6.3.13条的规定；
2、截止2023年9月末，北斗智联对上市公司及其下属公司尚待偿还的应付项目合计金额较小，系基于业务开展需要正常发生的芯片采购费用。北斗智联将使用现有货币资金或客户回款于采购订单约定的账期内付款。考虑到北斗智联历史上具有较好的偿债能力、偿债安排和资金来源较为明确且应付款项金额较小，因此，上述应付项目不存在明显的款项收回风险。
问题5：
报告书显示，2022年6月，北斗智联与其财务投资人股东、华瑞世纪及你公司签订了“ 股东协议》，当约定的回购触发事件发生时，你公司需按照56.496%的比例向财务投资人履行回购北斗智联股权义务。本次交易协议对上述回购义务进行调整，你公司将按照在交割日后实际持有北斗智联的股权比例向财务投资人承担回购义务。
（1）请补充披露“约定的回购触发事件”的具体情形。
（2）请说明上述调整是否需取得财务投资人的同意。如发生回购事项，对你公司可能造成的影响。
（3）请你公司自查本次交易中是否存在其他潜在支付义务；如是，请补充披露具体情况以及对你公司可能造成的影响。
请独立财务顾问、律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露“约定的回购触发事件”的具体情形
上市公司于重组报告书“第六章 本次交易的主要合同”之“二、本次交易的其他重要协议”之“““（二） 关于北斗星通智联科技有限责任公司股东协议之补充协议》的主要内容”就约定的回购触发事件的具体情形进行了补充披露，具体如下：
“第1条 对股东协议第2.5.1条“回购权”的变更
……前述约定的“回购触发事件”的具体情形情况包括：
A)北斗智联的销售收入连续两年同比下降百分之三十（30%）以上，且净利润同比下降百分之十五（15%）以上；b)北斗智联主要产品、服务或现有业务发生重大不利变化：
c)截至2025年12月31日，北斗智联未能完成合格上市；或，虽在2025年12月31日前（含当日）完成合格上市但最终未能成功发行或完成上市注册或通过经各财务投资人事前书面认可的其他股权退出方式协助各财务投资人持有的北斗智联全部股权实现退出的：
d)北斗智联2022年、2023年、2024年实际累计毛利总额低于经业绩预测以上三个年度累计毛利总额113,042万元人民币的百分之七十(70%)的：
e)发生任何其他财务投资人要求北斗星通和华瑞世纪就其持有的北斗智联股权进行回购的情形时。”
二、说明上述调整是否需取得财务投资人的同意。如发生回购事项，对你公司可能造成的影响
北斗智联各方股东于2023年9月18日正式签署了 关于北斗星通智联科技有限责任公司股东协议之补充协议》，对前述回购权之调整条款进行确认。基于该协议，前述调整已取得财务投资人同意。如发生回购事项，上市公司承担的回购比例将由本次交易前的56.496%调整为18.21%，回购责任及可能的回购金额大幅下降。
按照各方签署的 北斗星通智联科技有限责任公司股东协议》约定，如发生约定的“回购触发事件”，北斗智联的财务投资人（即中金科元、知来常兴、厦门厚达与北斗海松）有要求北斗星通和华瑞世纪回购其所持全部北斗智联股权的权利。如财务投资人选择行使回购权，则该财务投资人有权向北斗智联发出行使回购权的书面通知，北斗智联应在收到回购的书面通知后通知北斗星通及华瑞世纪于通知后6个月内完成回购，由北斗星通和华瑞世纪按约定回购比例进行回购
并支付回购价款。回购价款计算公式为：回购价款=该财务投资人为其所持公司股权支付的对价×（1+实际用款天数×回购利率÷360）-该财务投资人已累计获得分红的金额。前述实际用款天数指该财务投资人成为公司股东之日（即增资协议约定的交割日）至回购价款支付完毕之日（含该日）期间的自然日天数。回购利率为年化单利百分之八（8%）。截至本核查意见出具之日，北斗智联尚未触发2025年末未能合格上市等前述约定的“回购触发事件”。结合前述“回购触发事件”具体情形，假设因北斗智联截至2025年12月31日未能完成合格上市导致发生“回购触发事件”且财务投资人行使回购权要求北斗星通和华瑞世纪回购其持有北斗智联的股权，如按2025年年末作为回购完成时点进行初步测算，相关财务投资者中中金科元、知来常兴、厦门厚达对应的出资金额合计为28,618.83万元，实际用款时间约为42个月，在不考虑北斗智联可能分红的情况下对应的回购价款总额约为36,632.10万元。北斗海松出资金额为10,000万元，实际用款时间自2020年6月起算约为67个月，在不考虑北斗智联可能分红的情况下对应的回购价款总额约为14,466.67万元。结合本次交易调整后北斗星通的回购义务比例，北斗星通需承担的回购金额合计约为9,305.09万元。考虑到北斗星通实际经营、流动资金、净资产规模因素，预计该回购金额不会对上市公司构成重大不利影响。
三、请你公司自查本次交易中是否存在其他潜在支付义务；如是，请补充披露具体情况以及对你公司可能造成的影响
经自查，除前述回购约定外，本次交易相关协议及标的公司历史融资相关增资协议及股东协议中不存在上市公司的其他潜在支付义务，对上市公司不存在潜在重大不利影响。
四、中介机构核查意见
独立财务顾问查阅了本次交易的相关协议、北斗智联历次外部融资相关增资协议、可转债投资协议及相关股东协议、标的资产历史沿革相关资料并取得了上市公司出具的说明。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已补充完整披露了“约定的回购触发
事件”的具体情形；截至目前，北斗智联尚未触发2025年末未能合格上市等约定的“回购触发事件”，回购义务比例调整事宜已取得北斗智联全体财务投资人的同意，后续如发生回购触发事件且财务投资人行使权利要求回购，相关回购责任及回购金额预计对上市公司不构成重大不利影响；除 北斗星通智联科技有限责任公司股东协议》及其补充协议约定的回购义务外，本次交易中不存在其他上市公司的潜在支付义务，对上市公司不存在潜在重大不利影响。
问题6：
报告书显示，北斗智联本次交易涉及的股权结构变动需要取得相关银行债权人的同意，若无法在交割日前获取全部银行债权人的同意，存在其要求北斗智联提前偿付的风险。请补充披露本次交易需取得多少家银行债权人的同意，及你公司目前已取得同意函的数量；如需提前偿付银行借款，是否存在应对措施，是否影响本次重大资产重组进程。请独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易需取得银行债权人的同意数量及目前已取得数量
因本次交易涉及北斗智联股权变动事项，北斗智联及其全资孙公司江苏北斗的金融债权涉及需取得同意的银行债权人包括中信银行重庆分行、招商银行重庆分行、浦发银行重庆分行、中国银行宿迁分行、江苏银行宿迁分行、邮储银行宿迁分行及交通银行宿迁分行共计7家银行债权人。除江苏北斗外，其他北斗智联并表范围内的控股下属公司不存在需取得银行债权人同意的情形。截至本回复出具之日，北斗智联、江苏北斗已取得中信银行重庆分行、浦发银行重庆分行、中国银行宿迁分行及江苏银行宿迁分行共计4家银行债权人关于本次交易的同意函；已取得邮储银行宿迁分行、招商银行重庆分行及交通银行宿迁分行共计3家银行债权人关于已知悉本次交易、对本次交易和相关合同继续履行未提出异议的回函与说明。取得情况具体如下：
序号
| 序号 | 借款主体 | 银行 债权人 | 合同名称 | 授信/借款额度（万元） | 取得回函情况 |
| 1 | 北斗智联 | 中信银行重庆分行 | 人民币流动资金贷款合同》 | 10,000.00 | 已取得同意函 |
| 2 | 北斗智联 | 招商银行重庆分行 | 授信协议》 | 5,000.00 | 已取得知悉本次交易、对本次交易和相关合同继续履行未提出异议的回函与说明 |
| 3 | 北斗智联 | 浦发银行重庆分行 | 流动资金借款合同》 | 10,000.00 | 已取得同意函 |
| 4 | 江苏北斗 | 中国银行宿迁分行 | 授信额度协议》 流动资金借款合同》 | 1,000.00 | 已取得同意函 |
| 5 | 江苏北斗 | 江苏银行宿迁分行 | 最高额综合授信合同》 流动资金借款合同》 | 5,000.00 | 已取得同意函 |
| 6 | 江苏北斗 | 邮储银行宿迁分行 | 小企业授信业务借款合同》 | 1,000.00 | 已取得知悉本次交易、对本次交易和相关合同继续履行未提出异议的回函与说明 |
| 7 | 江苏北斗 | 交通银行宿迁分行 | 流动资金借款合同》 开立银行承兑汇票合同》 | 5,000.00 | 已取得知悉本次交易、对本次交易和相关合同继续履行未提出异议的回函与说明 |
鉴于本次交易标的资产涉及的需取得同意的全部银行债权人均已出具相应材料，预计本次交易不涉及需提前偿还银行借款的情形。该事项不会影响本次重大资产重组进程。
二、补充披露“本次交易需取得银行债权人的同意数量及目前已取得情况”
鉴于本次交易标的资产涉及的需取得同意的全部银行债权人均已出具相应材料，上市公司已将重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（五）本次交易标的资产尚未取得全部债权人同意函的风险”及“第十一章 风险因素分析”之“一、与本次交易相关的风险”之“（六）本次交易标的资产尚未取得全部债权人同意函的风险”相关内容进行删除；并于重组报告书
“第四章 交易标的基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（六）银行授信、借款合同及担保合同情况”就本次交易需取得银行债权人同意的数量及目前已取得情况进行了补充披露，具体如下：
“截至2023年5月31日，北斗智联及其控股子公司正在履行的合同金额在1,000万元以上的银行授信合同、借款合同、担保合同如下：
……
因本次交易涉及北斗智联股权变动事项，北斗智联及其控股子公司存续金融债权涉及需取得同意的银行债权人包括中信银行重庆分行、招商银行重庆分行、浦发银行重庆分行、中国银行宿迁分行、江苏银行宿迁分行、邮储银行宿迁分行及交通银行宿迁分行共计7家银行债权人。
截至本报告书出具之日，北斗智联及其控股子公司已取得中信银行重庆分行、浦发银行重庆分行、中国银行宿迁分行及江苏银行宿迁分行共计4家银行债权人关于本次交易的同意函；已取得邮储银行宿迁分行、招商银行重庆分行及交通银行宿迁分行共计3家银行债权人关于已知悉本次交易、对本次交易和相关合同继续履行未提出异议的回函与说明。
鉴于本次交易标的资产需取得同意的全部银行债权人均已出具相应材料，预计本次交易不涉及需提前偿还银行借款的情形。该事项不会影响本次重大资产重组进程。
”
三、中介机构核查意见
独立财务顾问查阅了本次交易的相关协议、银行债权相关协议、债权人出具的同意函或说明回函。
经核查，独立财务顾问认为：鉴于本次交易标的资产需取得同意的全部银行债权人均已出具相应材料，预计本次交易不涉及需提前偿还银行借款的情形。该事项不会影响本次重大资产重组进程。
问题7：
报告书显示，（1）本次交易完成后，北斗智联成为上市公司参股子公司并出表，构成上市公司关联方。本次交易将新增上市公司与参股子公司在购销商品、提供和接受劳务、关联方拆借、关联租赁等方面的关联交易。（2）根据本次交易的股权转让协议，重组后的北斗智联董事会共五个董事席位，你公司子公司重庆北斗有权提名两名董事，华瑞智联有权提名三名董事。
（1）请结合你公司向北斗智联提名董事人选情况、本所 股票上市规则（2023年8月修订）》第6.3.3条规定，补充披露你公司把北斗智联认定为上市公司关联方的具体依据。
（2）请补充披露新增关联交易的具体内容、方式、金额。
请独立财务顾问、会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、请结合上市公司向北斗智联提名董事人选情况、本所 股票上市规则（2023年8月修订）》第6.3.3条规定，补充披露你公司把北斗智联认定为上市公司关联方的具体依据
上市公司于重组报告书“第十章 同业竞争与关联交易”之“一、关联交易的情况”之“（四）本次交易前后上市公司关联交易变化情况”之“1、本次交易后上市公司认定北斗智联为关联方的具体依据”就上市公司将北斗智联认定为上市公司关联方的具体依据进行了补充披露，具体如下：
“1、本次交易后上市公司认定北斗智联为关联方的具体依据
（1）上市公司提名董事人选将至少包含一位上市公司高级管理人员
根据本次交易的股权转让协议，华瑞智联支付首笔股权转让款后五日内，北斗智联将启动重组董事会和监事会。重组后的北斗智联董事会共五个董事席位，其中上市公司有权提名两名董事，华瑞智联有权提名三名董事，董事长由华瑞智联提名的董事担任。
根据上市公司出具的说明，上市公司未来提名的两名董事将至少包含一位上市公司高级管理人员。《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第6.3.3条第二款第（四）项和第三款第（二）项规定：“具有下列情形之一的
法人或者其他组织，为上市公司的关联法人（或者其他组织）：……（四）由上市公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：……（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；……”因此上市公司高级管理人员作为上市公司关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）为上市公司的关联法人（或者其他组织）。本次交易完成后，北斗智联构成上市公司关联方。
（2）本次交易完成后上市公司对北斗智联构成重大影响
本次交易完成后，上市公司向交易对方华瑞智联出售北斗智联15%的股权，上市公司仍将间接持有北斗智联18.21%股权，并有权提名两名董事，可对北斗智联施加重大影响，上市公司根据实质重于形式的原则，将北斗智联认定为上市公司关联方。
（3）北斗智联现任董事离任后12个月内，北斗智联为上市公司关联方
上市公司高级管理人员徐林浩先生、刘孝丰先生为北斗智联现任董事，《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第6.3.3条第四款规定：“在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。”也即在过去十二个月内存在上市公司高级管理人员作为上市公司关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）为上市公司的关联法人（或者其他组织），因此北斗智联现任董事离任后12个月内，北斗智联为上市公司关联方。
综合上述原因，基于上市公司向北斗智联提名董事人选情况、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第6.3.3条的相关规定，本次交易完成后，北斗智联构成上市公司关联方。”
二、请补充披露新增关联交易的具体内容、方式、金额
上市公司于重组报告书“第十章 同业竞争与关联交易”之“一、关联交易的情况”之“（四）本次交易前后上市公司关联交易变化情况”之“2、本次交易前后上市公司关联交易变化情况”之“（5）本次交易后上市公司新增关联交
易情况”就上市公司将北斗智联认定为上市公司关联方的具体依据进行了补充披露，具体如下：
“（5）本次交易后上市公司新增关联交易情况本次交易完成前，北斗智联纳入上市公司合并报表范围，因此上市公司与北斗智联的内部交易已做抵消，未在上市公司定期财务报告的关联方及关联交易中披露。本次交易完成后，北斗智联不再纳入上市公司合并报表范围，根据大华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司新增关联交易的具体情况如下：
单位：万元
| 关联交易方式 | 2023年1-5月/2023年5月末 | 2022年度/2022年末 | ||
| 新增金额 | 交易内容 | 新增金额 | 交易内容 | |
| 采购商品接受劳务 | 15.97 | 3D加速度IC、接收机和导航 | 16.30 | 3D加速度IC、MCU芯片 |
| 销售商品提供劳务 | 546.84 | 技术服务、天线、RTK算法软件、水电费等 | 859.21 | 技术服务、天线、接收机、高精度板卡、RTK算法软件、水电费等 |
| 关联租赁 （作为出租方） | 85.80 | 租赁厂房 | 287.89 | 租赁厂房 |
| 关联资金拆出 | 5,697.87 | 资金拆借和利息 | 5,650.00 | 资金拆借 |
| 关联资金拆借利息 | 114.50 | 资金拆借利息 | 282.96 | 资金拆借利息 |
注：上述资金拆借系上市公司对北斗智联的财务资助，已经上市公司于2022年9月7日召开的第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十九次会议审议通过，上市公司于2022年9月8日公告《关于为下属控股子公司提供财务资助的公告》。截至2023年9月末，上述资金拆借已偿还。
关于关联担保事项，本次交易的《股权转让协议》和《反担保协议》签订前，由于上市公司已就存续担保与银行签署相应的担保协议，华瑞世纪将根据《股权转让协议》和《反担保协议》为上市公司的连带保证责任提供反担保，以保证股权转让交易完成后上市公司实际按18.21%的比例对主合同项下全部债务承担保证责任，该担保比例及金额仍在经上市公司董事会、股东大会审议通过的担保比例及金额范围内；本次交易的《股权转让协议》和《反担保协议》签订后，对于北斗智联及其控股子公司新发生的银行融资担保，上市公司按照重庆北斗在股权交割日后对北斗智联的绝对持股比例即18.21%提供担保。前述担保安排已经上市公司于2023年9月20日召开的第六届董事会第三十三次会议审议通过，并拟提交2023年11月17日召开的2023年度第四次临时股东大会进行审议。
本次交易后北斗智联由上市公司控股子公司变更为关联参股子公司，相关担保事项将被动形成关联担保，上市公司已于2023年10月31日召开第六届董事会第三十六次会议审议通过了《关于因交易形成关联担保的议案》，并拟与前述担保比例调整事项（《关于本次重大资产出售方案的议案》中“对标的公司担保及财务资助义务的调整”事项及《关于本次重大资产出售后为标的公司提供担保额度比例调整的议案》）同步提交2023年11月17日召开的2023年度第四次临时股东大会审议。
本次股权交割完成后，上市公司与北斗智联若发生新的关联交易，若交易触及中国证监会、深交所关于上市公司关联交易规定的审议标准时，将严格按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务。”
三、中介机构核查意见
独立财务顾问查阅了 股权转让协议》，了解提名北斗智联董事的相关安排；查阅了深圳证券交易所 股票上市规则（2023年8月修订）》，获取上市公司出具的关于未来提名北斗智联董事人选相关安排的说明；查阅了北斗智联报告期内的财务报表以及2021年度和2022年度审计报告、上市公司2021年度和2022年度审计报告、报告期内上市公司相关关联交易公告文件和2023年1-5月合并报表，检查上市公司的内部交易统计表、内部往来汇总表。
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易完成后，重组后的北斗智联董事会共五个董事席位，其中上市公司有权提名两名董事。上市公司未来提名的两名董事将至少包含一位上市公司高级管理人员，根据 深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第
6.3.3条的相关规定，本次交易完成后，北斗智联构成上市公司关联方；本次交易完成后，上市公司仍将间接持有北斗智联18.21%股权，并有权提名两名董事，对北斗智联施加重大影响，上市公司根据实质重于形式的原则，将北斗智联认定为上市公司关联方；上市公司高级管理人员徐林浩先生、刘孝丰先生为北斗智联现任董事，因此在北斗智联现任董事离任后12个月内，北斗智联为上市公司关联方。
2、本次交易完成后，北斗智联不再纳入上市公司合并报表范围。本次交易
将新增上市公司与参股子公司在购销商品、提供和接受劳务、关联方拆借、关联租赁、关联担保等方面的关联交易。其中关联方拆借系上市公司对北斗智联的财务资助，上述事宜已经上市公司于2022年9月7日召开的第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十九次会议审议通过，上市公司于2022年9月8日公告 关于为下属控股子公司提供财务资助的公告》。截至2023年9月末，上述资金拆借已偿还。
问题8：
报告书显示，北斗智联过渡期内产生的损益，导致股东权利的增减，由工商变更后的北斗智联股东按股权比例承担和享有。
（1）请结合北斗智联的历史业绩及盈利预测情况、其他出售案例中的相关安排，说明本次交易过渡期损益的安排是否有利于维护上市公司利益。
（2）请说明你公司对过渡期损益的会计处理方法，对你公司当期主要财务数据的具体影响。
（3）请结合你公司在本次交易前后对标的资产的控制影响情况，说明本次重大资产出售涉及的会计处理及依据，包括对持有标的资产剩余股权的计量，并结合过渡期损益安排、交易成本等，分析标的资产在本次交易完成前后对你公司当期和未来会计年度净利润的影响。
请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见，请会计师对问题“（2）
（3）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、请结合北斗智联的历史业绩及盈利预测情况、其他出售案例中的相关安排，说明本次交易过渡期损益的安排是否有利于维护上市公司利益。
标的资产报告期内经营业绩持续为负且亏损金额有所扩大。报告期内，标的资产经审计的经营业绩情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-5月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 103,326.13 | 198,303.13 | 143,565.67 |
| 营业利润 | -8,971.99 | -7,262.42 | -5,367.28 |
| 利润总额 | -8,946.45 | -7,100.52 | -5,282.43 |
| 净利润 | -8,360.87 | -7,245.77 | -5,006.38 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -8,360.79 | -7,245.59 | -5,006.23 |
本次交易中，评估机构采用了收益法和市场法两种评估方法对北斗智联在评估基准日2023年5月31日全部股东权益进行了评估，并最终选择了市场法评估值作为本次评估结果。根据收益法评估测算，标的资产2023-2025年度预计仍将保持亏损状态。标的资产2023-2030年度盈利测算情况如下所示：
单位：万元
| 项目名称 | 2023年6-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年稳定期 |
| 营业收入 | 199,369.46 | 335,366.38 | 386,229.45 | 425,150.32 | 467,665.31 | 491,048.53 | 491,048.53 | 491,048.53 |
| 利润总额 | -5,681.68 | -11,323.27 | -980.54 | 5,196.51 | 16,320.43 | 22,700.75 | 22,701.57 | 22,818.11 |
| 净利润 | -5,681.68 | -11,323.27 | -980.54 | 5,196.51 | 16,320.43 | 22,700.75 | 22,216.22 | 19,962.26 |
上市公司也检索了近期部分上市公司出售资产案例中对过渡期损益安排的情况，具体如下：
| 公司名称 | 交易对方（买方） | 交易方案 | 评估方法 | 标的资产最新经营情况 | 过渡期损益安排 |
| 广西能源 | 广西广投产业链服务集团有限公司 | 上市公司拟通过协议转让的方式向广投产服集团出售持有的控股子公司永盛石化2%股权，广投产服集团拟以支付现金的方式进行购买。 | 采用资产基础法、收益法进行评估，并选用资产基础法评估结果。 | 2022年度净利润为-3,401.44万元 | 本次交易的过渡期间（自评估基准日至股权交割日）损益由交易双方依据其在本次股权转让后持有的永盛石化股权比例共同享有和承担。 |
公司名称
| 公司名称 | 交易对方（买方） | 交易方案 | 评估方法 | 标的资产最新经营情况 | 过渡期损益安排 |
| 协鑫集成 | VNTR XXI Holdings Limited | 上市公司全资子公司GCL拟将间接控股子公司OSW15%股权作价2,700万澳元转让给VNTR，同时VNTR拟对OSW增资2,400万澳元，公司及OSW其他股东同意放弃优先认缴出资权。 | 采用资产基础法、收益法进行评估，并选用收益法评估结果。 | 2022年1-4月净利润为240.2万元 | 本次交易完成后，OSW过渡期间的收益或亏损均由交易对方VNTR在本次交易完成后作为OSW的股东按照其所受让的股份比例享有或承担，且本次交易对价将不因OSW在过渡期间的收益或亏损而进行调整。 |
| 美尔雅 | 湖北正涵投资有限公司 | 上市公司将所持有的美尔雅期货45.08%股权出售给正涵投资。 | 采用资产基础法和市场法进行评估，并选用市场法评估结果。 | 2022年1-4月净利润为127.46万元 | 双方同意，自评估基准日至交割日，标的股权产生的收益及亏损均由正涵投资享有和承担。 |
通过对比其他重大资产出售案例，本次交易的过渡期间损益归属安排与其他重大资产出售案例无明显差异。根据 股权转让协议》，本次重组标的企业的股权交易对价不因过渡期损益进行调整。标的企业过渡期内产生的损益，导致股东权利的增减，由工商变更后的标的企业股东按股权比例承担和享有。本次交易中，通过对比其他重大资产出售案例，结合标的资产的历史业绩持续为负、本次交易收益法评估预计标的资产2023年度经营业绩为负等情况及交易定价方式，本次交易标的资产在过渡期间的损益由工商变更后的标的企业股东按股权比例承担和享有符合商业惯例，具有公平及合理性，有利于维护上市公司利益。
二、请说明上市公司对过渡期损益的会计处理方法，对上市公司当期主要财务数据的具体影响
（一）上市公司对过渡期损益的会计处理方法
过渡期间，标的资产尚未交割，上市公司按原有持股比例正常合并北斗智联
财务报表，并按照原有持股比例承担和享有标的资产的损益。交割日，上市公司将根据标的资产在交割日的净资产计算合并报表处置投资收益。交割日后，上市公司对标的资产的剩余股权按照权益法核算的长期股权投资计量。由于 股权转让协议》约定本次重组标的企业的股权交易对价不因过渡期损益进行调整，过渡期损益不对上市公司2023年度归母净利润构成影响。
交割日后，北斗智联在过渡期内产生的损益导致自身净资产的增减，与以前年度累计形成的净资产一起由工商变更后的北斗智联股东按股权比例承担和享有。
（二）对上市公司当期主要财务数据的具体影响
截至本回复出具之日，本次交易尚未完成。因本次交易尚未完成，无法确定最终的交割日，假设以标的资产2023年5月31日（审计基准日）为交割日，以2023年5月31日的财务数据为基础进行模拟计算，合并报表处置投资收益为42,706.34万元，具体计算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| ①处置取得的对价 | 25,290.00 |
| ②剩余股权公允价值 | 30,706.22 |
| ③取得标的资产原股权时确认的商誉 | - |
| ④按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产份额 | 13,289.88 |
| ⑤持有标的资产期间累计确认的其他综合收益 | - |
| ⑥投资收益=①+②-③-④+⑤ | 42,706.34 |
若实际交割日晚于2023年5月31日，则2023年6月1日至实际交割日的损益将对上述计算过程中的“按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产份额”造成影响，进而反向影响投资收益，同时过渡期损益仍纳入上市公司合并损益表，两者完全抵消，不影响上市公司2023年度的损益。除此之外，过渡期损益对上市公司当期其他主要财务数据不产生具体影响。
本次交易完成时，依据交易确认的剩余股权公允价值，将增加上市公司合并报表长期股权投资30,706.22万元。同时，上市公司因本次交易取得的对价将增加上市公司合并报表货币资金25,290.00万元。
三、请结合上市公司在本次交易前后对标的资产的控制影响情况，说明本次重大资产出售涉及的会计处理及依据，包括对持有标的资产剩余股权的计量，并结合过渡期损益安排、交易成本等，分析标的资产在本次交易完成前后对上市公司当期和未来会计年度净利润的影响
（一）结合上市公司在本次交易前后对标的资产的控制影响情况，说明本次重大资产出售涉及的会计处理及依据，包括对持有标的资产剩余股权的计量
1、上市公司在本次交易前后对标的资产的控制影响情况
本次交易前，上市公司持有标的资产33.21%股份，在标的资产董事会的五个席位中派驻三个席位“（包括董事长）。根据本次交易的“ 股权转让协议》约定，上市公司将持有标的资产15%的股权转让给华瑞智联。本次交易完成后，上市公司持有标的资产的股权比例将下降为18.21%，在标的资产董事会的五个席位中派驻两个席位，失去控制权不再将其纳入合并报表范围，但仍然构成重大影响，按权益法核算该项长期股权投资。
2、本次重大资产出售涉及的会计处理及依据，包括对持有标的资产剩余股权的计量
根据 企业会计准则第33号——合并财务报表》有关规定：“企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。”
对于剩余股权，在交割日按照公允价值重新计量，交割日后，由于上市公司仍能够对标的资产产生重大影响，故按照权益法核算的长期股权投资后续计量。假设按照2023年5月31日的评估报告模拟计算，剩余股权的公允价值为30,706.22万元，并计入长期股权投资科目，具体计算过程如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 金额 |
| ①处置取得的对价 | 25,290.00 |
| ②处置的股权比例 | 15.00% |
| ③标的资产的整体公允价值=①÷② | 168,600.00 |
| ④剩余的持股比例 | 18.21% |
| ⑤剩余股权公允价值=③×④ | 30,706.22 |
（二）结合过渡期损益安排、交易成本等，分析标的资产在本次交易完成前后对上市公司当期和未来会计年度净利润的影响
1、过渡期损益安排、交易成本
（1）过渡期损益安排
本次交易完成后，标的资产过渡期的损益由工商变更后的股东按股权比例承担和享有，且本次交易对价不因过渡期损益进行调整。
（2）交易成本
本次交易的交易成本主要包括本次交易产生的中介机构服务费用以及交割当期的所得税费用等。
2、标的资产在本次交易完成前后对上市公司当期和未来年度净利润的影响
根据 股权转让协议》，本次股权转让的交易价格为25,290.00万元，交易支付安排如下：1）在各方均批准并签署协议5天内支付55%的股权转让款，即13,909.50万元；2）完成股权交割的工商变更登记后5天内支付45%的剩余股权转让款，即11,380.50万元。
截至本核查意见出具之日，本次交易尚未完成。因此，在2023年本次交易完成和2023年本次交易未完成两种假设前提下，标的资产在本次交易前后对上市公司净利润的影响如下：
（1）假设2023年完成本次交易
1）投资收益
在本次交割日之前，标的资产的损益仍然进入上市公司合并报表，交割日根据标的资产在交割日的净资产计算合并报表处置投资收益。假设以标的资产2023年5月31日“（审计基准日）的财务数据为基础进行模拟计算，合并报表处
置投资收益为42,706.34万元。标的资产2023年6月1日至交割日的损益，将与出售标的资产产生的投资收益的调整金额互相抵消，不影响上市公司2023年度的损益，抵消过程参见问题8之“二、请说明上市公司对过渡期损益的会计处理方法，对上市公司当期主要财务数据的具体影响”之““（二）对上市公司当期主要财务数据的具体影响”。2）交割日后标的资产产生的净利润交割日后，由于上市公司占标的资产股权比例由本次交易前的33.21%下降至本次交易后的18.21%，股权占比的变动将影响上市公司对标的资产实现净利润的享有占比，从而对上市公司2023年归母净利润产生影响，具体影响金额随交割日后标的资产实现的净利润变动而变动。
3）所得税费用、中介机构费用因本次交易产生的所得税费用、中介机构服务费用将调减上市公司2023年度净利润。
（2）假设2023年未完成本次交易
在假设2023年未能完成本次交易的情况下，标的资产仍为纳入合并范围的上市公司控股子公司。根据“ 股权转让协议》约定，本次交易最晚不得晚于2023年12月31日交割。如因上市公司原因导致该期限内本次交易尚未交割，华瑞智联方面有权要求重庆北斗退回已收取的股权转让款并支付资金成本；如因法律、法规或政策限制，或因证券交易监管机构的要求等任何一方不能控制的客观原因，导致标的资产不能按协议的约定交割或协议不能继续履行的，不视为任何一方违约，双方应友好协商协议终止事宜。因此假设2023年本次交易未完成的情况下，除本次交易的中介机构服务费及可能存在的股权转让款资金成本将调减上市公司2023年度净利润外，本次交易对上市公司2023年净利润不产生其他影响。
四、中介机构核查意见
独立财务顾问查阅了评估师出具的关于标的资产的评估报告，检索了近期上市公司出售资产案例，查阅了上市公司披露的公告信息及本次交易相关的 股权转让协议》、董事会决议等资料，查阅了会计师出具的关于标的资产的专项审计报告，复核截至2023年5月31日上市公司按照持股比例应享有的标的资产对应的净资产金额，查阅了 企业会计准则第33号——合并财务报表》中对股权投
资的相关规定，复核上市公司本次交易涉及的会计处理依据的充分性和合理性，取得并复核了上市公司模拟测算本次交易对上市公司2023年度损益的影响金额。经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易方案关于过渡期损益的安排具备合理性，有利于维护上市公司利益；
2、根据企业会计准则的规定，上市公司对过渡期间损益的会计处理符合相关规定；
3、本次重大资产出售会计处理符合企业会计准则的规定，上市公司对持有标的资产剩余股权公允价值的计算是合理、准确的，上市公司关于标的资产在本次交易完成前后对上市公司当期和未来会计年度净利润的影响的测算具有合理性。
问题9：
北斗智联子公司北京远特科技股份有限公司（以下简称远特科技）2023年1-5月、2022年度的净利润分别占北斗智联净利润的28.77%、78.94%。请你公司根据“ 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组“（2023年修订）》第十六条第“（十）项、第二十四条第“（七）项的有关规定，核查远特科技是否需按此规定披露相关信息，如是，请依规补充披露。请独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、比照格式准则相关要求补充披露远特科技相关信息
最近一年一期，北斗智联下属一级子公司中资产总额、净资产、营业收入或净利润及占比情况如下：
单位：万元，%
| 主体\指标 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 2023年5月31日/2023年1-5月 | ||||||||
| 徐港电子 | 134,037.60 | 61.37 | 34,281.26 | 68.22 | 75,557.91 | 73.13 | 2,343.66 | -28.03 |
主体\指标
| 主体\指标 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 远特科技 | 11,061.41 | 5.06 | 853.02 | 1.70 | 1,327.97 | 1.29 | -2,405.19 | 28.77 |
| 南京智联 | 16,402.17 | 7.51 | 3,135.65 | 6.24 | 160.69 | 0.16 | -646.07 | 7.73 |
| 北斗智联 | 218,395.10 | 100.00 | 50,248.60 | 100.00 | 103,326.13 | 100.00 | -8,360.87 | 100.00 |
| 2022年末/2022年度 | ||||||||
| 徐港电子 | 153,620.78 | 71.90 | 31,874.68 | 54.61 | 185,311.33 | 93.45 | 6,475.26 | -89.37 |
| 远特科技 | 13,238.64 | 6.20 | 3,239.32 | 5.55 | 5,326.27 | 2.69 | -5,719.85 | 78.94 |
| 南京智联 | 31,066.95 | 14.54 | 3,772.61 | 6.46 | - | 0.00 | -227.39 | 3.14 |
| 北斗智联 | 213,648.82 | 100.00 | 58,367.86 | 100.00 | 198,303.13 | 100.00 | -7,245.77 | 100.00 |
如上表所示，远特科技最近一年一期营业收入仅占北斗智联收入比例为
2.69%、1.29%，净资产占北斗智联净资产比例为5.55%、1.70%，总资产占北斗智联总资产比例为6.20%、5.06%，相关指标占比均低于10%，对北斗智联影响较小。北斗智联2023年1-5月、2022年度的净利润分别为-8,360.87万元、-7,245.77万元；远特科技2023年1-5月、2022年度的净利润分别为-2,405.19万元、-5,719.85万元，占比为28.77%、78.94%，主要是北斗智联合并口径净利润为负且远特科技亦发生较大规模亏损所致。同时，受北斗智联内部业务整合影响，远特科技已转型为北斗智联下属研发部门性质子公司，收入基本来源于北斗智联内部，不构成北斗智联主要的收入及盈利来源。
因此，上市公司认为远特科技不构成 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2023年10月修正）》第十六条第（十）项、第二十四条第（七）项规定的“该交易标的/经营性资产的下属企业构成该交易标的/经营性资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源百分之二十以上且有重大影响”的情形。考虑到前述净利润指标绝对值占比超过20%，上市公司基于审慎掌握信息披露规则要求考虑，比照格式准则相关要求对远特科技相关信息进行了补充披露：
（一）根据 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2023年修订）》第十六条补充披露远特科技基本信息，并同步补充披露徐港电子相关表述公司于 重大资产出售报告书（草案）》第四章“交易标的基本情况”之“十、下属企业基本情况”之“（三）北京远特科技股份有限公司”进行补充披露如下：
“
1、基本情况
| 名称 | 北京远特科技股份有限公司 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 法定代表人 | 徐林浩 |
| 注册资本 | 37,990.1144万元 |
| 成立日期 | 2007年8月8日 |
| 统一社会信用代码 | 91110108665874482K |
| 住所 | 北京市海淀区丰贤东路7号1幢2层226室 |
| 经营范围 | 技术开发、技术转让、技术咨询；制造智能车载设备；制造通信终端设备；智能车载多媒体终端的生产（限分支机构经营）；生产电子产品；销售电子产品、智能车载设备、导航终端、仪器仪表、自行开发后的产品；车联网技术服务；应用软件服务；物联网应用服务；检测服务；软件开发；技术进出口；货物进出口；测绘服务；信息服务业务（仅限互联网信息服务）（不含信息搜索查询服务、信息社区服务、信息即时交互服务和信息保护和加工处理服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2024年07月02日）；国内呼叫中心业务（限外埠从事经营活动）（增值电信业务经营许可证有效期至2023年10月25日）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；测绘服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 营业期限 | 2007年8月8日至长期 |
| 股权结构 | 北斗智联99.9975%；华瑞世纪控股集团有限公司0.0025% |
2、历史沿革
远特科技目前注册资本为37,990.1144万元人民币，主要从事智能车载终端相关研发业务。2023年1-5月/2023年5月31日，远特科技营业收入1,327.97万元，占比1.29%；净利润-2,405.19万元，占比28.77%；总资产11,061.41万元，占比5.06%。
（1）2007年8月，远特科技前身深圳市途径汽车用品有限公司设立2007年7月25日，深圳市工商局签发“深圳市工商[2007]第1015430号”《名称预先核准通知书》，核准梁宏春、姚善东共同出资设立的公司名称为“深圳市途径汽车用品有限公司”（以下简称“途径用品”）。2007年8月1日，梁宏春、姚善东共同签署了《深圳市途径汽车用品有限公司章程》，约定其注册资本于公司注册登记之日起两年内分期缴足，首期出资额于公司注册登记前缴付，并且不低于注册资本的50%。
2007年8月2日，深圳计恒会计师事务所有限公司出具“深计恒内验字[2007]第036号”《验资报告》，验证截至2007年8月1日，途径用品已收到全体股东以货币方式缴纳的首期出资款合计60万元，其中梁宏春缴纳54万元，姚善东缴纳6万元。
2007年9月11日，途径用品召开股东会，全体股东一致同意缴足第二期注册资本。9月13日，梁宏春和姚善东共同签署公司章程，对公司实收资本作出变更。
2007年9月13日，深圳财智会计师事务所出具“深财智验字[2007]438号”《验资报告书》。验证截至2007年9月13日，途径用品已收到全体股东以货币方式缴纳的第二期出资款合计40万元，其中梁宏春缴纳36万元，姚善东缴纳4万元。
途径用品设立时股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 梁宏春 | 90.00 | 90.00% |
| 2 | 姚善东 | 10.00 | 10.00% |
| 合计 | 100.00 | 100.00% | |
（2）2008年3月，第一次股权转让
2008年3月2日，途径用品召开股东会，审议同意股东梁宏春将其所持途径用品90万元出资额（占比90%）、姚善东将其所持途径用品10万元出资额（占比10%）转让给宋宇海；途径用品变更为一人有限公司，宋宇海持股100%。
2008年3月3日，股权转让各方分别签署《股权转让协议书》。梁宏春将其所持有的途径用品90%的股权（共计90万元）转让给宋宇海，转让总价款90万元；姚善东将其所持有的途径用品10%的股权（共计10万元）转让给宋宇海，
转让总价款10万元。同日，宋宇海签署途径用品公司章程，对途径用品的股东作出变更。本次变更后，途径用品股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 宋宇海 | 100.00 | 100.00% |
| 合计 | 100.00 | 100.00% | |
（3）2010年1月，第一次增资，同时变更公司名称
2010年1月22日，途径用品股东作出决定，同意将注册资本由100万元增至1,200万元，新增1,100万元由股东宋宇海以货币方式认缴；同意公司名称变更为“深圳市途径汽车电子科技有限公司”。
本次变更后，途径电子股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 宋宇海 | 1,200.00 | 100.00% |
| 合计 | 1,200.00 | 100.00% | |
（4）2010年8月，第二次股权转让
2010年8月30日，根据途径电子股东决定，宋宇海将其持有的公司85%的股权转让给远特（北京）投资管理有限公司（以下简称为“远特投资”）。同日双方签署了《股权转让协议书》，约定宋宇海将其所持公司85%的股权转让给远特投资，转让总价款为1,020万元。
本次变更后，途径电子股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 远特投资 | 1,020.00 | 85.00% |
| 2 | 宋宇海 | 180.00 | 15.00% |
| 合计 | 1200.00 | 100.00% | |
（5）2010年11月，第三次股权转让、第二次增资，同时变更公司名称
2010年9月21日，北京市工商局海淀分局下发“（京海）名称变核（内）字[2010]第0019903号”《企业名称变更核准通知书》，准予使用名称为“北京远特科技有限公司”（以下简称“远特有限”）。
2010年11月18日，途径电子召开第三届第二次股东会，审议同意远特投资将其所持途径电子1,020万元的出资额转让给华瑞世纪；新增注册资本1,800
万元，其中由华瑞世纪、北京博思文科技有限公司（以下简称为“博思文科技”）、宋宇海分别以货币出资630万元、900万元、270万元。同意将公司名称由“深圳市途径汽车电子科技有限公司”变更为“北京远特科技有限公司”。
同日，股权转让双方签署了《出资转让协议书》，远特投资将所持有远特有限85%的股权转让给华瑞世纪，股权转让价款为1,020万元。
本次变更后，远特有限股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 华瑞世纪 | 1,650.00 | 55.00% |
| 2 | 博思文科技 | 900.00 | 30.00% |
| 3 | 宋宇海 | 450.00 | 15.00% |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00% | |
（6）2012年5月，第四次股权转让
2012年5月28日，远特有限召开股东会，审议同意博思文科技将其持有的远特有限的900万元出资额转让给远特投资。同日，博思文科技和远特投资签署了《出资转让协议书》，博思文科技将其所持有有限公司30%的股权转让给远特投资，转让总价款为900万元。
本次变更后，远特有限股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 华瑞世纪 | 1,650.00 | 55.00% |
| 2 | 远特投资 | 900.00 | 30.00% |
| 3 | 宋宇海 | 450.00 | 15.00% |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00% | |
（7）2014年4月，第五次股权转让
2014年4月27日，股东远特投资与华瑞世纪签署了《出资转让协议书》，根据该协议，远特投资将其在远特有限的900万元出资额（占比30%）转让给华瑞世纪，转让总价款为900万元。
2014年4月28日，远特有限召开第七届第一次股东会，审议同意远特投资将其持有的远特有限900万元的出资额转让给华瑞世纪。
本次变更后，远特有限股权结构如下：
序号
| 序号 | 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 华瑞世纪 | 2,550.00 | 85.00% |
| 2 | 宋宇海 | 450.00 | 15.00% |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00% | |
（8）2014年12月，第六次股权转让，第三次增资
2014年12月20日，远特有限召开第九届第一次股东会，审议同意股东华瑞世纪、宋宇海分别将其持有的667.7747万元、0.0080万元出资额转让给北京远特普惠管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“远特普惠”）；同意公司增加注册资本5,100万元，其中华瑞世纪、兴铁产业投资基金（有限合伙）（以下简称“兴铁投资”）分别认购出资3,853.8462万元、1,246.1538万元。其中，华瑞世纪以其持有的对远特科技的债权作价出资，股东兴铁投资以货币出资。2014年12月20日，股东华瑞世纪、宋宇海分别与远特普惠签署《出资转让协议书》，根据该等协议，华瑞世纪将其在远特有限的667.7747万元出资额（占比22.26%）转让给远特普惠，宋宇海将其在远特有限的0.0080万元出资额（占比0.0003%）转让给远特普惠。2015年1月19日，兴铁投资、华瑞世纪、远特普惠、宋宇海及远特有限签署《增资协议》，兴铁投资以4,000万元对公司进行溢价增资，其中1,246.1538万元计入注册资本，2,753.8462万元计入资本公积，以取得公司增资后15.3846%的股权。本次变更后，远特有限股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 华瑞世纪 | 5,736.07 | 70.82% |
| 2 | 兴铁投资 | 1,246.15 | 15.38% |
| 3 | 远特普惠 | 667.78 | 8.24% |
| 4 | 宋宇海 | 449.99 | 5.56% |
| 合计 | 8,100.00 | 100.00% | |
（9）2015年6月，股份公司成立
2015年5月14日，北京市工商局海淀分局签发“（京海）名称变核（内）字（2015）第0017863号”《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称变更为“北京远特科技股份有限公司”。
2015年5月22日，远特有限召开了北京远特科技有限公司临时股东会，同意由公司全体股东作为发起人，以整体变更方式将有限责任公司变更为股份有限公司；公司整体变更为股份有限公司后，注册资本8,100万元，公司各股东持股比例不变。同日，全体发起人共同签署了《发起人协议书》，同意上述变更。
2015年6月8日，远特科技召开创立大会暨第一届第一次股东大会，审议通过有限公司整体变更为股份公司的相关议案。
（10）2016年11月，第七次股权转让
根据华瑞世纪与山西华瑞星辰通讯科技有限公司（以下简称“山西华瑞”）签订的《股份转让协议》，华瑞世纪拟将其持有的远特科技70.8157%股份以15,580.40万元的价格转让给山西华瑞。2016年11月25日，经远特科技2016年第二次临时股东会审议，同意华瑞世纪向山西华瑞转让其持有的70.8157%远特科技股份。
本次变更后，远特科技股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 山西华瑞 | 5,736.0715 | 70.8157% |
| 2 | 兴铁投资 | 1,246.1538 | 15.3846% |
| 3 | 远特普惠 | 667.7827 | 8.2442% |
| 4 | 宋宇海 | 449.9920 | 5.5555% |
| 合计 | 8,100.0000 | 100.0000% | |
（11）2017年12月，第八次股权转让
根据兴铁投资与华瑞世纪签订的《股份转让暨股份回购协议》，拟由华瑞世纪以5,493.56万元的价格受让兴铁科技持有的全部12,461,538股远特科技股份。
2017年12月22日，经远特科技2017年第一次临时股东大会审议，同意兴铁投资向华瑞世纪出让其持有的全部远特科技12,461,538股股份，占转让前公司全部股份的比例为15.3846%，华瑞世纪与山西华瑞合计持股远特科技
86.2003%。
本次变更后，远特科技股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 山西华瑞 | 5,736.0715 | 70.8157% |
序号
| 序号 | 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例 |
| 2 | 华瑞世纪 | 1,246.1538 | 15.3846% |
| 3 | 远特普惠 | 667.7827 | 8.2442% |
| 4 | 宋宇海 | 449.9920 | 5.5555% |
| 合计 | 8,100.0000 | 100.0000% | |
（12）2018年1月，第四次增资
2018年1月20日，经远特科技2018年第一次临时股东大会审议，同意由股东山西华瑞以4.9383元/股的价格入股2,025万股，共计出资10,000万元，其中增加注册资本2,025万元，其余增资款计入资本公积金。2018年4月23日，股东山西华瑞、华瑞世纪、远特普惠、宋宇海与远特科技签署《增资事项的补充约定》，约定本次增资由山西华瑞以债转股的方式完成。
增资后，山西华瑞持股上升至76.6526%，山西华瑞与华瑞世纪合计持股上升至88.9603%。
本次变更后，远特科技股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 山西华瑞 | 7,761.0715 | 76.6526% |
| 2 | 华瑞世纪 | 1,246.1538 | 12.3077% |
| 3 | 远特普惠 | 667.7827 | 6.5954% |
| 4 | 宋宇海 | 449.9920 | 4.4444% |
| 合计 | 10,125.0000 | 100.0000% | |
（13）2018年5月，第五次增资
2018年5月20日，经远特科技2018年第二次临时股东大会审议，同意由股东山西华瑞，以4.9383元/股的价格入股4,050万股，共计出资20,000万元，其中增加注册资本4,050万元，其余增资款计入资本公积金。增资后，山西华瑞持股上升至83.3233%，山西华瑞与华瑞世纪合计持股上升至92.1145%。
本次变更后，远特科技股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 山西华瑞 | 11,811.0715 | 83.3233% |
| 2 | 华瑞世纪 | 1,246.1538 | 8.7912% |
| 3 | 远特普惠 | 667.7827 | 4.7110% |
| 4 | 宋宇海 | 449.9920 | 3.1745% |
序号
| 序号 | 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例 |
| 合计 | 14,175.0000 | 100.0000% | |
（14）2019年1月，第六次增资
2019年1月3日，经远特科技2019年第一次临时股东大会审议，同意由山西华瑞认缴远特科技新增的13,815.1144万元注册资本。
增资后，山西华瑞持股上升至91.5544%，山西华瑞与华瑞世纪合计持股上升至96.0065%，公司注册资本增至27,990.1144万元。
本次变更后，远特科技股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 山西华瑞 | 25,626.1859 | 91.5544% |
| 2 | 华瑞世纪 | 1,246.1538 | 4.4521% |
| 3 | 远特普惠 | 667.7827 | 2.3858% |
| 4 | 宋宇海 | 449.9920 | 1.6077% |
| 合计 | 27,990.1144 | 100.0000% | |
（15）2019年2月，第九次股权转让
2019年1月22日，宋宇海与山西华瑞签订《股权转让协议》，宋宇海拟将其持有的远特科技4,499,920股股份（持股比例1.6077%）作价503.70万元转让给山西华瑞。
2019年2月11日，经远特科技2019年第二次临时股东大会审议，同意宋宇海将其所持有的远特科技全部出资额4,499,920元转让给山西华瑞，占公司总股比1.6077%。本次股份转让后，山西华瑞持股上升至93.1621%，山西华瑞与华瑞世纪合计持股上升至97.6142%。
本次变更后，远特接股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 山西华瑞 | 26,076.1779 | 93.1621% |
| 2 | 华瑞世纪 | 1,246.1538 | 4.4521% |
| 3 | 远特普惠 | 667.7827 | 2.3858% |
| 合计 | 27,990.1144 | 100.0000% | |
（16）2019年7月，第十次股权转让
2019年6月27日，远特普惠与华瑞世纪签署《股权转让协议》，远特普惠拟将其持有的远特科技2.3824%的股份转让给华瑞世纪。
2019年7月10日，经远特科技2019年第三次临时股东大会审议，同意远特普惠向山西华瑞转让其持有的远特科技5元出资额、向华瑞世纪转让其所持有的远特科技6,668,306元出资额（占比2.3824%）。本次股份转让后，华瑞世纪持股上升至6.8345%，山西华瑞与华瑞世纪合计持股上升至99.9966%，远特普惠持股下降至0.0034%。
本次变更后，远特科技股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 山西华瑞 | 26,076.1784 | 93.1621% |
| 2 | 华瑞世纪 | 1,912.9844 | 6.8345% |
| 3 | 远特普惠 | 0.9516 | 0.0034% |
| 合计 | 27,990.1144 | 100.0000% | |
（17）2019年7月，第十一次股权转让
2019年7月18日，经远特科技2019年第四次临时股东大会审议，同意山西华瑞向北斗智联转让其持有的远特科技全部股份、华瑞世纪向北斗智联转让其持有的远特科技全部股份。同日，北斗星通、重庆北斗（两公司简称“甲方”）与山西华瑞、华瑞世纪（两公司简称“乙方”）签署《北斗星通智联科技有限责任公司增资及资产收购协议》，约定甲乙双方共同以现金方式向北斗智联增资
4.5亿元人民币，其中甲方增资3.37亿、乙方增资2.98亿。增资完成后，北斗智联以现金3.37亿收购甲方所持有的徐港电子100%股权、以现金2.98亿元收购乙方所持有的远特科技99.9966%股权。
本次变更后，远特科技股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 北斗智联 | 27,989.1628 | 99.9966% |
| 2 | 远特普惠 | 0.9516 | 0.0034% |
| 合计 | 27,990.1144 | 100.0000% | |
（18）2019年10月，第十二次股权转让
2019年10月15日，经远特科技2019年第八次临时股东大会审议，同意远特普惠向华瑞世纪转让其持有的9,516股远特科技股份（占比0.0034%）。
本次变更后，远特科技股权结构如下：
序号
| 序号 | 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 北斗智联 | 27,989.1628 | 99.9966% |
| 2 | 华瑞世纪 | 0.9516 | 0.0034% |
| 合计 | 27,990.1144 | 100.0000% | |
（19）2020年12月，第七次增资
2020年12月10日，北斗智联、华瑞世纪与远特科技签署《增资协议》,北斗智联拟以现金方式认缴远特科技1亿元人民币新增注册资本。
2020年12月14日，经远特科技2020年第六次临时股东大会审议，同意北斗智联上述增资。增资后远特科技注册资本上升至37,990.1144万元，北斗智联持股比例上升至99.9975%。
本次变更后，远特科技股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 北斗智联 | 37,989.1628 | 99.9975% |
| 2 | 华瑞世纪 | 0.9516 | 0.0025% |
| 合计 | 37,990.1144 | 100.0000% | |
3、产权控制关系
截至本报告书出具之日，北斗智联持有远特科技99.9975%的股权，为远特科技的控股股东，重庆北斗持有北斗智联33.21%的股权，上市公司持有重庆北斗100%股权，远特科技的实际控制人为上市公司的实际控制人周儒欣；华瑞世纪持有远特科技0.0025%的股权。
4、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况
（1）主要资产权属
截至2023年5月31日，远特科技主要资产账面情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 占比（%） |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 441.25 | 3.99% |
| 应收账款 | 853.79 | 7.72% |
| 预付款项 | 68.44 | 0.62% |
| 其他应收款 | 141.85 | 1.28% |
项目
| 项目 | 金额 | 占比（%） |
| 存货 | 1,373.17 | 12.41% |
| 其他流动资产 | 26.85 | 0.24% |
| 流动资产合计 | 2,905.35 | 26.27% |
| 非流动资产： | ||
| 固定资产 | 340.90 | 3.08% |
| 使用权资产 | 897.91 | 8.12% |
| 无形资产 | 5,673.74 | 51.29% |
| 开发支出 | 592.69 | 5.36% |
| 长期待摊费用 | 168.75 | 1.53% |
| 递延所得税资产 | 482.07 | 4.36% |
| 非流动资产合计 | 8,156.06 | 73.73% |
| 资产总计 | 11,061.41 | 100.00% |
（2）对外担保情况
截至本报告书出具之日，远特科技不存在对外担保的情况。
（3）主要负债情况
截至2023年5月31日，远特科技的主要负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 占比（%） |
| 流动负债： | ||
| 应付账款 | 72.23 | 0.71% |
| 应付职工薪酬 | 629.00 | 6.16% |
| 其他应付款 | 7,944.66 | 77.82% |
| 一年内到期的非流动负债 | 152.11 | 1.49% |
| 流动负债合计 | 8,798.00 | 86.18% |
| 非流动负债： | ||
| 租赁负债 | 873.43 | 8.56% |
| 预计负债 | 127.21 | 1.25% |
| 递延收益 | 275.05 | 2.69% |
| 递延所得税负债 | 134.69 | 1.32% |
| 非流动负债合计 | 1,410.39 | 13.82% |
| 负债合计 | 10,208.39 | 100.00% |
（4）或有负债情况
截至本报告书出具之日，远特科技不存在或有负债情况。
（5）抵押、质押权利限制情况
截至本报告书出具之日，远特科技不存在资产被抵押、质押等权利限制的情形。
5、最近三年主营业务发展情况
远特科技为上市公司汽车电子业务板块主体之一，目前主要从事智能车载终端的研发业务。
6、最近两年主要财务指标
远特科技报告期内主要财务指标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-5月/ 2023年5月31日 | 2022年度/ 2022年12月31日 | 2021年度/ 2021年12月31日 |
| 资产合计 | 11,061.41 | 13,238.64 | 37,171.74 |
| 负债合计 | 10,208.39 | 9,999.32 | 28,259.64 |
| 所有者权益 | 853.02 | 3,239.32 | 8,912.10 |
| 营业收入 | 1,327.97 | 5,326.27 | 35,005.17 |
| 净利润 | -2,405.19 | -5,719.85 | -4,549.22 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -314.77 | 1,409.21 | 3,863.72 |
7、诉讼、仲裁及合法合规情况
除已在“第四章 交易标的基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之 “ （七）标的企业是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情况”及“五、合法合规情况”中披露的行政处罚以及诉讼仲裁情况外，截至报告书签署日，远特科技不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项；远特科技最近三年未受到其他行政处罚，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
”
为保证子公司披露内容一致，公司于 重大资产出售报告书（草案）》第四章“交易标的基本情况”之“十、下属企业基本情况”之“““（二）深圳市徐港电
子有限公司”补充披露“7、诉讼、仲裁及合法合规情况”相关表述，补充披露内容如下：
“除已在“第四章 交易标的基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（七）标的企业是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情况”及“五、合法合规情况”中披露的行政处罚以及诉讼仲裁情况外，截至报告书签署日，徐港电子不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项；徐港电子最近三年未受到其他行政处罚，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
”
（二）根据 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2023年修订）》第二十四条补充披露远特科技评估情况
公司于 重大资产出售报告书（草案）》第五章“标的企业评估及定价情况”之“六、下属子公司评估情况”之“（二）远特科技评估结果”进行补充披露如下：
“
1、评估基本情况
经收益法评估，北京远特科技股份有限公司股东全部权益价值为2,136.07万元，较账面净资产853.02万元增值1,283.05万元，增值率150.41%。
2、评估假设
本次评估对于远特科技的评估假设与北斗智联相同。
3、评估方法的选择
本次评估对于远特科技的评估方法的选择与北斗智联相同，采用市场法及收益法进行评估。
由于在对北斗智联股权的市场法评估中采用的是合并口径，其评估结论中已经包含了子公司远特科技的股权价值。因此，就远特科技的市场法评估未单独出具评估说明，也未能单独说明远特科技的市场法评估结果。评估说明主要对远特科技收益法评估过程进行了说明。
4、收益期限及预测期的说明
评估人员经过综合分析，确定评估基准日至2028年为明确预测期，2029年以后为永续期。
5、折现率具体参数的确定
本部分的确定方法与北斗智联、徐港电子相同。其中，远特科技评估基准日执行的综合所得税税率为15%、个别风险报酬率确定为2.00%，其余参数均与北斗智联、徐港电子相同。
将相关数据代入永续期的折现率确定公式计算得出永续期折现率r为
10.77%。
6、经营性业务价值的估算及分析过程
（1）现金流量表的编制
对于远特科技的企业自由现金流量汇总如下表所示：
企业自由现金流量预测表
单位：万元
| 项目名称 | 2023年6-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 稳定期 |
| 营业收入 | 3,992.23 | 10,320.20 | 10,320.20 | 10,320.20 | 10,320.20 | 10,320.20 | 10,320.20 |
| 营业成本 | 3,193.78 | 4,256.16 | 4,256.16 | 4,256.16 | 4,256.16 | 4,256.16 | 4,256.16 |
| 营业税金及附加 | 2.53 | 14.64 | 42.53 | 43.66 | 43.66 | 43.66 | 36.50 |
| 销售费用 | 53.07 | 312.92 | 383.15 | 391.31 | 399.67 | 408.24 | 408.24 |
| 管理费用 | 1,750.43 | 2,620.19 | 2,637.66 | 2,614.89 | 1,226.60 | 896.10 | 896.10 |
| 研发费用 | 1,244.85 | 3,862.86 | 3,420.96 | 2,945.96 | 3,135.29 | 3,330.23 | 3,330.23 |
| 财务费用 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | 3,992.23 | 10,320.20 | 10,320.20 | 10,320.20 | 10,320.20 | 10,320.20 | 10,320.20 |
| 利润总额 | -2,252.43 | -746.56 | -420.25 | 68.22 | 1,258.82 | 1,385.81 | 1,392.97 |
| 所得税费用 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -2,252.43 | -746.56 | -420.25 | 68.22 | 1,258.82 | 1,385.81 | 1,392.97 |
| 息前税后利润 | -2,252.43 | -746.56 | -420.25 | 68.22 | 1,258.82 | 1,385.81 | 1,392.97 |
| 营运资金的变化 | -151.45 | -1,054.18 | 29.52 | 37.38 | -21.71 | -19.53 | 0.00 |
| 长期经营性资产的变化 | 765.74 | 352.96 | 2,141.28 | 2,172.52 | 721.44 | 360.10 | -98.81 |
项目名称
| 项目名称 | 2023年6-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 稳定期 |
| 企业自由现金流 | -1,638.13 | -1,447.79 | 1,750.55 | 2,278.12 | 1,958.55 | 1,726.38 | 1,294.16 |
（2）经营性资产P评估结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值为9,645.78万元。计算结果详见下表：
单位：万元
| 项目名称 | 2023年6-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 稳定期 |
| 企业自由现金流 | -1,638.13 | -1,447.79 | 1,750.55 | 2,278.12 | 1,958.55 | 1,726.38 | 1,294.16 |
| 折现期 | 0.29 | 1.09 | 2.09 | 3.09 | 4.09 | 5.09 | 6.09 |
| 折现率 | 10.77% | 10.77% | 10.77% | 10.77% | 10.77% | 10.77% | 10.77% |
| 折现系数 | 0.9705 | 0.8948 | 0.8078 | 0.7292 | 0.6583 | 0.5943 | |
| 折现值 | -1,589.73 | -1,295.51 | 1,414.10 | 1,661.32 | 1,289.38 | 1,026.01 | 7,140.21 |
| 折现值和 | 9,645.78 |
7、其他资产和负债价值的估算及分析过程
（1）溢余资产
C
的分析及估算
溢余资产、负债是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产、负债。
评估基准日远特科技账面溢余货币资金为177.99万元。
（2）非经营性资产
C
的分析及估算
非经营性资产、负债指与远特科技生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
远特科技的非经营性资产负债具体情况如下表所示：
单位：万元
| 项目名称 | 主要内容 | 账面原值 | 评估价值 |
| 应收票据及应收账款（溢余） | 与主营业务不相关 | 29.08 | 29.08 |
| 其他流动资产 | 待抵扣进项税 | 26.85 | 26.85 |
| 使用权资产 | 使用权资产 | 897.91 | 0.00 |
| 递延所得税资产 | 坏账准备等 | 482.07 | 328.23 |
| 非经营性资产 | 1,435.92 | 384.17 |
项目名称
| 项目名称 | 主要内容 | 账面原值 | 评估价值 |
| 其他应付款 | 内部往来 | 7,944.66 | 7,944.66 |
| 一年内到期的非流动负债 | 租赁负债 | 152.11 | 0.00 |
| 租赁负债 | 租赁负债 | 873.43 | 0.00 |
| 预计负债 | 预计负债 | 127.21 | 127.21 |
| 递延收益 | 递延收益 | 275.05 | 0.00 |
| 递延所得税负债 | 租赁负债 | 134.69 | 0.00 |
| 非经营性负债 | 9,507.16 | 8,071.87 |
（3）长期股权投资
’E
的估算及分析北京远特科技股份有限公司无长期股权投资。
8、收益法评估结果
（1）企业整体价值V的计算
V＝ P ＋
C
＋
C
＋
’E
＝9,645.78+177.99+（384.17-8,071.87）+0＝2,136.07万元
（2）付息债务价值D的确定
北京远特科技股份有限公司无付息债务。
（4）股东全部权益价值E的计算
根据以上评估工作，北京远特科技股份有限公司的股东全部权益价值为：
E＝ V － D
＝2,136.07-0＝2,136.07万元。”为使标的公司下属子公司评估情况披露一致，公司于 重大资产出售报告书（草案）》第五章“标的企业评估及定价情况”之“六、下属子公司评估情况”之“（一）徐港电子评估结果”进行修改披露如下：
“3、评估方法的选择本次评估对于徐港电子的评估方法的选择与北斗智联相同，采用市场法及
收益法进行评估。由于在对北斗智联股权的市场法评估中采用的是合并口径，其评估结论中已经包含了子公司徐港电子的股权价值。因此，就徐港电子的市场法评估未单独出具评估说明，也未能单独说明徐港电子的市场法评估结果。评估说明主要对徐港电子收益法评估过程进行了说明。”
二、中介机构核查意见
独立财务顾问取得了远特科技的评估说明，并查阅了远特科技财务报表、历史沿革资料、主要资产文件等相关资料并核对了重组报告补充披露相关内容。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司在 重组报告书》中补充披露远特科技及徐港电子相关信息符合 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2023年10月修正）》第十六条第（十）项、第二十四条第（七）项的有关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为 中信证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对北京北斗星通导航技术股份有限公司的重组问询函>之核查意见》之签章页）
| 财务顾问主办人： | |||||
| 张国军 | 刘““新 |
中信证券股份有限公司2023““年““11““月““1““日