上市地点：深圳证券交易所 证券代码：002627 证券简称：三峡旅游
湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
摘要
| 重大资产出售交易对方 | 地址/通讯地址 |
宜昌交通旅游产业发展集团有限公司
| 宜昌交通旅游产业发展集团有限公司 | 宜昌市伍家岗区沿江大道182号 |
宜昌城市发展投资集团有限公司
| 宜昌城市发展投资集团有限公司 | 宜昌市伍家岗区沿江大道189号 |
独立财务顾问
签署日期：二〇二三年十一月
上市公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向深交所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，则授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向深交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，则授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书摘要所述事项并不代表深交所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明深交所对本重组报告书的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会审议通过及深交所等有关机关的批准或核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行承担；投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明本次重大资产出售的交易对方宜昌交旅、宜昌城发出具承诺函并承诺：
“本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司向本次交易各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向深交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
证券服务机构声明本次资产重组的独立财务顾问广发证券股份有限公司、法律顾问北京市康达律师事务所、审计及审阅机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构湖北华审资产评估土地房地产估价有限公司声明及承诺：同意上市公司在本次资产重组申请文件中援引本证券服务机构出具的文件的相关内容，且所引述内容已经其审阅，确认该申请文件不致因援引上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所/本公司未能勤勉尽责的，将承担相应赔偿责任。
目录
上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
证券服务机构声明 ...... 4
目录 ...... 4
释义 ...... 6
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案概述 ...... 9
二、本次交易对上市公司的影响 ...... 10
三、本次交易方案实施前尚需履行的批准程序 ...... 11
四、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见，及上市公司实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组方案首次披露之日至重组实施完毕的期间内股份减持计划 ...... 13
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 13
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 17
重大风险提示 ...... 18
一、 与本次交易相关的风险 ...... 18
二、 与上市公司相关的风险 ...... 20
三、 与标的资产相关的风险 ...... 20
四、 其他风险 ...... 21
第一节 本次交易概况 ...... 22
一、本次交易的背景和目的 ...... 22
二、本次交易具体方案 ...... 23
三、本次交易是否构成关联交易及重组上市等的认定 ...... 25
四、本次交易对上市公司影响 ...... 27
五、 本次交易决策过程和批准情况 ...... 28
六、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 29
释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 三峡旅游/上市公司/本公司/公司 | 指 | 湖北三峡旅游集团股份有限公司，股票简称：三峡旅游，股票代码：002627.SZ；曾用名：湖北宜昌交运集团股份有限公司，股票简称：宜昌交运 |
| 宜昌交旅 | 指 | 宜昌交通旅游产业发展集团有限公司，上市公司控股股东，本次交易对方之一 |
| 宜昌城发 | 指 | 宜昌城市发展投资集团有限公司，曾用名：宜昌城市建设投资控股集团有限公司，控股股东一致行动人之一，本次交易对方之一 |
| 宜昌市国资委 | 指 | 宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会，上市公司实际控制人 |
| 天元物流 | 指 | 湖北天元物流发展有限公司，上市公司全资子公司，本次交易资产出售方之一 |
| 汽车销售公司 | 指 | 宜昌交运汽车销售服务有限公司，标的公司之一 |
| 天元供应链 | 指 | 湖北天元供应链有限公司，标的公司之一 |
| 宜昌国投 | 指 | 宜昌国有资本投资控股集团有限公司，控股股东一致行动人 |
| 宜昌高投 | 指 | 宜昌高新投资开发有限公司，控股股东一致行动人 |
| 广发证券/独立财务顾问 | 指 | 广发证券股份有限公司 |
| 法律顾问/康达律师/律师 | 指 | 北京市康达律师事务所 |
| 审计机构/审阅机构/中兴华会计师/中兴华 | 指 | 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构/华审评估/华审 | 指 | 湖北华审资产评估土地房地产估价有限公司 |
| 本次交易相关释义： | ||
| 报告书摘要/本报告书摘要/重组报告书摘要 | 指 | 湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 |
| 标的资产/交易标的 | 指 | 汽车销售公司40%股权、天元供应链100%股权、上市公司对汽车销售公司及其下属公司的全部债权 |
| 标的公司 | 指 | 汽车销售公司、天元供应链 |
| 标的债权 | 指 | 上市公司对汽车销售公司及其下属公司的全部债权 |
| 资产出售方 | 指 | 湖北三峡旅游集团股份有限公司、湖北天元物流发展有限公司 |
| 交易对方/资产受让方/资产购买方 | 指 | 宜昌交通旅游产业发展集团有限公司、宜昌城市发展投资集团有限公司 |
| 本次交易、本次重大资产重组、本次重大资产出售 | 指 | 上市公司将持有的汽车销售公司40%股权向宜昌交旅及宜昌城发各出售20%；同时向宜昌城发出售其直接持有的对汽车销售公司及其下属公司的全部债权，以及通过全资子公司天 |
| 元物流间接持有的天元供应链100%股权。宜昌交旅、宜昌城发以现金方式支付对价 | ||
| 《重大资产出售协议》 | 指 | 三峡旅游、天元物流与交易对方签署的《湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产出售协议》 |
| 《法律意见书》 | 指 | 《北京市康达律师事务所关于湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》（康达股重字【2023】第0001号） |
| 《审计报告》 | 指 | 本次交易涉及的审计报告包括： 1、《宜昌交运汽车销售服务有限公司模拟财务报表审计报告书》（中兴华审字（2023）第016089号） 2、《湖北天元供应链有限公司模拟财务报表审计报告书》（中兴华审字（2023）第016091号） |
| 《债权余额表专项核查报告》 | 指 | 中兴华会计师事务所出具的《关于湖北三峡旅游集团股份有限公司债权余额表的专项核查报告》（中兴华核字（2023）第010323号） |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 中兴华会计师事务所出具的《湖北三峡旅游集团股份有限公司备考审阅报告》（中兴华阅字（2023）第010015号） |
| 《评估报告》 | 指 | 1、《湖北三峡旅游集团股份有限公司拟股权转让涉及的宜昌交运汽车销售服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鄂华审资评字（2023）158号） 2、《湖北三峡旅游集团股份有限公司拟股权转让涉及的湖北天元供应链有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鄂华审资评字（2023）156号） 3、《湖北三峡旅游集团股份有限公司拟债权转让涉及的其持有的宜昌交运汽车销售服务有限公司及其下属子公司债权价值资产评估报告》（鄂华审资评字（2023）157号） |
| 审计基准日 | 指 | 为实施本次交易而对标的资产进行审计所选定的基准日，即2023年7月31日 |
| 评估基准日 | 指 | 为实施本次交易而对标的资产进行资产评估所选定的基准日，即2023年7月31日 |
| 过渡期间/过渡期 | 指 | 自评估基准日起至交割日止的期间 |
| 报告期/最近两年一期 | 指 | 2021年度、2022年度和2023年1-7月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2021年12月31日、2022年12月31日、2023年7月31日 |
| 交割日 | 指 | 标的资产完成过户之工商变更登记之日 |
| 常用名词： | ||
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 国家统计局 | 指 | 中华人民共和国国家统计局 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法（2018年修正）》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法（2019年修订）》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》 |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2023年10月修订）》 |
| 《信息披露管理办法》 | 指 | 《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《湖北三峡旅游集团股份有限公司章程》 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本报告书摘要除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成的。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
（一）重组方案概况
| 交易方式 | 现金出售资产 | ||
| 交易方案简介 | 上市公司拟将持有的汽车销售公司40%股权向控股股东宜昌交旅及间接控股股东宜昌城发各出售20%；同时向宜昌城发出售其直接持有的对汽车销售公司及其下属公司的全部债权，以及通过全资子公司天元物流间接持有的天元供应链100%股权。本次交易以非公开协议转让的方式进行，宜昌交旅、宜昌城发以支付现金的方式进行购买。交易完成后，三峡旅游仍持有汽车销售公司30%股权，汽车销售公司及天元供应链不再纳入上市公司合并报表范围。 | ||
| 交易价格 | 18,368.86万元 | ||
| 交易标的一 | 名称 | 汽车销售公司40%股权 | |
| 主营业务 | 乘用车经销及服务 | ||
| 所属行业 | 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），汽车销售公司归属于“零售业（F52）” | ||
| 交易标的二 | 名称 | 天元供应链100%股权 | |
| 主营业务 | 供应链管理服务 | ||
| 所属行业 | 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），天元供应链归属于“商务服务业（L72）” | ||
| 交易标的三 | 名称 | 上市公司对汽车销售公司及其下属公司的债权 | |
| 主营业务 | 不适用 | ||
| 所属行业 | 不适用 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | √是口否 | |
| 构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 | √是口否 | ||
| 构成重组上市 | 口是√否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | 口有√无 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | 口有√无 | ||
| 其它需特别说明的事项 | 无 | ||
（二）交易标的评估作价情况
单位：万元
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估方法 | 评估结果 | 增值率 | 拟交易的权益比例 | 交易价格 |
| 汽车销售公司 | 2023年7月31日 | 资产基础法 | 18,495.50 | 45.62% | 40% | 7,398.20 |
| 天元供应链 | 2023年7月31日 | 资产基础法 | 2,525.00 | 1.00% | 100% | 2,525.00 |
| 上市公司对汽车销售公司及其下属公司的债权 | 2023年7月31日 | 成本法 | 8,445.66 | 0.00 | 100% | 8,445.66 |
（三）本次重组支付方式
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方收取的总对价 | |
| 现金支付 | 其他方式 | ||||
| 1 | 宜昌交旅 | 汽车销售公司20%股权 | 3,699.10 | - | 3,699.10 |
| 2 | 宜昌城发 | 汽车销售公司20%股权 | 3,699.10 | - | 3,699.10 |
| 天元供应链100%股权 | 2,525.00 | - | 2,525.00 | ||
| 上市公司对汽车销售公司及其下属公司的债权 | 8,445.66 | - | 8,445.66 | ||
| 合计 | 18,368.86 | - | 18,368.86 | ||
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为旅游综合服务业务和综合交通服务业务。旅游综合服务业务主要包括旅游交通业务、观光游轮服务、旅行社及旅游港口服务；综合交通服务业务主要包括旅客出行服务、乘用车4S服务及商贸物流服务。通过本次重大资产重组，上市公司将剥离资金密集型的乘用车经销及服务业务、供应链管理业务，进一步聚焦旅游综合服务主业，规避行业风险、减轻经营压力，提升管理效率，改善公司的业务结构和经营状况；本次交易通过资产出售，有利于增厚上市公司流动资金、优化资产结构，提升公司抗风险能力。
本次交易符合上市公司经营战略发展的规划和需求，有利于进一步集中优
势资源发展旅游综合服务板块相关业务，提升可持续发展能力、盈利能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保障，符合公司全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构及总股本。本次交易完成后，宜昌交旅仍为上市公司的控股股东，宜昌市国资委仍为上市公司的实际控制人。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司2022年财务报表审计报告（中兴华审字（2023）第013128号）、 未经审计的2023 年1-7月合并财务报表以及中兴华就本次交易备考财务报表出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据对比情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2023年7月31日/2023年1-7月 | 2022年12月31日/2022年度 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 资产总额 | 437,029.77 | 420,426.81 | 438,268.47 | 417,913.90 |
| 负债总额 | 99,350.24 | 83,936.26 | 119,946.92 | 96,065.70 |
| 所有者权益 | 337,679.53 | 336,490.54 | 318,321.55 | 321,848.20 |
| 归属于母公司所有者权益 | 311,790.94 | 314,285.67 | 302,303.50 | 305,830.15 |
| 营业收入 | 103,885.16 | 37,630.45 | 190,746.74 | 43,760.37 |
| 营业利润 | 10,734.86 | 10,668.71 | 2,263.87 | 2,139.09 |
| 利润总额 | 10,652.62 | 10,618.80 | 2,093.16 | 1,966.81 |
| 净利润 | 8,366.38 | 8,391.43 | 482.25 | 506.37 |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | 8,347.85 | 8,375.55 | 433.53 | 457.66 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1143 | 0.1146 | 0.0059 | 0.0062 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1143 | 0.1146 | 0.0059 | 0.0062 |
根据上表，本次交易完成后，上市公司2022年、2023年1-7月归属于母公司所有者的净利润分别是457.66万元和8,375.55万元，基本每股收益分别为
0.0062元/股、0.1146元/股。2022年度和2023年1-7月，标的公司整体亏损，剥
离后将增厚上市公司基本每股收益指标。
三、本次交易方案实施前尚需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
1、上市公司已召开第六届董事会第五次会议，审议通过本次交易相关的议案；
2、上市公司已召开第六届监事会第五次会议，审议通过本次交易相关的议案；
3、天元供应链股东天元物流已作出股东决定，同意将持有的天元供应链100%股权以非公开协议方式转让给宜昌城发；
4、本次交易的交易对方宜昌交旅、宜昌城发已经分别履行其内部所必需的决策程序；
5、本次交易涉及的标的资产的评估报告已经上市公司间接控股股东宜昌城发备案。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、深交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）；
3、其他可能的审批、备案或授权（如需）。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批程序能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性， 提请广大投资者注意投资风险。
四、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见，及上市公司实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组方案首次披露之日至重组实施完毕的期间内股份减持计划
（一）控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东宜昌交旅已同意本次重组，对本次重组无异议。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、控股股东及其一致行动人的上市公司股份减持计划
根据上市公司控股股东宜昌交旅及其一致行动人宜昌城发、宜昌国投、宜昌高投出具的承诺，宜昌交旅、宜昌城发、宜昌国投和宜昌高投自本次重组报告书披露之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。
2、董事、监事、高级管理人员的上市公司股份减持计划
根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的承诺，上市公司董事、监事和高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者，特别是中小投资者的合法权益，本次交易将采取以下保护投资者合法权益的相关措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格式准则26号》《信息披露管理办法》等相关法律、法规要求，切实履行信息披露义务。本报告书摘要披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
对于本次交易，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，并经公司股东大会审议。本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，上市公司将在本次交易过程中严格按照法律、法规、规范性文件及公司章程等内部规范性文件的规定和法定程序进行表决和披露。本公司关联董事在审议本次交易的相关议案时已回避表决。本公司股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦将回避表决，以充分保护投资者特别是中小投资者的合法权益。
（三）股东大会及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会通知，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，上市公司将为本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利，建立中小投资者单独计票机制，充分保障中小股东行使其投票权。
（四）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
根据上市公司2022年度经审计财务报告、未经审计的2023年1-7月合并财务报表以及中兴华就本次交易备考财务报表出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年7月31日/2023年1-7月 | 2022年12月31日/2022年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 营业收入 | 103,885.16 | 37,630.45 | 190,746.74 | 43,760.37 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 8,347.85 | 8,375.55 | 433.53 | 457.66 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1143 | 0.1146 | 0.0059 | 0.0062 |
如上表所示，上市公司2022年度、2023年1-7月的每股收益将分别由本次
交易前的0.0059元/股、0.1143元/股增厚为0.0062元/股、0.1146元/股。
根据上述计算结果，上市公司不存在因本次交易而导致即期回报被摊薄的情况。但为了维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司结合自身情况已制定了相关填补回报措施以防范可能出现的即期回报被摊薄的情况，具体如下：
1、集中资源聚焦核心优势业务，提升上市公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司将实现内部资产配置调整，集中资源强化公司核心竞争力，聚焦旅游综合服务行业，优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利益。
随着后续对旅游综合服务领域的不断拓展，上市公司的盈利能力将持续提升。
2、进一步加强经营管理及内部控制，提升运营效率
上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，确保董事会、股东大会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。
同时，上市公司将进一步优化经营管理、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省各项费用支出，有效控制上市公司经营和资金管控风险。
3、进一步落实利润分配制度，强化投资者回报机制
上市公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，为更好的保障投资者的合理回报，提高股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件精神和《公司章程》的相关规定，同时结合公司的实际情况，建立了健全有效的股东回报机制，以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性、科学性。
4、上市公司董事、高级管理人员对填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺上市公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并出具了《关于切实履行填补回报措施的承诺》，具体如下：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺并自觉接受公司对本人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”
5、上市公司控股股东及间接控股股东关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司控股股东宜昌交旅及间接控股股东宜昌城发出具了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，具体如下：
“（1）依照相关法律法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
（2）本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照交易所的最新规定出具补充承诺；
（3）本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施和本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（五）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项
无。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次交易进程中，本公司已经严格依据内幕信息管理制度，控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性。本公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未发现相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形。但是，仍不排除存在机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的可能性，本次交易存在因公司股票异常交易或股价异常波动涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止甚至取消的可能。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案、深圳证券交易所等监管机构要求履行的其他程序及其他可能涉及的审批、备案或授权（如需）。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批程序能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）标的资产的估值风险
本次交易，评估机构华审采用资产基础法评估结果作为标的公司股东全部权益的评估值，采用成本法评估结果作为标的债权的评估值。以2023年7月31日作为评估基准日，标的公司汽车销售公司股东全部权益的评估值为18,495.50万元，与账面净资产12,701.23万元相比，对应评估增值率为45.62%；标的公司
天元供应链股东全部权益的评估值为2,525.00 万元，与账面净资产2,499.98 万元相比，对应评估增值率为1.00%；标的债权评估值为8,445.66万元，与账面价值8,445.66万元相比，评估无增减值。
虽然评估机构声明其遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立性、客观性、科学性、公正性等原则，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济、监管政策等发生不可预知的变化，均有可能导致标的资产的估值与实际情况不符。提请投资者注意本次交易的标的资产估值风险。
（四）本次交易价款支付的风险
根据上市公司、天元物流与宜昌交旅、宜昌城发签署的附生效条件的《重大资产出售协议》，宜昌交旅、宜昌城发各自需支付交易价款3,699.10万元、14,669.76万元，并在达成支付条件时需要及时向上市公司支付交易价款。尽管交易双方已就本次交易价款的支付进行了明确约定，但若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。
（五）标的资产交割的风险
截至本报告书摘要出具之日，交易双方已签署相关协议对本次交易双方需履行的义务、交割相关条件等作出了明确的约定和安排，但是未来如出现交易对方未能及时支付本次交易对价、标的资产因法律、政策、质押或其他原因而无法完成过户手续或其他交割程序或者其他影响本次交易的事项，仍存在标的资产无法交割履约的风险。
（六）本次交易完成后摊薄即期回报的风险
根据中兴华出具的上市公司备考审阅报告，本次交易完成后上市公司2022年度和2023年1-7月基本每股收益有所提升，2022 年度和2023年1-7 月不存在即期回报被摊薄的情形，本次交易有利于增强上市公司的盈利能力，但并不能完全排除上市公司未来即期回报因本次交易存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。
二、与上市公司相关的风险
（一）因出售资产而带来的收入规模下降风险
上市公司通过本次交易出售标的资产，可以帮助公司降低经营风险，改善资产质量和财务状况，促进自身业务转型发展。本次交易完成后，上市公司将置出从事乘用车经销及服务、供应链管理业务的主要所属企业，旅游综合服务业务将成为未来的主要收入来源，预计不会对上市公司的净利润产生重大不利影响。虽然本次交易立足于公司长远发展，符合公司长远利益，但上市公司的经营规模及营业收入等财务指标将出现大幅下降，提请广大投资者关注上市公司因出售标的资产存在收入规模下降的风险。
（二）交易完成后存在新增关联交易的风险
本次交易完成后，汽车销售公司将成为上市公司间接控股股东宜昌城发控制的企业，成为上市公司的关联方。考虑到汽车销售公司及其下属公司仍继续向上市公司租赁房屋用于4S店运营，本次交易完成后，原合并报表范围内交易转变为关联交易。因此，本次交易存在新增关联交易的风险。
（三）经营管理风险
本次交易完成后，上市公司的业务、资产、人员结构将发生变化，公司财务状况和资产结构的转变，对公司经营模式、管理模式、内部治理等亦将提出新的要求，公司管理水平如不能适应本次交易后的业务变化及发展战略，公司可能面临一定的经营与管理风险。
三、与标的资产相关的风险
上市公司所拥有的标的公司股权及债权权属清晰、完整，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形。但在本次交易实施前，如果标的股权及债权出现诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍出售的其他情形，也将会对本次交易的实施构成不利影响和风险。
四、其他风险
（一）股价波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使上市公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者作出投资选择。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书摘要所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”“拟”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本报告书摘要所披露的已识别的各种风险因素；因此，除非法律协议所载，本报告书摘要所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来发展战略、目标及结果的承诺。任何投资者及潜在投资者应在完整阅读本报告书摘要的基础上独立做出投资判断，且不应依赖于本报告书摘要中所引用的信息和数据。
（三）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司积极践行国有企业改革部署
党的二十大及中央经济工作会议对深化国资国企改革，提高国企核心竞争力作出了新的部署，提出了更高要求。新一轮国企改革深化行动也提出，要进一步加大市场化整合重组力度，坚持以企业为主体、市场化为手段，突出主业、聚焦实业，更加注重做强和做专，推进国有企业整合重组、有序进退、提质增效，从整体上增强服务国家战略的能力。三峡旅游作为国有控股上市公司，深入贯彻学习党的二十大精神，积极推进国有企业结构调整，优化产业布局，通过资产重组聚焦核心主业，提升资源配置效率，推动企业高质量发展。
2、我国旅游消费需求旺盛，旅游产业前景广阔
旅游业在我国属于朝阳产业，具有发展潜力高、市场容量大、消费需求广等特点。近年来，旅游业成为我国经济结构转型和拉动内需的支柱性产业之一，国民旅游休闲市场蓬勃发展，国内旅游出行人数和总收入都呈现强劲的增长势头。
在此背景下，上市公司结合自身资源禀赋，紧抓重大发展机遇，践行做大做强旅游综合服务的发展战略，不断优化整合旅游产业链资产，不断丰富旅游产品线，更好地满足我国旅游市场的消费升级需求。
3、标的公司发展需要消耗大量资源，聚焦优势产业成为较优选择
根据中兴华出具的标的公司两年一期审计报告，2022年，汽车销售公司的营业收入为94,180.91万元，实现毛利6,038.63万元，毛利率6.41%；天元供应链的营业收入为52,652.70万元，实现毛利417.21万元，毛利率为0.79%。标的公司收入规模较大，但是整体盈利能力偏弱，且面临着日趋明显的行业下行压力及激烈的区域市场竞争格局。若需在竞争中取得优势，就需要在市场渠道及
管理水平等多个领域与同行业其他企业展开竞争。一旦标的公司经营不善导致客户流失、业务开展受阻，将会直接影响上市公司的发展。上市公司看好旅游产业的发展前景，在现有条件下，集中精力和资源做强做大旅游综合服务行业成为较优选择。
（二）本次交易的目的
1、上市公司进一步明晰发展战略，聚焦旅游综合服务业务
近年来，上市公司持续加快旅游产业发展步伐，促进旅游综合服务业务稳步发展，不断健全配套要素，已经具备一定的旅游综合服务能力。未来，上市公司将进一步聚焦旅游综合服务行业，深度挖掘旅游产业价值的同时，持续提升经营管理能力，推动企业高质量发展。本次交易完成后，上市公司将剥离乘用车经销及服务业务、供应链管理业务，聚焦旅游综合服务业务的发展，扎实推进公司既定发展战略。
2、本次交易有利于维护上市公司及全体股东利益，规避风险并回笼资金，强化股东回报，增强可持续发展能力
上市公司乘用车经销及服务业务、供应链管理业务对资本和流动资金投入的需求较大，且随着行业竞争压力的不断凸显，标的公司主营业务盈利能力已无法满足上市公司高质量发展需要。
通过本次交易，上市公司将回笼资金，资本结构进一步优化，提高资本回报率，增强可持续发展能力，维护上市公司及全体股东利益。
二、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概要
上市公司拟将持有的汽车销售公司40%股权向控股股东宜昌交旅及间接控股股东宜昌城发各出售20%；同时向宜昌城发出售其直接持有的对汽车销售公司及其下属公司的全部债权，以及通过全资子公司天元物流间接持有的天元供应链100%股权。本次交易以非公开协议转让的方式进行，宜昌交旅、宜昌城发拟以支付现金的方式进行购买。交易完成后，三峡旅游仍持有汽车销售公司30%
股权，汽车销售公司及天元供应链不再纳入上市公司合并报表范围。
（二）本次交易主要内容
1、交易主体
本次交易的资产转让方为上市公司及天元物流，天元物流为上市公司全资子公司。本次交易的交易对方为宜昌交旅及宜昌城发，宜昌交旅为上市公司控股股东；宜昌城发持有宜昌交旅100%股权，为上市公司间接控股股东。
2、标的资产
本次交易的标的资产为汽车销售公司40%股权、天元供应链100%股权及上市公司对汽车销售公司及其下属公司的全部债权。
3、交易方式
本次交易的交易方式为非公开协议转让，本次交易符合《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32 号）规定的国有产权非公开协议转让条件，由各方通过非公开协议转让方式完成，不涉及国有产权挂牌转让。
4、标的资产的作价情况
本次交易的标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产进行评估并经宜昌城发备案后确定的评估值为基础确定，评估基准日为2023年 7月31日，根据华审出具的并经宜昌城发备案的标的资产评估报告，截至评估基准日，本次交易标的资产的评估情况如下：
单位：万元
| 序号 | 标的公司 | 出售比例 | 账面净资产值 | 评估值 | 增值额 | 增值率 | 标的资产对应评估值 |
| T | A | B | C=B-A | D=C/A | E=B*T | ||
| 1 | 汽车销售公司 | 40% | 12,701.23 | 18,495.50 | 5,794.26 | 45.62% | 7,398.20 |
| 2 | 天元供应链 | 100% | 2,499.98 | 2,525.00 | 25.02 | 1.00% | 2,525.00 |
| 3 | 债权标的 | 100% | 8,445.66 | 8,445.66 | 0.00 | 0.00 | 8,445.66 |
| 合计 | 23,646.87 | 29,466.16 | 5,819.28 | 24.61% | 18,368.86 | ||
注：数据来自华审出具的标的资产评估报告。标的资产对应评估值合计为 18,368.86万元，以评估值为基础，本次交易各方确认的标的资产的合计交易价格为 18,368.86万元。
5、支付方式
本次交易的标的资产转让价款由交易对方以现金方式支付。
6、过渡期安排
根据《重大资产出售协议》，本次交易的过渡期间（自评估基准日至交割日的期间）损益由交易双方依据其在本次交易完成后各自持有的标的公司股权比例共同享有和承担。
7、债权债务
本次交易完成后，相关交易标的及其下属子公司仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。
8、人员安置
本次重组不涉及人员安置问题，原由标的公司及其下属公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司及其下属公司按照所签订劳动合同继续聘任，标的公司已有员工仍与其保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。
三、本次交易是否构成关联交易及重组上市等的认定
（一）本次交易构成上市公司重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达50%以上，且超过五千万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过五千万元人民币”。
根据《重组管理办法》第十四条规定，“……出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。……出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准”。本次交易标的资产包括汽车销售公司40%股权、天元供应链100%股权及上市公司对汽车销售公司及其下属公司的全部债权。根据上市公司、标的公司2022年度分别经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 | |
| 股权类资产 | 汽车销售公司40%股权 | 44,025.57 | 6,795.74 | 94,180.91 |
| 天元供应链100%股权 | 14,136.17 | 2,500.00 | 52,652.70 | |
| 小计 | 58,161.74 | 9,295.74 | 146,833.61 | |
| 债权类资产 | 上市公司持有的汽车销售公司及其下属公司全部债权 | 8,445.66 | - | - |
| 小计 | 8,445.66 | - | - | |
| 合计 | 66,607.40 | 9,295.74 | 146,833.61 | |
| 上市公司 | 438,268.47 | 302,303.50 | 190,746.74 | |
| 财务指标占比 | 15.20% | 3.07% | 76.98% | |
注：资产净额为归属于母公司所有者权益口径。
根据上述测算，本次交易标的资产2022年度经审计合并报表下营业收入占上市公司当年经审计的合并口径财务指标的比例达到50%以上，且营业收入超过5,000万元。构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为，需按照规定进行相应信息披露。
（二）本次交易构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方为上市公司控股股东宜昌交旅和间接控股股东宜昌城发，根据《股票上市规则》等相关规定，本次重大资产出售构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。
上市公司未来召开股东大会审议本次重组正式方案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更，不构成重组上市本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前三十六个月及本次交易完成后，上市公司的控股股东均为宜昌交旅，实际控制人均为宜昌市国资委。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为旅游综合服务业务和综合交通服务业务。旅游综合服务业务主要包括旅游交通业务、观光游轮服务、旅行社及旅游港口服务；综合交通服务业务主要包括旅客出行服务、乘用车4S服务及商贸物流服务。
通过本次重大资产重组，上市公司将剥离资金密集型的乘用车经销及服务业务、供应链管理业务，进一步聚焦旅游综合服务主业，规避行业风险、减轻经营压力，提升管理效率，改善公司的业务结构和经营状况；同时通过本次重大资产出售，有利于增厚上市公司流动资金、优化资本结构，提升公司抗风险能力。
本次交易符合上市公司经营战略发展的规划和需求，有利于进一步集中优势资源发展旅游综合服务板块相关业务，提升可持续发展能力、盈利能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保障，符合公司全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构及总股本。本次交易完成后，宜昌交旅仍为上市公司的控股股东，宜昌市国资委仍为上市公司的实际控制人。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司2022年财务报表审计报告（中兴华审字（2023）第013128号）、 未经审计的2023 年1-7月合并财务报表以及中兴华就本次交易备考财务报表出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据对比具体如下表：
单位：万元
| 项目 | 2023年7月31日/2023年1-7月 | 2022年12月31日/2022年度 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 资产总额 | 437,029.77 | 420,426.81 | 438,268.47 | 417,913.90 |
| 负债总额 | 99,350.24 | 83,936.26 | 119,946.92 | 96,065.70 |
| 所有者权益 | 337,679.53 | 336,490.54 | 318,321.55 | 321,848.20 |
| 归属于母公司所有者权益 | 311,790.94 | 314,285.67 | 302,303.50 | 305,830.15 |
| 营业收入 | 103,885.16 | 37,630.45 | 190,746.74 | 43,760.37 |
| 营业利润 | 10,734.86 | 10,668.71 | 2,263.87 | 2,139.09 |
| 利润总额 | 10,652.62 | 10,618.80 | 2,093.16 | 1,966.81 |
| 净利润 | 8,366.38 | 8,391.43 | 482.25 | 506.37 |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | 8,347.85 | 8,375.55 | 433.53 | 457.66 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1143 | 0.1146 | 0.0059 | 0.0062 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1143 | 0.1146 | 0.0059 | 0.0062 |
五、 本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的审批程序
1、上市公司已召开第六届董事会第五次会议，审议通过本次交易相关的议案；
2、上市公司已召开第六届监事会第五次会议，审议通过本次交易相关的议案；
3、天元供应链股东天元物流已作出股东决定，同意将持有的天元供应链100%股权以非公开协议方式转让给宜昌城发；
4、本次交易的交易对方宜昌交旅、宜昌城发已经分别履行其内部所必需的
决策程序；
5、本次交易涉及的标的资产的评估报告已经上市公司间接控股股东宜昌城发备案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、深交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）；
3、其他可能的审批、备案或授权（如需）。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批程序能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性， 提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 三峡旅游 | 1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司向本次交易各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 三峡旅游董事、监事、高级管理人员 | 1、本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人向本次交易各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信 |
| 息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。 5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本人不转让在三峡旅游拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交三峡旅游董事会，由三峡旅游董事会代本人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，则授权三峡旅游董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如三峡旅游董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，则授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 宜昌交旅、宜昌城发 | 1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司向本次交易各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份;并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和中国证券登记结算有限公司（“结算公司”）申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;上市公司董事会未向证券交易所和结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 宜昌交旅董事、监事、高级管理人员 | 1、本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人向为本次交易各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 |
| 大遗漏。 3、本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。 | |
| 宜昌城发董事、监事、高级管理人员 | 1、本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人向为本次交易各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 天元物流 | 1、本公司保证在参与本次交易过程中，将按照相关法律法规的规定及时提供本次交易的相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司承诺，若本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，愿意依法依规承担由此产生的法律责任特此承诺。 |
| 标的公司 | 1、本公司作为本次交易的标的资产，保证在参与本次交易过程中，将按照相关法律法规的规定及时提供本次交易的相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司承诺，若本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，愿意依法依规承担由此产生的法律责任特此承诺。 |
（二）关于保持上市公司独立性的承诺
| 承诺方 | 承诺函内容 |
| 宜昌交旅 | 1、本次交易前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。 2、本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次重组完成后，本公司作为上市公司的控股股东将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。 |
| 宜昌城发 | 1、本次交易前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。 2、本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次重组完成后，本公司作为上市公司的控股股东将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。 |
（三）关于避免同业竞争的承诺
| 承诺方 | 承诺函内容 |
| 宜昌交旅 | 一、截至本承诺函出具之日，本公司与上市公司之间不存在实质性同业竞争关系的业务。 二、为了避免对上市公司的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接）的业务竞争，本次交易完成后，本公司作为三峡旅游的控股股东期间，本公司承诺： 1、非为上市公司利益之目的，本公司将不直接从事与上市公司相同或类似的产品生产及/或业务经营； 2、本公司将不会投资于任何与上市公司的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业； 3、本公司保证将促使本公司直接或间接控制的企业（以下并称“关联企业”）不直接或间接从事、参与或进行与上市公司的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动； 4、本公司所参股的企业，如从事与上市公司构成竞争的产品生产及/或业务经营，本公司将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权； 5、如上市公司此后进一步扩展产品或业务范围，本公司及/或关联企业将不与上市公司扩展后的产品或业务相竞争，如本公司及/或关联企业与上市公司扩展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本公司将亲自及/或促成关联企业采取措施，以按照最大限度符合上市公司利益的方式退出该等竞争，包括但不限于： （1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品； （2）停止经营构成或可能构成竞争的业务； （3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方； （4）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营； 6、本公司承诺，如本公司违反本承诺条款，本公司将赔偿上市公司因此遭受或产生的任何损失或开支。 |
| 宜昌城发 | 一、截至本承诺函出具之日，本公司与上市公司之间不存在实质性同业竞争关系的业务。 二、为了避免对上市公司的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接）的业务竞争，本次交易完成后，本公司作为三峡旅游的间接控股股东期间，本公司承诺： 1、非为上市公司利益之目的，本公司将不直接从事与上市公司相同或类似的产品生产及/或业务经营； 2、本公司将不会投资于任何与上市公司的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业； 3、本公司保证将促使本公司直接或间接控制的企业（以下并称“关联企业”）不直接或间接从事、参与或进行与上市公司的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动； |
4、本公司所参股的企业，如从事与上市公司构成竞争的产品生产及/或
业务经营，本公司将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；
5、如上市公司此后进一步扩展产品或业务范围，本公司及/或关联企业
将不与上市公司扩展后的产品或业务相竞争，如本公司及/或关联企业与上市公司扩展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本公司将亲自及/或促成关联企业采取措施，以按照最大限度符合上市公司利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；
6、本公司承诺，如本公司违反本承诺条款，本公司将赔偿上市公司因此遭受或产生的任何损失或开支。
（四）关于规范并减少关联交易的承诺
| 承诺方 | 承诺函内容 |
| 宜昌交旅 | 1、本公司及所控制的其他企业将尽可能地减少和规范与上市公司之间的关联交易。 2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将根据有关法律、法规和规范性文件以及上市公司内部治理制度的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则及国家有关政策与上市公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准、国家定价或指导价格（若有），以维护上市公司及其股东的利益。 3、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业以及非关联股东的利益。 4、如本公司违反上述承诺给上市公司及其中小股东及下属企业造成损失，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
| 宜昌城发 | 1、本公司及所控制的其他企业将尽可能地减少和规范与上市公司之间的关联交易。 2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将根据有关法律、法规和规范性文件以及上市公司内部治理制度的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则及国家有关政策与上市公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准、国家定价或指导价格（若有），以维护上市公司及其股东的利益。 3、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业以及非关联股东的利益。 4、如本公司违反上述承诺给上市公司及其中小股东及下属企业造成损失，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
（五）关于至本次交易实施完毕期间的减持计划承诺
| 承诺方 | 承诺函内容 |
| 三峡旅游董事、监事、高级管理人员 | 1、自本次交易重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划。 2、若本人违反上述承诺给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者其他投资者的赔偿责任。 |
| 宜昌交旅、宜昌城发、宜昌国投、宜昌高投 | 1、自本次交易重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持上市公司股份的计划。 2、若本公司违反上述承诺给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者其他投资者的赔偿责任。 |
（六）关于无违法行为及内幕交易的声明及承诺
| 承诺方 | 承诺函内容 |
| 三峡旅游 | 一、上市公司是依法成立并有效存续的股份有限公司，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。 二、截至本承诺函出具日，除已公开披露的诉讼、仲裁事项外，上市公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；上市公司亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形。 三、上市公司最近三年内不存在受到刑事处罚或证券市场相关的行政处罚、未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施；最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 四、上市公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况。 五、上市公司最近三年内不存在被实际控制人、控股股东及其控制的其他企业违规资金占用的情形，不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。 六、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 |
| 三峡旅游董事、监事、高级管理人员 | 1、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、截至本承诺函出具之日，最近三年内，本人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 3、截至本承诺函出具之日，本人最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 4、本人在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 |
| 宜昌交旅、宜昌城发 | 1、本公司是依法成立并有效存续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。 |
| 2、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3、本公司最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或与经济纠纷有关的、涉案金额占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大民事诉讼或者仲裁。 4、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，不存在其他重大失信行为；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。 5、本公司在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 | |
| 宜昌交旅董事、监事、高级管理人员 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，亦不存在其他重大失信行为；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。 4、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 |
| 宜昌城发董事、监事、高级管理人员 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，亦不存在其他重大失信行为；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。 4、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 |
| 天元物流 | 1、本公司是依法成立并有效存续的有限责任公司，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。 2、截至本承诺函出具之日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；本公司亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形。 3、本公司最近三年内不存在受到刑事处罚或受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施；最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 4、本公司最近三年内不存在被本公司实际控制人、控股股东及其控制的其他企业违规资金占用的情形，不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。 |
| 5、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 6、本公司在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 | |
| 天元物流董事、监事、高级管理人员 | 1、本人最近三年内不存在受到刑事处罚或受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施；最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为； 2、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 |
| 标的公司 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；本公司亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形； 2、最近三年内，本公司不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 3、本公司最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为； 4、本公司在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 |
| 标的公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况； 2、本人最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为； 3、本人在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 |
（七）关于不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的承诺
| 承诺方 | 承诺函内容 |
| 三峡旅游及其董事、监事、高级管理人员 | 1、本公司/本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况。 2、本公司/本人最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本公司/本人不存在其他依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。 |
| 宜昌交旅及其董事、监事、高级管理人员； | 1、本公司/本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况。 2、本公司/本人最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本公司/本人不存在其他依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公 |
| 司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。 | |
| 宜昌城发及其董事、监事、高级管理人员 | 1、本公司/本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况。 2、本公司/本人最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本公司/本人不存在其他依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。 |
| 天元物流及其董事、监事、高级管理人员 | 1、本公司/本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况。 2、本公司/本人最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本公司/本人不存在其他依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。 |
| 标的公司及其董事、监事、高级管理人员 | 1、本公司/本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况。 2、本公司/本人最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本公司/本人不存在其他依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。 |
（八）关于本次重大资产出售标的资产权属及合法合规性的承诺
| 承诺方 | 承诺函内容 |
| 三峡旅游 | 1、本次交易标的资产为股权和债权，本公司对所持标的公司的股权和债权拥有合法的、完整的所有权和处分权。 2、本公司所持标的公司股权和债权权属清晰，不存在抵押、质押等权利受限制的情形，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的情形，相关股权和债权的过户或者转移不存在法律障碍。 3、截至本承诺函签署日，本次交易的标的公司不存在刑事处罚及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在未在本次重大资产出售相关文件中公开披露的重大行政处罚。 4、本次交易标的资产为股权和债权，不涉及立项、行业准入、用地、规划、施工建设、环保核查等有关报批事项。 |
| 天元物流 | 1、本次交易标的的资产为股权和债权，本公司对所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。 2、本公司所持标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利受限制的情形，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的情形，相关股权的过户或者转移不存在法律障碍。 3、截至本承诺函签署日，本次交易的标的公司不存在刑事处罚及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在未在本次重大资产出售相关文件中公开披露的 |
| 重大行政处罚。 | |
| 标的公司 | 2、截至本承诺函签署日，本公司不存在刑事处罚及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在未在本次重大资产出售相关文件中公开披露的重大行政处罚。 |
（九）关于切实履行填补回报措施的承诺
| 承诺方 | 承诺函内容 |
| 三峡旅游董事、高级管理人员 | 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、承诺并自觉接受公司对本人的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。 |
| 宜昌交旅 | 1、依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照交易所的最新规定出具补充承诺。 3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施和本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 |
| 宜昌城发 | 1、依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照交易所的最新规定出具补充承诺。 3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施和本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 |
（十）关于重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形的承诺
| 承诺方 | 承诺函内容 |
| 三峡旅游、宜昌交旅 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司及持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员作出的公开承诺及履行情况与上市公司年报披露情况一致。 2、最近三年，本公司不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。 |
| 3、本公司及其现任董事、监事、高级管理人员：（1）最近三年不存在受到刑事处罚或行政处罚的情形（与证券市场明显无关的除外），或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；（2）最近三年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；（3）最近三年不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 | |
| 三峡旅游董事、监事、高级管理人员 | 1、截至本承诺函出具之日，本人作出的公开承诺及履行情况与上市公司年报披露情况一致。 2、最近三年不存在受到刑事处罚或行政处罚的情形（与证券市场明显无关的除外），或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、最近三年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形。 4、最近三年不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 |
（本页无正文，专用于《湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）
湖北三峡旅游集团股份有限公司
2023年11月1日