湖北三峡旅游集团股份有限公司独立董事
关于第六届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见
公司将持有的宜昌交运汽车销售服务有限公司（以下简称“汽车销售公司”）40%股权向控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司（以下简称“宜昌交旅”）及间接控股股东宜昌城市发展投资集团有限公司（以下简称“宜昌城发”）各出售20%；同时向宜昌城发出售其直接持有的对汽车销售公司及其下属公司的全部债权，以及通过全资子公司湖北天元物流发展有限公司（以下简称“天元物流”）间接持有的湖北天元供应链有限公司（以下简称“天元供应链”）100%股权。本次交易以非公开协议转让的方式进行，宜昌交旅、宜昌城发以支付现金的方式进行购买。交易完成后，三峡旅游仍持有汽车销售公司30%股权，汽车销售公司及天元供应链不再纳入上市公司合并报表范围。
根据《公司法》《重大资产重组管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，有关会议资料已提前提交公司独立董事审阅。作为公司现任独立董事，我们本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的所有相关会议资料，并基于独立判断立场，发表如下事前认可意见：：
一、关于本次交易构成关联交易的事前认可意见
1.根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律、法规和规范
性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，我们认为，公司符合上述法律法规规定的要求及各项条件。
2. 本次交易方案符合国家有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的各项条件及要求，方案合理、切实可行，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
3. 公司拟就本次交易签署的附生效条件的相关交易协议、为本次交易编制的<湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要，符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定, 本次重大资产出售事项具备可操作性，有利于增强公司的持续经营能力。
4.根据《重组管理办法》等法律法规的规定，本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市。
5.本次交易的交易对方为宜昌城发、宜昌交旅，宜昌交旅为上市公司控股股东；宜昌城发持有宜昌交旅100%股权，为上市公司间接控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事在审议涉及关联交易的议案时需回避表决。
6.我们认为公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与上市公司重大资产重组情形。
7.本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《湖北三峡旅游集团股份有限公司章程》
的规定，公司本次交易相关法律文件合法、有效。
8.本次交易中，公司聘请的审计机构、审阅机构、评估机构具有证券期货从业资格，其出具的审计报告、备考审阅报告、评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，标的资产的定价公允、合理、程序公正，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
9.本次交易涉及的标的资产的交易价格将根据资产评估机构出具并经宜昌城发备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定，符合法律法规、规章及规范性文件的相关规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的行为。
10. 本次交易所涉及的摊薄即期回报的填补措施合法有效，相关主体已对填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，不会损害公司和中小股东的利益。
11.本次交易完成后，上市公司将实现内部资产配置调整，集中资源强化公司核心竞争力，聚焦旅游综合服务行业，优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利益。
综上，我们认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，符合公司利益，不存在损害公司及其股东利益的情形，我们同意将本次交易所涉及的相关议案提交公司第六届董事会第五次会议审议。
二、关于公司重大资产出售完成后新增关联交易事项的事前认可意见
本次交易完成后，宜昌交运汽车销售服务有限公司（以下简称“汽车销售公司”）成为宜昌城发的控股子公司，考虑到汽车销售公司及
其下属公司仍向上市公司租赁房屋场地用于经营乘用车4S服务，原合并报表范围内交易转变为关联交易。公司在审议本次交易时应适用关联交易的审批程序。公司董事会会议在审议与本次交易有关的议案时，关联董事应依法回避表决。
三、关于续聘会计师事务所的事前认可意见
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）具备从事上市公司审计业务的丰富经验和良好的职业素质，承办公司审计业务以来，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司提供了高质量的审计服务，所出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。我们对其职业操守、履职能力等做了事前审核，我们同意续聘中兴华为公司2023年度审计机构。
综上，我们同意将上述事项提交公司第六届董事会第五次会议审议。
独立董事： 胡 伟
舒伯阳黄玉烨王 洁2023年11月1日