广发证券股份有限公司关于湖北三峡旅游集团股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称 “本独立财务顾问”）作为湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“三峡旅游”、“上市公司”、“公司”）本次重大资产重组暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定的要求，本独立财务顾问就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情况说明如下：
一、本次交易的基本情况
上市公司拟通过现金出售的方式，将持有的宜昌交运汽车销售服务有限公司（以下简称“汽车销售公司”）40%股权向控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司（以下简称“宜昌交旅”）及间接控股股东宜昌城市发展投资集团有限公司（以下简称“宜昌城发”）各出售20%；同时向宜昌城发出售其直接持有的对汽车销售公司及其下属公司的全部债权，以及通过全资子公司湖北天元物流发展有限公司间接持有的湖北天元供应链有限公司（以下简称“天元供应链”）100%股权，本次交易构成重大资产出售。交易完成后，上市公司仍持有汽车销售公司30%股权，汽车销售公司及天元供应链不再纳入上市公司合并报表范围。
二、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司2022年度审计报告及2023年1-7月的财务报告，以及经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的本次交易的备考财务报告，最近一年一期上市公司在本次交易完成前后的每股收益情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年7月31日/2023年1-7月 | 2022年12月31日/2022年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 营业收入 | 103,885.16 | 37,630.45 | 190,746.74 | 43,760.37 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 8,347.85 | 8,375.55 | 433.53 | 457.66 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1143 | 0.1146 | 0.0059 | 0.0062 |
如上表所示，上市公司2022年度、2023年1-7月的每股收益将分别由本次交易前的0.0059元/股、0.1143元/股增厚为0.0062元/股、0.1146元/股。
三、本次交易摊薄即期回报的填补措施
根据上述计算结果，上市公司不存在因本次交易而导致即期回报被摊薄的情况。但为了维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司结合自身情况已制定了相关填补回报措施以防范可能出现的即期回报被摊薄的情况。上市公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，提请投资者关注相关风险。具体如下：
1、集中资源聚焦核心优势业务，提升上市公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司将实现内部资产配置调整，集中资源强化公司核心竞争力，聚焦旅游综合服务行业，优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利益。
同时，随着后续对旅游综合服务领域的不断拓展，将持续提升上市公司的盈利能力。
2、进一步加强经营管理及内部控制，提升运营效率
上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，确保董事会、股东大会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。
同时，上市公司将进一步优化经营管理、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在
保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省各项费用支出，有效控制上市公司经营和资金管控风险。
3、进一步落实利润分配制度，强化投资者回报机制
上市公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，为更好的保障投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件精神和《公司章程》的相关规定，同时结合公司的实际情况，建立了健全有效的股东回报机制，以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性、科学性。
四、相关主体出具的承诺
1、上市公司董事、高级管理人员对填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
上市公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并出具了《关于切实履行填补回报措施的承诺》，具体如下：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺并自觉接受公司对本人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”
2、上市公司控股股东及间接控股股东关于本次重组摊薄即期回报填补措施
的承诺为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司控股股东宜昌交旅及间接控股股东宜昌城发出具了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，具体如下：
“（1）依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
（2）本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照交易所的最新规定出具补充承诺。
（3）本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施和本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司针对本次重组摊薄即期回报可能性的分析具有合理性，公司拟定的填补回报的措施切实可行，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于湖北三峡旅游集团股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
张云际 曹雪婷
广发证券股份有限公司
2023年11月1日