湖北华审资产评估土地房地产估价有限公司关于湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产重组前业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形
之专项核查意见
根据中国证券监督管理委员会于2020年7月31日发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-11 上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”的相关要求，湖北华审资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“华审评估”或“本评估公司”或“评估机构”）作为湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“三峡旅游”、“上市公司”或“公司”）本次重组的评估机构，出具本专项核查意见，具体如下：
一、本次拟置出资产的评估情况
本次三峡旅游重大资产重组的评估基准日为2023年7月31日，涉及2个股权评估报告和1个债权评估报告，在资产评估报告所列假设和限定条件下，具体情况如下：
| 序号 | 涉及被评估单位 | 报告号 | 评估方法 | 评估结论采用的评估方法 | 评估值 |
| 1 | 宜昌交运汽车销售服务有限公司 | （2023）158号 | 资产基础法 | 资产基础法 | 18,495.50万元 |
| 2 | 湖北天元供应链有限公司 | （2023）156号 | 资产基础法 收益法 | 资产基础法 | 2,525.00万元 |
| 3 | 债权评估报告 | （2023）157号 | 成本法 | 成本法 | 84,456,626.64元 |
具体明细如下：
1、宜昌交运汽车销售服务有限公司股东全部权益价值评估结果（金额单位：万元）
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 5,610.71 | 5,610.71 | 0.00 | 0.00 |
| 2 | 非流动资产 | 7,233.29 | 13,027.55 | 5,794.26 | 80.11 |
| 3 | 其中：长期股权投资 | 7,232.78 | 13,027.03 | 5,794.25 | 80.11 |
| 4 | 固定资产 | 0.51 | 0.52 | 0.01 | 2.88 |
| 5 | 递延所得税资产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 6 | 资产总计 | 12,844.00 | 18,638.26 | 5,794.26 | 45.11 |
| 7 | 流动负债 | 142.77 | 142.77 | 0.00 | 0.00 |
| 8 | 非流动负债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 9 | 负债合计 | 142.77 | 142.77 | 0.00 | 0.00 |
| 10 | 净资产（所有者权益） | 12,701.23 | 18,495.50 | 5,794.26 | 45.62 |
2、湖北天元供应链有限公司股东全部权益价值评估结果（金额单位：万元）
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 9,374.79 | 9,399.70 | 24.91 | 0.27 |
| 2 | 非流动资产 | 0.46 | 0.57 | 0.11 | 23.91 |
| 3 | 其中：固定资产 | 0.46 | 0.57 | 0.11 | 23.91 |
| 4 | 资产总计 | 9,375.25 | 9,400.27 | 25.02 | 0.27 |
| 5 | 流动负债 | 6,875.27 | 6,875.27 | 0.00 | 0.00 |
| 6 | 非流动负债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 7 | 负债合计 | 6,875.27 | 6,875.27 | 0.00 | 0.00 |
| 8 | 净资产（所有者权益） | 2,499.98 | 2,525.00 | 25.02 | 1.00 |
3、湖北三峡旅游集团股份有限公司债权评估结果（金额单位：元）
| 序号 | 债权人 | 债务人 | 业务内容 | 债权账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| 1 | 湖北三峡旅游集团股份有限公司 | 宜昌交运汽车销售服务有限公司 | 内部往来款 | 918,390.02 | 918,390.02 | 0.00 | 0.00 |
| 2 | 湖北三峡旅游集团股份有限公司 | 宜昌交运集团汽车销售维修有限公司 | 内部往来款 | 2,757,400.00 | 2,757,400.00 | 0.00 | 0.00 |
| 3 | 湖北三峡旅游集团股份有限公司 | 宜昌交运集团麟觉汽车销售服务有限公司 | 内部往来款 | 13,449,209.58 | 13,449,209.58 | 0.00 | 0.00 |
| 4 | 湖北三峡旅游集团股份有限公司 | 宜昌交运集团麟至汽车销售服务有限公司 | 内部往来款 | 1,074,879.92 | 1,074,879.92 | 0.00 | 0.00 |
| 5 | 湖北三峡旅游集团股份有限公司 | 宜昌交运集团麟远汽车销售服务有限公司 | 内部往来款 | 11,000,000.00 | 11,000,000.00 | 0.00 | 0.00 |
| 6 | 湖北三峡旅游集团股份有限公司 | 宜昌交运集团麟辰汽车销售服务有限公司 | 内部往来款 | 575,730.62 | 575,730.62 | 0.00 | 0.00 |
| 7 | 湖北三峡旅游集团股份有限公司 | 宜昌交运集团麟汇汽车销售服务有限公司 | 内部往来款 | 3,981,121.97 | 3,981,121.97 | 0.00 | 0.00 |
| 8 | 湖北三峡旅游集团股份有限公司 | 宜昌交运集团麟宏汽车销售服务有限公司 | 内部往来款 | 267,231.03 | 267,231.03 | 0.00 | 0.00 |
| 9 | 湖北三峡旅游集团股份有限公司 | 恩施麟觉汽车销售服务有限公司 | 内部往来款 | 26,693,201.05 | 26,693,201.05 | 0.00 | 0.00 |
| 10 | 湖北三峡旅游集团股份有限公司 | 恩施麟达汽车销售服务有限公司 | 内部往来款 | 23,739,462.45 | 23,739,462.45 | 0.00 | 0.00 |
| 合计 | 0.00 | 84,456,626.64 | 84,456,626.64 | 0.00 | 0.00 |
二、本次拟置出资产评估的评估方法、评估假设、评估参数预测合理，且符合资产的实际经营情况
1、评估方法合理性的核查
企业价值评估的基本方法包括市场法、收益法和成本法（资产基础法）。资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择评估方法。
（1）对宜昌交运汽车销售服务有限公司股东全部权益价值评估方法的选择：由于我国国内与被评估单位类似公司交易案例较少，有关交易的必要信息难以获得，同时难以找到与被评估单位在市场份额、代理品牌、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等方面类似的可比上市公司存在，因此不宜采用市场法进行评估；被评估单位为集团性企业，成立时间较短，其业务收入来源仅为房屋租赁收入，租赁收入相关的房屋为其股东湖北三峡旅游集团股份有限公司所有，被评估单位承租后将其转租给各子公司取得收入，集团母公司层面并未开展汽车销售服务业务，均由其控股的子公司开展汽车销售服务业务，因此本次不采用收益法对母公司进行评估，对各控股子公司视收益法适用条件情况分别进行评估；由于被评估单位各项资产、负债均能被识别并单独计量，且均可以选用适当的具体评估方法得出各项资产、负债评估值，因此可采用资产基础法进行评估。综上所述，本次评估采用资产基础法。
（2）对湖北天元供应链有限公司股东全部权益价值评估方法的选择：由于基本无与被评估单位类似可比上市公司，且与被评估单位类似公司交易案例较少，有关交易的必要信息难以获得，因此不宜采用市场法进行评估；由于企业具有独立的获利能力且被评估单位未来收益情况可预测，根据企业提供的资料、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，符合选用收益法评估的前提，因此可采用收益法进行评估；由于被评估单位各项资产、负债均能被识别并单独计量，且均可以选用适当的具体评估方法得出各项资产、负债评估值，因此可采用资产基础法
进行评估。综上所述，本次采用资产基础法和收益法进行评估。
（3）对湖北三峡旅游集团股份有限公司债权评估方法的选择：由于评估对象为债权，二级市场上无法取得评估对象类似资产交易案例，不能够满足市场法应用的前提条件，因此不宜采用市场法进行评估；由于评估对象为债权，其未来收益无法合理预期及计量，因此不宜采用收益法进行评估；因评估对象能被识别并单独计量，能够通过查阅明细账、会计凭证、往来函证记录等方式核实债权的真实性、完整性，通过分析能够确认债权可回收金额，满足成本法应用的条件，因此可采用成本法进行评估。综上所述，本次采用成本法进行评估。
2、评估假设合理性的核查
（1）一般假设：
1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3）继续使用假设：继续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在继续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。5）根据《湖北三峡旅游集团股份有限公司关于向城发集团、交旅集团转让子公司股权及债权的请示》（三峡旅游文[2023]28号）及批复，湖北三峡旅游集团股份有限公司拟将其持有的宜昌交运汽车销售服务有限公司及其下属子公司债权转让给宜昌城市发展投资集团有限公司。本报告假设该经济行为如约执行，如报告日后，该经济行为未能
如约执行，本报告结论无效或需调整，并以此为假设前提条件。
（2）收益法评估假设：
1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。3）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。4）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。5）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。6）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式保持不变。7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。9）假设企业预测年度现金流为期末产生。10）假设评估基准日后企业的产品或服务与预测的市场竞争态势一致。11）评估范围仅以委托人及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。12）假设债权人和债务人提供的资料真实、准确和完整。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。导出不同评估结论的责任。
3、评估参数合理性的核查
本次评估参数的选取是建立在所获取各类信息资料的基础之上。本次评估收集的信息包括宏观经济信息、行业经济信息、企业自身的资产状况信息、财务状况信息、经营状况信息等；获取信息的渠道包括现场调查、市场调查、相关当事方提供的资料以及评估机构自行积累的信息资料等；资产评估师对所获取的资料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的相关要求，对资料的充分性、可靠性进行分析判断，在此基础上确定的评估参数是基本合理的，符合资产的实际经营情况。
经核查，本次评估的评估方法、评估假设、评估参数取值及评估结论合理。
三、履行必要的决策程序
本次评估结论已经上市公司董事会审议通过，且独立董事就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估结论的公允性发表了独立意见。上市公司拟将相关内容提交公司股东大会逐项审议，履行必要的决策程序。本次评估标的资产和评估目的涉及国有资产转让，评估报告已经在国有资产管理机构履行了备案程序。
四、核查意见
综上所述，评估机构认为，本次被评估单位的评估方法选择适当，评估假设、评估参数取值及评估结论合理，符合资产实际经营情况，本次评估履行了必要的决策程序。
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湖北华审资产评估土地房地产估价有限公司2023年11月1日