证券代码：002627 证券简称：三峡旅游 公告编号：2023-094
湖北三峡旅游集团股份有限公司关于本次交易后新增日常关联交易的公告
一、新增日常关联交易基本情况
（一）新增日常关联交易概述
湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“三峡旅游”）拟向控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司（以下简称“宜昌交旅”）出售所持有的宜昌交运汽车销售服务有限公司（以下简称“汽车销售公司”）20%股权，同时向间接控股股东宜昌城市发展投资集团有限公司（以下简称“宜昌城发”）出售所持有的汽车销售公司20%股权、对汽车销售公司及其下属公司的全部债权以及湖北天元供应链有限公司（以下简称“天元供应链”）100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司仍持有汽车销售公司30%股权，汽车销售公司及天元供应链不再纳入上市公司合并报表范围。公司于2023年11月1日召开的第六届董事会第五次会议及第六届监事会第五次会议审议通过了《关于本次交易后新增日常关联交易的议案》。鉴于本次交易完成后，汽车销售公司及天元供应链分别成为宜昌城发的控股子公司和全资子公司，汽车销售公司及其下属公司仍向上市公司租赁房屋场地用于经营乘用车4S服务，原合并报表
范围内交易转变为关联交易。本次交易完成后，公司拟新增与关联人发生的日常关联交易金额预计不超过人民币400万元/年，主要涉及向关联方提供房屋场地租赁。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）预计关联交易类别和金额
| 关联人 | 预计交易内容 | 预计年度交易金额 | 定价原则 | 结算方式 |
| 汽车销售公司及其下属公司 | 向关联方提供房屋场地租赁 | 不超过400万元 | 市场价 | 货币资金 |
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，上述拟新增关联交易无需公司股东大会审议通过。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联人基本情况
公司名称：宜昌交运汽车销售服务有限公司
法定代表人：严东新
注册资本：10000万人民币
住所：中国（湖北）自贸区宜昌片区发展大道63号
经营范围： 一般项目：汽车销售；二手车经纪；二手车鉴定评估；二手车交易市场经营；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车生产测试设备销售；新能源汽车换电设施销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；电动汽车充电基础设施运营；机动车充电销售；机动车修理和维护；电池零配件销售；物业管理；柜台、摊位出租；非居住房地产租赁；停车场服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2023年9月30日，汽车销售公司未经审计的总资产3.42亿元，净资产1.17亿元，2023年1-9月累计营业收入4.78亿元，累计净利润-699.17万元。
（二）与上市公司的关联关系
宜昌交旅为上市公司控股股东，宜昌城发持有宜昌交旅100%股权，为上市公司间接控股股东，本次交易完成后，汽车销售公司及下属子公司将成为宜昌城发控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
（三）履约能力分析
上述关联企业系依法注册成立，依法存续且经营情况正常，在以往交易中履约情况良好，不存在无法履行约定义务的情形，具有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
日常关联交易内容主要为公司及从事物业租赁的所属分子公司向关联方提供房屋场地租赁。
上述关联交易遵循诚实信用、关联人回避、公平、公正、公开、公允的原则，以市场为导向，依据市场公允价格确定交易价格，付款安排和结算方式按双方约定执行。
四、关联交易目的和对公司的影响
（一）关联交易的必要性
本次交易前，公司及所属分子公司与汽车销售公司及其分子公司已达成如上交易，为公司及子公司业务发展之所需。本次交易完成后，前述交易转换成公司的关联交易继续履行，具有必要性。
（二）对公司的影响
上述关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司利益的情形。
日常关联交易金额占公司相关业务营业收入的比例很低，不会对公司独立性构成影响，不会对公司持续经营能力产生影响，公司主要业务不会因此而对关联人形成依赖。上述关联交易不会对公司资产及损益构成重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、相关意见
（一）独立董事事前认可意见
独立董事于会前获得并认真审阅了该事项的相关材料，基于独立的立场及判断，发表如下意见：本次交易完成后，汽车销售公司成为宜昌城发的控股子公司，考虑到汽车销售公司及其下属公司仍向上市公司租赁房屋场地用于经营乘用车4S服务，原合并报表范围内交易转变为关联交易。公司在审议本次交易时应适用关联交易的审批程序。公司董事会会议在审议与本次交易有关的议案时，关联董事应依法回避表决。
（二）独立董事独立意见
经核查，我们认为：本次新增关联交易系基于公司以前历史期间已发生的交易事项，因本次重大资产出售转变而来，均有其必要性和合理性；公司及标的公司、交易对方已对本次交易完成后关联交易事项做出妥善安排，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次新增关联交易事项符合相关规定，决策程序合法、合规。我们同意上述关联交易事项，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第五次会议决议；
2. 独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的事前认可独立意见；
3. 独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
4. 经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第五次会议决议。
特此公告。
湖北三峡旅游集团股份有限公司
董 事 会2023年11月1日