广发证券股份有限公司关于湖北三峡旅游集团股份有限公司本次重组前12个月内购买、出售资产情况的核查意见
湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“三峡旅游”、“上市公司”、“公司”）拟将持有的宜昌交运汽车销售服务有限公司（以下简称“汽车销售公司”）40%股权向控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司（以下简称“宜昌交旅”）及间接控股股东宜昌城市发展投资集团有限公司（以下简称“宜昌城发”）各出售20%；同时向宜昌城发出售其直接持有的对汽车销售公司及其下属公司的全部债权，以及通过全资子公司湖北天元物流发展有限公司间接持有的湖北天元供应链有限公司100%股权，本次交易构成重大资产重组暨关联交易（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》 ”）的有关规定： “上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，服从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
广发证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司在本次重组前12个月内购买、出售资产情况的进行了核查，具体情况如下：
1、与关联方对宜昌交运集团客运有限公司（以下简称“客运公司”）共同增资
公司于2022年10月27日召开第五届董事会第二十六次会议审议通过《关于与关联方对子公司共同增资暨关联交易的议案》，同意公司以8家从事道路客
运业务子公司的股权评估作价，宜昌城发、宜昌交旅以现金出资，对公司全资子公司客运公司共同增资，增资完成后，公司持有客运公司70%股权。上述事项于2022年11月14日召开的2022年第二次临时股东大会决议通过。截至本核查意见出具之日，上述增资已完成工商变更登记。上述交易属于资产购买，在计算本次交易构成重大资产重组时无需纳入累计计算范围。
2、与关联方共同出资设立汽车销售公司
公司于2022年10月27日召开第五届董事会第二十六次会议审议通过《关于与关联方共同投资设立新公司暨关联交易的议案》，同意公司以13家汽车经销服务的子公司股权评估作价，与公司控股股东宜昌交旅和间接控股股东宜昌城发共同投资新设汽车销售公司，设立完成后，公司持有汽车销售公司70%股权。上述事项于2022年11月14日召开的2022年第二次临时股东大会决议通过。截至本核查意见出具之日，汽车销售公司已完成工商登记注册。上述交易属于资产购买，在计算本次交易构成重大资产重组时无需纳入累计计算范围。
3、以公开摘牌方式受让湖北省高峡平湖游船有限责任公司（以下简称“高峡平湖公司”）34.31%股权
2023年3月31日和2023年4月5日，公司分别与湖北神农旅游投资集团有限公司（以下简称“神旅集团”）、湖北神农旅游投资集团有限公司（以下简称“神旅集团”）签署《湖北省参股股权转让产权交易合同》，约定公司受让湖北文旅集团、神旅集团分别所持有的高峡平湖公司17.6471%股份、16.6667%股份。本次交易完成后，公司持有高峡平湖公司56.86%的股份。截至本核查意见出具之日，上述股权转让事项已完成工商变更登记手续。上述交易属于资产购买，在计算本次交易构成重大资产重组时无需纳入累计计算范围。
4、以公开挂牌方式转让参股公司湖北神农旅游客运有限公司（以下简称“神旅客运公司”）50%股权
2023年5月9日，公司与神旅集团签订《湖北省参股股权转让产权交易合同》，约定公司以884万元的价格向神旅集团转让持有的神旅客运公司50%股
权。本次交易完成后，公司不再持有神旅客运公司股权。截至本核查意见出具之日，上述股份转让已完成交割。上述交易涉及的资产与本次交易的标的资产不属于同一交易方所有或者控制，与本次拟出售资产不属于同一或相关资产，因此在计算本次交易构成重大资产重组时无需纳入累计计算范围。
经核查，本次交易独立财务顾问认为，除上述事项外，在上市公司审议本次交易方案的董事会召开日前12个月内，上市公司不存在其他购买、出售资产的情况，不存在《重组管理办法》规定的需要纳入累计计算范围的资产交易。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于湖北三峡旅游集团股份有限公司本次重组前12个月购买、出售资产的情况说明》之签章页）
财务顾问主办人：
张云际 曹雪婷
广发证券股份有限公司
2023年11月1日