关于湖北三峡旅游集团股份有限公司本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟 置
出资产情形相关事项之专项核查意见
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100073电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816
目 录
一、专项意见
二、专项说明附件
1. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照复印件
2. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）执业证书复印件
3. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）证券、期货相关业务许可证复印件
4. 注册会计师执业证书复印件
| 中 兴华会计师 事务所（特 殊普通合伙） ZH ONGX INGH UA C ERT IFIE D PU BLIC AC COUN TANT S LL P | |
| 地址（ locat ion ）：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOH O B 座 20 层 20/F,Tower B,Lize SOHO,20 Lize Road,Fengtai District,Beijing PR China 电话（ tel ）： 01 0 - 51 423 81 8 传真（ fax ）： 01 0 - 5 14 238 16 |
关于湖北三峡旅游集团股份有限公司本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产
情形相关事项之专项核查意见
中兴华核字（2023）第 010324 号
根据中国证券监督管理委员会 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之“1-11 上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求” 的相关要求，我们对湖北三峡旅游集团股份有限公司(以下简称“三峡旅游”、“上市公司”、“公司”)2020 年度、2021 年度、2022 年度相关财务事项进行了核查，具体核查意见如下:
“最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。”
一、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性
三峡旅游 2021 年度、2022 年度的财务报表由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了中兴华审字（2022）第 012221 号、中兴华审字（2023）第 013128 号标准无保留意见审计报告。
三峡旅游 2020 年度财务报表由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了信会师报字[2021]第 ZE10246 号标准无保留意见审计报告。
二、是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形
根据三峡旅游最近三年审计报告,三峡旅游最近三年营业收入及利润情况如下:
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
单位：人民币万元
| 项目 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 |
| 营业总收入 | 190,746.74 | 217,817.39 | 195,019.62 |
| 营业总成本 | 180,355.61 | 185,470.73 | 173,073.41 |
| 净利润 | 482.25 | 11,586.35 | 5,595.94 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 433.53 | 10,532.45 | 4,829.19 |
经核查,我们认为，上市公司收入和利润水平是其经营业绩的真实合理反映;未发现上市公司存在虚假交易、虚构利润的情况，未发现存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，未发现上市公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度关联交易定价不公允或存在关联方利益输送的情形。
三、是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形
（一）2020 年会计政策变更及其对报表的影响
1.会计政策变更
（1）执行新收入准则对公司的影响
公司自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部 2017 年修订的《企业会计准则第 14号-收入》。根据新收入准则的衔接规定，首次执行该准则的累计影响数调整首次执行当期期初（2020 年 1 月 1 日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。首次执行新收入准则对 2022 年年初合并报表相关科目的影响如下 ：
单位：人民币元
| 项目 | 2019 年 12 月 31 日 | 累计影响金额 | 2020 年 1 月 1 日 | ||
| 重分类 | 重新计量 | 小计 | |||
| 预收款项 | 118,338,982.19 | -87,494,543.89 | -87,494,543.89 | 30,844,438.30 | |
| 合同负债 | 78,927,846.88 | 78,927,846.88 | 78,927,846.88 | ||
| 其他流动负债 | 12,921,400.00 | 8,566,697.01 | 8,566,697.01 | 21,488,097.01 | |
| 负债合计 | 131,260,382.19 | 131,260,382.19 | |||
（2）执行《企业会计准则解释第 13 号》
财政部于 2019 年 12 月 10 日发布了《企业会计准则解释第 13 号》（财会〔2019〕
21 号，以下简称“解释第 13 号”），自 2020 年 1 月 1 日起施行，不要求追溯调整。
①关联方的认定
解释第 13 号明确了以下情形构成关联方：企业与其所属企业集团的其他成员单位（包括母公司和子公司）的合营企业或联营企业；企业的合营企业与企业的其他合营企业或联营企业。此外，解释第 13 号也明确了仅仅同受一方重大影响的两方或两方以上的企业不构成关联方，并补充说明了联营企业包括联营企业及其子公司，合营企业包括合营企业及其子公司。
②业务的定义
解释第 13 号完善了业务构成的三个要素，细化了构成业务的判断条件，同时引入“集中度测试”选择，以在一定程度上简化非同一控制下取得组合是否构成业务的判断等问题。
本公司自 2020 年 1 月 1 日起执行解释第 13 号，比较财务报表不做调整，执行解释第 13 号未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
（3）执行《碳排放权交易有关会计处理暂行规定》
财政部于 2019 年 12 月 16 日发布了《碳排放权交易有关会计处理暂行规定》（财会[2019]22 号），适用于按照《碳排放权交易管理暂行办法》等有关规定开展碳排放权交易业务的重点排放单位中的相关企业（以下简称重点排放企业）。该规定自 2020 年 1 月 1 日起施行，重点排放企业应当采用未来适用法应用该规定。
本公司自 2020 年 1 月 1 日起执行该规定，比较财务报表不做调整，执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
（4）执行《租金减让会计处理规定》
财政部于 2020 年 6 月 19 日发布了《租金减让会计处理规定》（财会〔2020〕10 号），自 2020 年 6 月 19 日起施行，允许企业对 2020 年 1 月 1 日至该规定施行日之间发生的相关租金减让进行调整。按照该规定，对于满足条件的租金减免、延期支付租金等租金减让，企业可以选择采用简化方法进行会计处理。
本公司对于属于该规定适用范围的租金减让全部选择采用简化方法进行会计处理，并对 2020 年 1 月 1 日至该规定施行日之间发生的相关租金减让根据该规定进行相应调整。
本公司作为承租人采用简化方法处理相关租金减让冲减本期营业成本、管理费用和销售费用合计人民币119.92万元。本公司作为出租人采用简化方法处理相关租金减让冲减本期营业收入人民币3,028.28万元。
2.重大会计差错变更
2020年度，上市公司不存在重大会计差错更正。
3.重要会计估计变更
2020年度，上市公司不存在重要会计估计变更。
（二）2021 年会计政策变更及其对报表的影响
1.会计政策变更
（1）执行《企业会计准则第 21 号——租赁》（2018 年修订）
财政部于 2018 年度修订了《企业会计准则第 21 号——租赁》（简称“新租赁准则”）。本公司自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则。根据修订后的准则，对于首次执行日前已存在的合同，公司选择在首次执行日不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。
本公司作为承租人本公司选择根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整首次执行新租赁准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。对于首次执行日前已存在的经营租赁，本公司在首次执行日根据剩余租赁付款额按首次执行日本公司的增量借款利率折现的现值计量租赁负债，并根据每项租赁选择以下两种方法之一计量使用权资产：
假设自租赁期开始日即采用新租赁准则的账面价值，采用首次执行日的本公司的增量借款利率作为折现率。
与租赁负债相等的金额，并根据预付租金进行必要调整。
对于首次执行日前的经营租赁，本公司在应用上述方法的同时根据每项租赁选择采用下列一项或多项简化处理：
①将于首次执行日后12个月内完成的租赁作为短期租赁处理；
②计量租赁负债时，具有相似特征的租赁采用同一折现率；
③使用权资产的计量不包含初始直接费用；
④存在续租选择权或终止租赁选择权的，根据首次执行日前选择权的实际行使及其他最新情况确定租赁期；
⑤作为使用权资产减值测试的替代，按照本附注“三、（二十四）预计负债”评估包含租赁的合同在首次执行日前是否为亏损合同，并根据首次执行日前计入资产负债表的亏损准备金额调整使用权资产；
⑥首次执行日之前发生的租赁变更，不进行追溯调整，根据租赁变更的最终安排，按照新租赁准则进行会计处理。
在计量租赁负债时，本公司使用 2021 年 1 月 1 日的承租人增量借款利率（加权平均值：4.90%）来对租赁付款额进行折现。
单位：人民币元
| 2020 年 12 月 31 日合并财务报表中披露的重大经营租赁的尚未支付的最低 租赁付款额 | 2,153,938.12 |
| 按 2021 年 1 月 1 日本公司增量借款利率折现的现值 | 9,873,546.18 |
| 2021 年 1 月 1 日新租赁准则下的租赁负债 | 7,806,615.79 |
| 上述折现的现值与租赁负债之间的差额 | 2,066,930.39 |
对于首次执行日前已存在的融资租赁，本公司在首次执行日按照融资租入资产和应付融资租赁款的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债。
本公司作为出租人
对于首次执行日前划分为经营租赁且在首次执行日后仍存续的转租赁，本公司在首次执行日基于原租赁和转租赁的剩余合同期限和条款进行重新评估，并按照新租赁准则的规定进行分类。重分类为融资租赁的，本公司将其作为一项新的融资租赁进行会计处理。
除转租赁外，本公司无需对其作为出租人的租赁按照新租赁准则进行调整。本公司自首次执行日起按照新租赁准则进行会计处理。
本公司执行新租赁准则对财务报表的主要影响如下：
单位：人民币元
| 会计政策变更的内容和原因 | 审批程序 | 受影响的报表项目 | 对2021年1月1日余额的影响金额 | |
| 合并 | 母公司 | |||
| 公司作为承租人对于首次执行日前已存在的经营租赁的调整 | 董事会 | 预付账款 | -341,945.50 | |
| 长期待摊费用 | -1,724,984.89 | |||
| 使用权资产 | 9,873,546.18 | |||
| 租赁负债 | 5,652,677.67 | |||
| 一年到期的非流动负债 | 2,153,938.12 | |||
（2）执行《企业会计准则解释第14号》
财政部于2021年2月2日发布了《企业会计准则解释第14号》（财会〔2021〕1号，以下简称“解释第14号”），自公布之日起施行。2021年1月1日至施行日新增的有关业务，根据解释第14号进行调整。
①政府和社会资本合作（PPP）项目合同
解释第14号适用于同时符合该解释所述“双特征”和“双控制”的PPP项目合同，对于2020年12月31日前开始实施且至施行日尚未完成的有关PPP项目合同应进行追溯调整，追溯调整不切实可行的，从可追溯调整的最早期间期初开始应用，累计影响数调整施行日当年年年初留存收益以及财务报表其他相关项目，对可比期间信息不予调整。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
②基准利率改革
解释第 14 号对基准利率改革导致金融工具合同和租赁合同相关现金流量的确定基础发生变更的情形作出了简化会计处理规定。根据该解释的规定，2020 年 12 月 31 日前发生的基准利率改革相关业务，应当进行追溯调整，追溯调整不切实可行的除外，无需调整前期比较财务报表数据。在该解释施行日，金融资产、金融负债等原账面价值与新账面价值之间的差额，计入该解释施行日所在年度报告期间的期初留存收益或其他综合收益。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
（3）执行《关于调整<相关租金减让会计处理规定>适用范围的通知》 财
政部于 2020 年 6 月 19 日发布了《相关租金减让会计处理规定》（财会〔2020〕10 号），对于满足条件的租金减免、延期支付租金等租金减让，企业可以选择采用简化方法进行会计处理。
财政部于 2021 年 5 月 26 日发布了《关于调整<相关租金减让会计处理规定>适用范围的通知》（财会〔2021〕9 号），自 2021 年 5 月 26 日起施行，将《相关租金减让会计处理规定》允许采用简化方法的相关租金减让的适用范围由“减让仅针对 2021 年 6 月 30 日前的应付租赁付款额”调整为“减让仅针对 2022 年 6月 30 日前的应付租赁付款额”，其他适用条件不变。 本公司对适用范围调整前符合条件的租赁合同已全部选择采用简化方法进行会计处理，对适用范围调整后符合条件的类似租赁合同也全部采用简化方法进 行会计处理，并对通知发布前已采用租赁变更进行会计处理的相关租赁合同进行 追溯调整，但不调整前期比较财务报表数据；对 2021 年 1 月 1 日至该通知施行 日之间发生的未按照该通知规定进行会计处理的相关租金减让，根据该通知进行调整。
2.重大会计差错变更
2021 年度，上市公司不存在重大会计差错更正。
3.重要会计估计变更
2021 年度，上市公司不存在重要会计估计变更。
（三）2022 年会计政策变更及其对报表的影响
1.会计政策变更
（1）执行《企业会计准则解释第 15 号》
财政部于 2021 年 12 月 30 日发布了《企业会计准则解释第 15 号》（财会〔2021〕
35 号，以下简称“解释第 15 号”）。
(Ⅰ)关于试运行销售的会计处理
解释第 15 号规定了企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理及其列报，规定不应将试运行销售相关收入抵销成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。该规定自 2022 年 1 月1 日起施行，对于财务报表列报最早期间的期初至 2022 年 1 月 1 日之间发生的试运行销售，应当进行追溯调整。执行该规定对本公司的财务报表无影响。
(Ⅱ)关于亏损合同的判断
解释第 15 号明确企业在判断合同是否构成亏损合同时所考虑的“履行该合同的成本”应当同时包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。该规定自 2022 年 1 月 1 日起施行，企业应当对在 2022 年 1 月 1日尚未履行完所有义务的合同执行该规定，累积影响数调整施行日当年年初留存收益及其他相关的财务报表项目，不调整前期比较财务报表数据。执行该规定对本公司的财务报表无影响。
(2)执行《企业会计准则解释第 16 号》
财政部于 2022 年 11 月 30 日公布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会〔2022〕31 号，以下简称“解释第 16 号”）。
(Ⅰ) 关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理
解释第 16 号规定对于企业分类为权益工具的金融工具，相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响，并按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的
会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。
该规定自公布之日起施行，相关应付股利发生在 2022 年 1 月 1 日至施行日之间的，按照该规定进行调整；发生在 2022 年 1 月 1 日之前且相关金融工具在2022 年 1 月 1 日尚未终止确认的，应当进行追溯调整。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。(Ⅱ)关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理
解释第 16 号明确企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日（无论发生在等待期内还是结束后），应当按照所授予权益工具修改日当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。
该规定自公布之日起施行，2022 年 1 月 1 日至施行日新增的有关交易，按照该规定进行调整； 2022 年 1 月 1 日之前发生的有关交易未按照该规定进行处理的，应当进行追溯调整，将累计影响数调整 2022 年 1 月 1 日留存收益及其他相关项目，不调整前期比较财务报表数据。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
解释第 16 号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等单项交易），不适用豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定，企业在交易发生时应当根据《企业会计准则第 18 号——所得税》等有关规定，分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。
该规定自 2023 年 1 月 1 日起施行，允许企业自 2022 年度提前执行。对于在首次施行该规定的财务报表列报最早期间的期初至施行日之间发生的适用该规定的单项交易，企业应当按照该规定进行调整。本公司按规定自 2023 年 1 月 1日起施行。
2.重大会计差错变更
2022 年度，上市公司不存在重大会计差错更正。
3.重要会计估计变更
公司于 2022 年 4 月 22 日召开的第五届董事会第二十一次会议，表决通过了《关于部分固定资产折旧年限会计估计变更的议案》。决议内容为：①将公司营运车辆折旧年限由 6 年变更为 8 年。②将公司旅游船舶折旧年限由 15 年变更为20 年。③将公司趸船等运输及辅助船舶折旧年限由 10 年变更为 20 年。
单位：人民币元
| 会计估计变更的内容、原因及适用时点 | 审批程 序 | 受影响的报 表项目名称 | 影响金额 |
| 鉴于公司所处经济环境和资产购建技术条件已 经发生了较大变化，为了更加客观公正的反映 公司财务状况和经营成果，使资产折旧年限与 资产使用寿命更加接近，适应公司业务发展和 固定资产管理的需要，公司对营运车辆、旅游 船舶、运输机辅助船舶三类固定资产折旧年限 进行变更。资产折旧年限的会计估计自 2022 年 5 月 1 日开始执行。 | 董事会 决议 | 固定资产 | 8,601,810.98 |
| 主营业务成 本 | -8,601,810.98 |
除上述事项外，上市公司近三年未发生其他会计政策变更、会计差错更正和会计估计变更情况。
经核查，我们认为上市公司相关会计处理符合企业会计准则，未发现存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
四、应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形
三峡旅游制定的会计政策符合企业会计准则的规定及自身实际情况，上市公司按照既定的会计政策计提各项资产减值准备,三峡旅游最近三年因计提减值准备而产生的减值损失情况如下:
单位：人民币万元
| 项目 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 |
| 应收账款坏账损失 | -40.56 | 79.52 | -109.58 |
| 其他应收账款坏账损失 | -124.16 | -107.57 | -475.47 |
| 商誉减值损失 | -337.89 |
经核查，我们认为上市公司最近三年应收账款、其他应收款、存货、商誉计
提减值准备符合《企业会计准则》和相关会计政策的规定，未发现存在通过大幅不正当减值准备调节利润的情况。
| 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） | 中国注册会计师:王克东 |
| 中国·北京 | 中国注册会计师：刘晶 |
| 2023 年 10 月 15 日 |