上市地点：深圳证券交易所 证券代码：002627 证券简称：三峡旅游
湖北三峡旅游集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
| 重大资产出售交易对方 | 地址/通讯地址 |
宜昌交通旅游产业发展集团有限公司
| 宜昌交通旅游产业发展集团有限公司 | 宜昌市伍家岗区沿江大道182号 |
宜昌城市发展投资集团有限公司
| 宜昌城市发展投资集团有限公司 | 宜昌市伍家岗区沿江大道189号 |
独立财务顾问
签署日期：二〇二三年十一月
上市公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向深交所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，则授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向深交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，则授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本报告书所述事项并不代表深交所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明深交所对本重组报告书的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会审议通过及深交所等有关机关的批准或核准。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行承担；投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产出售的交易对方宜昌交旅、宜昌城发出具承诺函并承诺：
“本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司向本次交易各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向深交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
证券服务机构声明本次资产重组的独立财务顾问广发证券股份有限公司、法律顾问北京市康达律师事务所、审计及审阅机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构湖北华审资产评估土地房地产估价有限公司声明及承诺：同意上市公司在本次资产重组申请文件中援引本证券服务机构出具的文件的相关内容，且所引述内容已经其审阅，确认该申请文件不致因援引上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所/本公司未能勤勉尽责的，将承担相应赔偿责任。
目录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
证券服务机构声明 ...... 3
目录 ...... 4
释义 ...... 8
重大事项提示 ...... 12
一、本次交易方案概述 ...... 12
二、本次交易对上市公司的影响 ...... 13
三、本次交易方案实施前尚需履行的批准程序 ...... 15
四、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见，及上市公司实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组方案首次披露之日至重组实施完毕的期间内股份减持计划 ...... 16
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 16
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 20
重大风险提示 ...... 21
一、 与本次交易相关的风险 ...... 21
二、 与上市公司相关的风险 ...... 23
三、 与标的资产相关的风险 ...... 23
四、 其他风险 ...... 24
第一节 本次交易概况 ...... 25
一、 本次交易的背景和目的 ...... 25
二、 本次交易具体方案 ...... 26
三、 本次交易是否构成关联交易及重组上市等的认定 ...... 28
四、 本次交易对上市公司影响 ...... 30
五、 本次交易决策过程和批准情况 ...... 31
六、 本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 32
第二节 上市公司基本情况 ...... 43
一、 公司基本情况简介 ...... 43
二、 历史沿革及股本变动情况 ...... 43
三、 股本结构和前十大股东情况 ...... 53
四、 控股股东及实际控制人 ...... 53
五、 上市公司最近三十六个月控制权变动情况 ...... 55
六、 主营业务发展情况 ...... 55
七、 最近三年主要财务指标 ...... 56
八、 最近三年重大资产重组情况 ...... 58
九、 上市公司及相关主体合法合规情况 ...... 58
十、 其他出售方天元物流的情况 ...... 58
第三节 交易对方的基本情况 ...... 63
一、 宜昌交通旅游产业发展集团有限公司 ...... 63
二、 宜昌城市发展投资集团有限公司 ...... 71
第四节 标的公司基本情况 ...... 81
一、 汽车销售公司 ...... 81
二、 天元供应链 ...... 98
三、 标的债权 ...... 104
第五节 交易标的评估情况 ...... 106
一、评估目的、评估对象和评估范围及价值类型 ...... 106
二、评估假设前提 ...... 107
三、评估基本情况 ...... 109
四、标的资产评估具体情况 ...... 115
五、存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项 ...... 169
六、评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对估值及交易作价的影响 ...... 171
七、董事会对本次交易评估事项的意见 ...... 172
八、独立董事对本次交易评估事项的意见 ...... 173
第六节 本次交易合同的主要内容 ...... 175
一、 重大资产出售协议书 ...... 175
第七节 本次交易的合规性分析 ...... 179
一、 本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ...... 179
二、 本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形 ... 181三、 本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定 ...... 182
四、 本次交易不存在《监管指引第7号》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 182
五、 中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见 ... 183六、 其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见 ...... 183
第八节 管理层讨论与分析 ...... 185
一、 本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析 ...... 185
二、 交易标的行业特点和经营状况的讨论与分析 ...... 192
三、 交易标的的财务状况和盈利能力分析 ...... 213
四、 本次交易完成后，上市公司财务状况和经营成果分析 ...... 228
五、 本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析 ...... 231
六、 本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ...... 231
七、 本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响分析 ...... 231
第九节 财务会计信息 ...... 235
一、 标的公司最近两年一期财务报表 ...... 235
二、 上市公司备考财务报告 ...... 240
第十节 同业竞争与关联交易 ...... 244
一、 本次交易完成后同业竞争情况 ...... 244
二、 本次交易对关联交易的影响 ...... 245
第十一节 风险因素 ...... 250
一、 与本次交易相关的风险 ...... 250
二、 与上市公司相关的风险 ...... 252
三、 与标的资产相关的风险 ...... 252
四、 其他风险 ...... 253
第十二节 其他重要事项 ...... 254
一、 担保与非经营性资金占用 ...... 254
二、 本次交易对上市公司负债结构的影响 ...... 255
三、 上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易的关系 ...... 255
四、 本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 256
五、 本次交易完成后利润分配政策 ...... 257
六、 关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ...... 257
七、 上市公司本次首次重组提示性公告披露前股票价格的波动情况 ...... 258
八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ...... 258
第十三节 独立董事及中介机构对于本次交易的意见 ...... 259
一、 独立董事对于本次交易的意见 ...... 259
二、 独立财务顾问对于本次交易的意见 ...... 259
三、 法律顾问对于本次交易的意见 ...... 262
第十四节 本次交易有关中介机构情况 ...... 264
一、 独立财务顾问 ...... 264
二、 法律顾问 ...... 264
三、 审计机构 ...... 264
四、 资产评估机构 ...... 265
第十五节 声明与承诺 ...... 266
一、上市公司及全体董事声明 ...... 266
二、上市公司及全体监事声明 ...... 266
三、上市公司及全体高级管理人员声明 ...... 268
四、独立财务顾问声明 ...... 269
五、法律顾问声明 ...... 270
六、审计机构声明 ...... 270
七、资产评估机构声明 ...... 272
第十六节 备查文件 ...... 273
一、 备查文件目录 ...... 273
二、 备查地点 ...... 273
释义在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 三峡旅游/上市公司/本公司/公司 | 指 | 湖北三峡旅游集团股份有限公司，股票简称：三峡旅游，股票代码：002627.SZ；曾用名：湖北宜昌交运集团股份有限公司，股票简称：宜昌交运 |
| 宜昌交旅 | 指 | 宜昌交通旅游产业发展集团有限公司，上市公司控股股东，本次交易对方之一 |
| 宜昌城发 | 指 | 宜昌城市发展投资集团有限公司，曾用名：宜昌城市建设投资控股集团有限公司，控股股东一致行动人之一，本次交易对方之一 |
| 宜昌市国资委 | 指 | 宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会，上市公司实际控制人 |
| 天元物流 | 指 | 湖北天元物流发展有限公司，上市公司全资子公司，本次交易资产出售方之一 |
| 汽车销售公司 | 指 | 宜昌交运汽车销售服务有限公司，标的公司之一 |
| 天元供应链 | 指 | 湖北天元供应链有限公司，标的公司之一 |
| 宜昌麟觉 | 指 | 宜昌交运集团麟觉汽车销售服务有限公司，汽车销售公司子公司 |
| 宜昌麟辰 | 指 | 宜昌交运集团麟辰汽车销售服务有限公司，汽车销售公司子公司 |
| 宜昌麟宏 | 指 | 宜昌交运集团麟宏汽车销售服务有限公司，汽车销售公司子公司 |
| 宜昌麟至 | 指 | 宜昌交运集团麟至汽车销售服务有限公司，汽车销售公司子公司 |
| 宜昌麟汇 | 指 | 宜昌交运集团麟汇汽车销售服务有限公司，汽车销售公司子公司 |
| 宜昌麟远 | 指 | 宜昌交运集团麟远汽车销售服务有限公司，汽车销售公司子公司 |
| 汽车维修公司 | 指 | 宜昌交运集团汽车销售维修有限公司，汽车销售公司子公司 |
| 恩施麟达 | 指 | 恩施麟达汽车销售服务有限公司，汽车销售公司子公司 |
| 恩施麟觉 | 指 | 恩施麟觉汽车销售服务有限公司，汽车销售公司子公司 |
| 恩施麟盛 | 指 | 恩施麟盛汽车销售服务有限公司，汽车销售公司子公司 |
| 恩施麟昌 | 指 | 恩施麟昌汽车销售服务有限公司，汽车销售公司子公司 |
| 恩施麟轩 | 指 | 恩施麟轩汽车销售服务有限公司，汽车销售公司子公司 |
| 恩施麟泰 | 指 | 恩施麟泰汽车销售服务有限公司，汽车销售公司子公司 |
| 宜昌国投 | 指 | 宜昌国有资本投资控股集团有限公司，控股股东一致行动人 |
| 宜昌高投 | 指 | 宜昌高新投资开发有限公司，控股股东一致行动人 |
| 交旅投资 | 指 | 宜昌交旅投资开发有限公司 |
| 道行文旅 | 指 | 宜昌道行文旅开发有限公司 |
| 九凤谷 | 指 | 湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司，上市公司全资子公司 |
| 石油公司 | 指 | 宜昌交运集团石油有限公司 |
| 出租汽车公司 | 指 | 宜昌交运集团出租汽车客运有限公司 |
| 松滋公司 | 指 | 湖北宜昌交运松滋有限公司 |
| 客运公司 | 指 | 宜昌交运集团客运有限公司 |
| 运输公司 | 指 | 宜昌交运集团汽车运输服务有限公司 |
| 天元物流公铁联运港 | 指 | 湖北天元物流发展有限公司宜昌公铁联运港 |
| 旅游客运公司 | 指 | 宜昌交运集团旅游客运有限公司 |
| 湖北文旅集团 | 指 | 湖北文旅集团资产管理有限公司；曾用名：湖北省鄂西生态文化旅游圈投资有限公司，简称：鄂旅投 |
| 神旅集团 | 指 | 湖北神农旅游投资集团有限公司 |
| 高峡平湖公司 | 指 | 湖北省高峡平湖游船有限责任公司 |
| 神旅客运公司 | 指 | 湖北神农旅游客运有限公司 |
| 广汇汽车 | 指 | 广汇汽车服务集团股份公司，股票简称：广汇汽车，股票代码：600297.SH |
| 厦门信达 | 指 | 厦门信达股份有限公司，股票简称：厦门信达，股票代码：000701.SZ |
| 国机汽车 | 指 | 国机汽车股份有限公司，股票简称：国机汽车，股票代码：600335.SH |
| 南钢股份 | 指 | 南京钢铁股份有限公司，股票简称：南钢股份，股票代码：600282.SH |
| 浙商中拓 | 指 | 浙商中拓集团股份有限公司，股票简称：浙商中拓，股票代码：000906.SZ |
| 杭钢股份 | 指 | 杭州钢铁股份有限公司，股票简称：杭钢股份，股票代码：600126.SH |
| 广发证券/独立财务顾问 | 指 | 广发证券股份有限公司 |
| 法律顾问/康达律师/律师 | 指 | 北京市康达律师事务所 |
| 审计机构/审阅机构/中兴华会计师/中兴华 | 指 | 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构/华审评估/华审 | 指 | 湖北华审资产评估土地房地产估价有限公司 |
| 本次交易相关释义： | ||
| 报告书/本报告书/草案 | 指 | 《湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》 |
| 标的资产/交易标的 | 指 | 汽车销售公司40%股权、天元供应链100%股权、上市公司对汽车销售公司及其下属公司的全部债权 |
| 标的公司 | 指 | 汽车销售公司、天元供应链 |
| 标的债权 | 指 | 上市公司对汽车销售公司及其下属公司的全部债权 |
| 资产出售方 | 指 | 湖北三峡旅游集团股份有限公司、湖北天元物流发展有限公司 |
| 交易对方/资产受让方/资产购买方 | 指 | 宜昌交通旅游产业发展集团有限公司、宜昌城市发展投资集团有限公司 |
| 本次交易、本次重大资产重组、本次重大资产出售 | 指 | 上市公司将持有的汽车销售公司40%股权向宜昌交旅及宜昌城发各出售20%；同时向宜昌城发出售其直接持有的对汽车销售公司及其下属公司的全部债权，以及通过全资子公司天元物流间接持有的天元供应链100%股权。宜昌交旅、宜昌城发以现金方式支付对价 |
| 《重大资产出售协议》 | 指 | 三峡旅游、天元物流与交易对方签署的《湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产出售协议》 |
| 《法律意见书》 | 指 | 《北京市康达律师事务所关于湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》（康达股重字【2023】第0001号） |
| 《审计报告》 | 指 | 本次交易涉及的审计报告包括： 1、《宜昌交运汽车销售服务有限公司模拟财务报表审计报告书》（中兴华审字（2023）第016089号） 2、《湖北天元供应链有限公司模拟财务报表审计报告书》（中兴华审字（2023）第016091号） |
| 《债权余额表专项核查报告》 | 指 | 中兴华会计师事务所出具的《关于湖北三峡旅游集团股份有限公司债权余额表的专项核查报告》（中兴华核字（2023）第010323号） |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 中兴华会计师事务所出具的《湖北三峡旅游集团股份有限公司备考财务报表审阅报告》（中兴华阅字（2023）第010015号） |
| 《评估报告》 | 指 | 本次交易涉及的评估报告包括： 1、《湖北三峡旅游集团股份有限公司拟股权转让涉及的宜昌交运汽车销售服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鄂华审资评字（2023）158号） 2、《湖北三峡旅游集团股份有限公司拟股权转让涉及的湖北天元供应链有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鄂华审资评字（2023）156号） 3、《湖北三峡旅游集团股份有限公司拟债权转让涉及的其持有的宜昌交运汽车销售服务有限公司及其下属子公司债权价值资产评估报告》（鄂华审资评字（2023）157号） |
| 审计基准日 | 指 | 为实施本次交易而对标的资产进行审计所选定的基准日，即2023年7月31日 |
| 评估基准日 | 指 | 为实施本次交易而对标的资产进行资产评估所选定的基准日，即2023年7月31日 |
| 过渡期间/过渡期 | 指 | 自评估基准日起至交割日止的期间 |
| 报告期/最近两年一期 | 指 | 2021年度、2022年度和2023年1-7月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2021年12月31日、2022年12月31日、2023年7月31日 |
| 交割日 | 指 | 标的资产完成过户之工商变更登记之日 |
| 常用名词： | ||
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 科技部 | 指 | 中华人民共和国科学技术部 |
| 国家统计局 | 指 | 中华人民共和国国家统计局 |
| 工商总局 | 指 | 中华人民共和国国家工商行政管理总局（现中华人民共和国国家市场监督管理总局） |
| 乘联会 | 指 | 乘用车市场信息联席会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法（2018年修正）》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法（2019年修订）》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》 |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2023年10月修订）》 |
| 《信息披露管理办法》 | 指 | 《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》 |
| 《监管指引第7号》 | 指 | 《上市公司监管指引第7号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 |
| 《监管指引第9号》 | 指 | 《上市公司监管指引第9号-上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《湖北三峡旅游集团股份有限公司章程》 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本报告书除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成的。
重大事项提示特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
（一）重组方案概况
| 交易方式 | 现金出售资产 | ||
| 交易方案简介 | 上市公司拟将持有的汽车销售公司40%股权向控股股东宜昌交旅及间接控股股东宜昌城发各出售20%；同时向宜昌城发出售其直接持有的对汽车销售公司及其下属公司的全部债权，以及通过全资子公司天元物流间接持有的天元供应链100%股权。本次交易以非公开协议转让的方式进行，宜昌交旅、宜昌城发以支付现金的方式进行购买。交易完成后，三峡旅游仍持有汽车销售公司30%股权，汽车销售公司及天元供应链不再纳入上市公司合并报表范围。 | ||
| 交易价格 | 18,368.86万元 | ||
| 交易标的一 | 名称 | 汽车销售公司40%股权 | |
| 主营业务 | 乘用车经销及服务 | ||
| 所属行业 | 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），汽车销售公司归属于“零售业（F52）” | ||
| 交易标的二 | 名称 | 天元供应链100%股权 | |
| 主营业务 | 供应链管理服务 | ||
| 所属行业 | 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），天元供应链归属于“商务服务业（L72）” | ||
| 交易标的三 | 名称 | 上市公司对汽车销售公司及其下属公司的债权 | |
| 主营业务 | 不适用 | ||
| 所属行业 | 不适用 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | √是口否 | |
| 构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 | √是口否 | ||
| 构成重组上市 | 口是√否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | 口有√无 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | 口有√无 | ||
| 其它需特别说明的事项 | 无 | ||
（二）交易标的评估作价情况
单位：万元
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估方法 | 评估结果 | 增值率 | 拟交易的权益比例 | 交易价格 |
| 汽车销售公司 | 2023年7月31日 | 资产基础法 | 18,495.50 | 45.62% | 40% | 7,398.20 |
| 天元供应链 | 2023年7月31日 | 资产基础法 | 2,525.00 | 1.00% | 100% | 2,525.00 |
| 上市公司对汽车销售公司及其下属公司的债权 | 2023年7月31日 | 成本法 | 8,445.66 | 0.00 | 100% | 8,445.66 |
（三）本次重组支付方式
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方收取的总对价 | |
| 现金支付 | 其他方式 | ||||
| 1 | 宜昌交旅 | 汽车销售公司20%股权 | 3,699.10 | - | 3,699.10 |
| 2 | 宜昌城发 | 汽车销售公司20%股权 | 3,699.10 | - | 3,699.10 |
| 天元供应链100%股权 | 2,525.00 | - | 2,525.00 | ||
| 上市公司对汽车销售公司及其下属公司的债权 | 8,445.66 | - | 8,445.66 | ||
| 合计 | 18,368.86 | - | 18,368.86 | ||
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为旅游综合服务业务和综合交通服务业务。旅游综合服务业务主要包括旅游交通业务、观光游轮服务、旅行社及旅游港口服务；综合交通服务业务主要包括旅客出行服务、乘用车4S服务及商贸物流服务。
通过本次重大资产重组，上市公司将剥离资金密集型的乘用车经销及服务业务、供应链管理业务，进一步聚焦旅游综合服务主业，规避行业风险、减轻经营压力，提升管理效率，改善公司的业务结构和经营状况；本次交易通过资产出售，有利于增厚上市公司流动资金、优化资产结构，提升公司抗风险能力。
本次交易符合上市公司经营战略发展的规划和需求，有利于进一步集中优
势资源发展旅游综合服务板块相关业务，提升可持续发展能力、盈利能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保障，符合公司全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构及总股本。本次交易完成后，宜昌交旅仍为上市公司的控股股东，宜昌市国资委仍为上市公司的实际控制人。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司2022年财务报表审计报告（中兴华审字（2023）第013128号）、 未经审计的2023 年1-7月合并财务报表以及中兴华就本次交易备考财务报表出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据对比情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2023年7月31日/2023年1-7月 | 2022年12月31日/2022年度 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 资产总额 | 437,029.77 | 420,426.81 | 438,268.47 | 417,913.90 |
| 负债总额 | 99,350.24 | 83,936.26 | 119,946.92 | 96,065.70 |
| 所有者权益 | 337,679.53 | 336,490.54 | 318,321.55 | 321,848.20 |
| 归属于母公司所有者权益 | 311,790.94 | 314,285.67 | 302,303.50 | 305,830.15 |
| 营业收入 | 103,885.16 | 37,630.45 | 190,746.74 | 43,760.37 |
| 营业利润 | 10,734.86 | 10,668.71 | 2,263.87 | 2,139.09 |
| 利润总额 | 10,652.62 | 10,618.80 | 2,093.16 | 1,966.81 |
| 净利润 | 8,366.38 | 8,391.43 | 482.25 | 506.37 |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | 8,347.85 | 8,375.55 | 433.53 | 457.66 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1143 | 0.1146 | 0.0059 | 0.0062 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1143 | 0.1146 | 0.0059 | 0.0062 |
根据上表，本次交易完成后，上市公司2022年、2023年1-7月归属于母公司所有者的净利润分别是457.66万元和8,375.55万元，基本每股收益分别为
0.0062元/股、0.1146元/股。2022年度和2023年1-7月，标的公司整体亏损，剥
离后将增厚上市公司基本每股收益指标。
三、本次交易方案实施前尚需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
1、上市公司已召开第六届董事会第五次会议，审议通过本次交易相关的议案；
2、上市公司已召开第六届监事会第五次会议，审议通过本次交易相关的议案；
3、天元供应链股东天元物流已作出股东决定，同意将持有的天元供应链100%股权以非公开协议方式转让给宜昌城发；
4、本次交易的交易对方宜昌交旅、宜昌城发已经分别履行其内部所必需的决策程序；
5、本次交易涉及的标的资产的评估报告已经上市公司间接控股股东宜昌城发备案。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、深交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）；
3、其他可能的审批、备案或授权（如需）。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批程序能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性， 提请广大投资者注意投资风险。
四、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见，及上市公司实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组方案首次披露之日至重组实施完毕的期间内股份减持计划
（一）控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东宜昌交旅已同意本次重组，对本次重组无异议。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、控股股东及其一致行动人的上市公司股份减持计划
根据上市公司控股股东宜昌交旅及其一致行动人宜昌城发、宜昌国投、宜昌高投出具的承诺，宜昌交旅、宜昌城发、宜昌国投和宜昌高投自本次重组报告书披露之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。
2、董事、监事、高级管理人员的上市公司股份减持计划
根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的承诺，上市公司董事、监事和高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者，特别是中小投资者的合法权益，本次交易将采取以下保护投资者合法权益的相关措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格式准则26号》《信息披露管理办法》等相关法律、法规要求，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
对于本次交易，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，并经公司股东大会审议。本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，上市公司将在本次交易过程中严格按照法律、法规、规范性文件及公司章程等内部规范性文件的规定和法定程序进行表决和披露。本公司关联董事在审议本次交易的相关议案时已回避表决。本公司股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦将回避表决，以充分保护投资者特别是中小投资者的合法权益。
（三）股东大会及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会通知，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，上市公司将为本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利，建立中小投资者单独计票机制，充分保障中小股东行使其投票权。
（四）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
根据上市公司2022年度经审计财务报告、未经审计的2023年1-7月合并财务报表以及中兴华就本次交易备考财务报表出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年7月31日/2023年1-7月 | 2022年12月31日/2022年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 营业收入 | 103,885.16 | 37,630.45 | 190,746.74 | 43,760.37 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 8,347.85 | 8,375.55 | 433.53 | 457.66 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1143 | 0.1146 | 0.0059 | 0.0062 |
如上表所示，上市公司2022年度、2023年1-7月的每股收益将分别由本次
交易前的0.0059元/股、0.1143元/股增厚为0.0062元/股、0.1146元/股。
根据上述计算结果，上市公司不存在因本次交易而导致即期回报被摊薄的情况。但为了维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司结合自身情况已制定了相关填补回报措施以防范可能出现的即期回报被摊薄的情况，具体如下：
1、集中资源聚焦核心优势业务，提升上市公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司将实现内部资产配置调整，集中资源强化公司核心竞争力，聚焦旅游综合服务行业，优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利益。
随着后续对旅游综合服务领域的不断拓展，上市公司的盈利能力将持续提升。
2、进一步加强经营管理及内部控制，提升运营效率
上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，确保董事会、股东大会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。
同时，上市公司将进一步优化经营管理、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省各项费用支出，有效控制上市公司经营和资金管控风险。
3、进一步落实利润分配制度，强化投资者回报机制
上市公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，为更好的保障投资者的合理回报，提高股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件精神和《公司章程》的相关规定，同时结合公司的实际情况，建立了健全有效的股东回报机制，以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性、科学性。
4、上市公司董事、高级管理人员对填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
上市公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并出具了《关于切实履行填补回报措施的承诺》，具体如下：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺并自觉接受公司对本人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”
5、上市公司控股股东及间接控股股东关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司控股股东宜昌交旅及间接控股股东宜昌城发出具了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，具体如下：
“（1）依照相关法律法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
（2）本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照交易所的最新规定出具补充承诺；
（3）本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施和本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（五）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项
无。
重大风险提示投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次交易进程中，本公司已经严格依据内幕信息管理制度，控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性。本公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未发现相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形。但是，仍不排除存在机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的可能性，本次交易存在因公司股票异常交易或股价异常波动涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止甚至取消的可能。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案、深圳证券交易所等监管机构要求履行的其他程序及其他可能涉及的审批、备案或授权（如需）。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批程序能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）标的资产的估值风险
本次交易，评估机构华审采用资产基础法评估结果作为标的公司股东全部权益的评估值，采用成本法评估结果作为标的债权的评估值。以2023年7月31日作为评估基准日，标的公司汽车销售公司股东全部权益的评估值为18,495.50万元，与账面净资产12,701.23万元相比，对应评估增值率为45.62%；标的公司
天元供应链股东全部权益的评估值为2,525.00 万元，与账面净资产2,499.98 万元相比，对应评估增值率为1.00%；标的债权评估值为8,445.66万元，与账面价值8,445.66万元相比，评估无增减值。
虽然评估机构声明其遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立性、客观性、科学性、公正性等原则，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济、监管政策等发生不可预知的变化，均有可能导致标的资产的估值与实际情况不符。提请投资者注意本次交易的标的资产估值风险。
（四）本次交易价款支付的风险
根据上市公司、天元物流与宜昌交旅、宜昌城发签署的附生效条件的《重大资产出售协议》，宜昌交旅、宜昌城发各自需支付交易价款3,699.10万元、14,669.76万元，并在达成支付条件时需要及时向上市公司支付交易价款。尽管交易双方已就本次交易价款的支付进行了明确约定，但若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。
（五）标的资产交割的风险
截至本报告书出具之日，交易双方已签署相关协议对本次交易双方需履行的义务、交割相关条件等作出了明确的约定和安排，但是未来如出现交易对方未能及时支付本次交易对价、标的资产因法律、政策、质押或其他原因而无法完成过户手续或其他交割程序或者其他影响本次交易的事项，仍存在标的资产无法交割履约的风险。
（六）本次交易完成后摊薄即期回报的风险
根据中兴华出具的上市公司备考审阅报告，本次交易完成后上市公司2022年度和2023年1-7月基本每股收益有所提升，2022 年度和2023年1-7 月不存在即期回报被摊薄的情形，本次交易有利于增强上市公司的盈利能力，但并不能完全排除上市公司未来即期回报因本次交易存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。
二、与上市公司相关的风险
（一）因出售资产而带来的收入规模下降风险
上市公司通过本次交易出售标的资产，可以帮助公司降低经营风险，改善资产质量和财务状况，促进自身业务转型发展。本次交易完成后，上市公司将置出从事乘用车经销及服务、供应链管理业务的主要所属企业，旅游综合服务业务将成为未来的主要收入来源，预计不会对上市公司的净利润产生重大不利影响。虽然本次交易立足于公司长远发展，符合公司长远利益，但上市公司的经营规模及营业收入等财务指标将出现大幅下降，提请广大投资者关注上市公司因出售标的资产存在收入规模下降的风险。
（二）交易完成后存在新增关联交易的风险
本次交易完成后，汽车销售公司将成为上市公司间接控股股东宜昌城发控制的企业，成为上市公司的关联方。考虑到汽车销售公司及其下属公司仍继续向上市公司租赁房屋用于4S店运营，本次交易完成后，原合并报表范围内交易转变为关联交易。因此，本次交易存在新增关联交易的风险。
（三）经营管理风险
本次交易完成后，上市公司的业务、资产、人员结构将发生变化，公司财务状况和资产结构的转变，对公司经营模式、管理模式、内部治理等亦将提出新的要求，公司管理水平如不能适应本次交易后的业务变化及发展战略，公司可能面临一定的经营与管理风险。
三、与标的资产相关的风险
上市公司所拥有的标的公司股权及债权权属清晰、完整，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形。但在本次交易实施前，如果标的股权及债权出现诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍出售的其他情形，也将会对本次交易的实施构成不利影响和风险。
四、其他风险
（一）股价波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使上市公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者作出投资选择。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”“拟”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本报告书所披露的已识别的各种风险因素；因此，除非法律协议所载，本报告书所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来发展战略、目标及结果的承诺。任何投资者及潜在投资者应在完整阅读本报告书的基础上独立做出投资判断，且不应依赖于本报告书中所引用的信息和数据。
（三）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司积极践行国有企业改革部署
党的二十大及中央经济工作会议对深化国资国企改革，提高国企核心竞争力作出了新的部署，提出了更高要求。新一轮国企改革深化行动也提出，要进一步加大市场化整合重组力度，坚持以企业为主体、市场化为手段，突出主业、聚焦实业，更加注重做强和做专，推进国有企业整合重组、有序进退、提质增效，从整体上增强服务国家战略的能力。三峡旅游作为国有控股上市公司，深入贯彻学习党的二十大精神，积极推进国有企业结构调整，优化产业布局，通过资产重组聚焦核心主业，提升资源配置效率，推动企业高质量发展。
2、我国旅游消费需求旺盛，旅游产业前景广阔
旅游业在我国属于朝阳产业，具有发展潜力高、市场容量大、消费需求广等特点。近年来，旅游业成为我国经济结构转型和拉动内需的支柱性产业之一，国民旅游休闲市场蓬勃发展，国内旅游出行人数和总收入都呈现强劲的增长势头。
在此背景下，上市公司结合自身资源禀赋，紧抓重大发展机遇，践行做大做强旅游综合服务的发展战略，不断优化整合旅游产业链资产，不断丰富旅游产品线，更好地满足我国旅游市场的消费升级需求。
3、标的公司发展需要消耗大量资源，聚焦优势产业成为较优选择
根据中兴华出具的标的公司两年一期审计报告，2022年，汽车销售公司的营业收入为94,180.91万元，实现毛利6,038.63万元，毛利率6.41%；天元供应链的营业收入为52,652.70万元，实现毛利417.21万元，毛利率为0.79%。标的公司收入规模较大，但是整体盈利能力偏弱，且面临着日趋明显的行业下行压力及激烈的区域市场竞争格局。若需在竞争中取得优势，就需要在市场渠道及
管理水平等多个领域与同行业其他企业展开竞争。一旦标的公司经营不善导致客户流失、业务开展受阻，将会直接影响上市公司的发展。上市公司看好旅游产业的发展前景，在现有条件下，集中精力和资源做强做大旅游综合服务行业成为较优选择。
（二）本次交易的目的
1、上市公司进一步明晰发展战略，聚焦旅游综合服务业务
近年来，上市公司持续加快旅游产业发展步伐，促进旅游综合服务业务稳步发展，不断健全配套要素，已经具备一定的旅游综合服务能力。未来，上市公司将进一步聚焦旅游综合服务行业，深度挖掘旅游产业价值的同时，持续提升经营管理能力，推动企业高质量发展。本次交易完成后，上市公司将剥离乘用车经销及服务业务、供应链管理业务，聚焦旅游综合服务业务的发展，扎实推进公司既定发展战略。
2、本次交易有利于维护上市公司及全体股东利益，规避风险并回笼资金，强化股东回报，增强可持续发展能力
上市公司乘用车经销及服务业务、供应链管理业务对资本和流动资金投入的需求较大，且随着行业竞争压力的不断凸显，标的公司主营业务盈利能力已无法满足上市公司高质量发展需要。
通过本次交易，上市公司将回笼资金，资本结构进一步优化，提高资本回报率，增强可持续发展能力，维护上市公司及全体股东利益。
二、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概要
上市公司拟将持有的汽车销售公司40%股权向控股股东宜昌交旅及间接控股股东宜昌城发各出售20%；同时向宜昌城发出售其直接持有的对汽车销售公司及其下属公司的全部债权，以及通过全资子公司天元物流间接持有的天元供应链100%股权。本次交易以非公开协议转让的方式进行，宜昌交旅、宜昌城发拟以支付现金的方式进行购买。交易完成后，三峡旅游仍持有汽车销售公司30%
股权，汽车销售公司及天元供应链不再纳入上市公司合并报表范围。
（二）本次交易主要内容
1、交易主体
本次交易的资产转让方为上市公司及天元物流，天元物流为上市公司全资子公司。本次交易的交易对方为宜昌交旅及宜昌城发，宜昌交旅为上市公司控股股东；宜昌城发持有宜昌交旅100%股权，为上市公司间接控股股东。
2、标的资产
本次交易的标的资产为汽车销售公司40%股权、天元供应链100%股权及上市公司对汽车销售公司及其下属公司的全部债权。
3、交易方式
本次交易的交易方式为非公开协议转让，本次交易符合《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32 号）规定的国有产权非公开协议转让条件，由各方通过非公开协议转让方式完成，不涉及国有产权挂牌转让。
4、标的资产的作价情况
本次交易的标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产进行评估并经宜昌城发备案后确定的评估值为基础确定，评估基准日为2023年 7月31日，根据华审出具的并经宜昌城发备案的标的资产评估报告，截至评估基准日，本次交易标的资产的评估情况如下：
单位：万元
| 序号 | 标的公司 | 出售比例 | 账面净资产值 | 评估值 | 增值额 | 增值率 | 标的资产对应评估值 |
| T | A | B | C=B-A | D=C/A | E=B*T | ||
| 1 | 汽车销售公司 | 40% | 12,701.23 | 18,495.50 | 5,794.26 | 45.62% | 7,398.20 |
| 2 | 天元供应链 | 100% | 2,499.98 | 2,525.00 | 25.02 | 1.00% | 2,525.00 |
| 3 | 债权标的 | 100% | 8,445.66 | 8,445.66 | 0.00 | 0.00 | 8,445.66 |
| 合计 | 23,646.87 | 29,466.16 | 5,819.28 | 24.61% | 18,368.86 | ||
注：数据来自华审出具的标的资产评估报告。标的资产对应评估值合计为 18,368.86万元，以评估值为基础，本次交易各方确认的标的资产的合计交易价格为 18,368.86万元。
5、支付方式
本次交易的标的资产转让价款由交易对方以现金方式支付。
6、过渡期安排
根据《重大资产出售协议》，本次交易的过渡期间（自评估基准日至交割日的期间）损益由交易双方依据其在本次交易完成后各自持有的标的公司股权比例共同享有和承担。
7、债权债务
本次交易完成后，相关交易标的及其下属子公司仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。
8、人员安置
本次重组不涉及人员安置问题，原由标的公司及其下属公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司及其下属公司按照所签订劳动合同继续聘任，标的公司已有员工仍与其保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。
三、本次交易是否构成关联交易及重组上市等的认定
（一）本次交易构成上市公司重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达50%以上，且超过五千万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过五千万元人民币”。
根据《重组管理办法》第十四条规定，“……出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。……出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准”。本次交易标的资产包括汽车销售公司40%股权、天元供应链100%股权及上市公司对汽车销售公司及其下属公司的全部债权。根据上市公司、标的公司2022年度分别经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 | |
| 股权类资产 | 汽车销售公司40%股权 | 44,025.57 | 6,795.74 | 94,180.91 |
| 天元供应链100%股权 | 14,136.17 | 2,500.00 | 52,652.70 | |
| 小计 | 58,161.74 | 9,295.74 | 146,833.61 | |
| 债权类资产 | 上市公司持有的汽车销售公司及其下属公司全部债权 | 8,445.66 | - | - |
| 小计 | 8,445.66 | - | - | |
| 合计 | 66,607.40 | 9,295.74 | 146,833.61 | |
| 上市公司 | 438,268.47 | 302,303.50 | 190,746.74 | |
| 财务指标占比 | 15.20% | 3.07% | 76.98% | |
注：资产净额为归属于母公司所有者权益口径。
根据上述测算，本次交易标的资产2022年度经审计合并报表下营业收入占上市公司当年经审计的合并口径财务指标的比例达到50%以上，且营业收入超过5,000万元。构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为，需按照规定进行相应信息披露。
（二）本次交易构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方为上市公司控股股东宜昌交旅和间接控股股东宜昌城发，根据《股票上市规则》等相关规定，本次重大资产出售构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。
上市公司未来召开股东大会审议本次重组正式方案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更，不构成重组上市本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前三十六个月及本次交易完成后，上市公司的控股股东均为宜昌交旅，实际控制人均为宜昌市国资委。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为旅游综合服务业务和综合交通服务业务。旅游综合服务业务主要包括旅游交通业务、观光游轮服务、旅行社及旅游港口服务；综合交通服务业务主要包括旅客出行服务、乘用车4S服务及商贸物流服务。
通过本次重大资产重组，上市公司将剥离资金密集型的乘用车经销及服务业务、供应链管理业务，进一步聚焦旅游综合服务主业，规避行业风险、减轻经营压力，提升管理效率，改善公司的业务结构和经营状况；同时通过本次重大资产出售，有利于增厚上市公司流动资金、优化资本结构，提升公司抗风险能力。
本次交易符合上市公司经营战略发展的规划和需求，有利于进一步集中优势资源发展旅游综合服务板块相关业务，提升可持续发展能力、盈利能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保障，符合公司全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构及总股本。本次交易完成后，宜昌交旅仍为上市公司的控股股东，宜昌市国资委仍为上市公司的实际控制人。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司2022年财务报表审计报告（中兴华审字（2023）第013128号）、 未经审计的2023 年1-7月合并财务报表以及中兴华就本次交易备考财务报表出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据对比具体如下表：
单位：万元
| 项目 | 2023年7月31日/2023年1-7月 | 2022年12月31日/2022年度 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 资产总额 | 437,029.77 | 420,426.81 | 438,268.47 | 417,913.90 |
| 负债总额 | 99,350.24 | 83,936.26 | 119,946.92 | 96,065.70 |
| 所有者权益 | 337,679.53 | 336,490.54 | 318,321.55 | 321,848.20 |
| 归属于母公司所有者权益 | 311,790.94 | 314,285.67 | 302,303.50 | 305,830.15 |
| 营业收入 | 103,885.16 | 37,630.45 | 190,746.74 | 43,760.37 |
| 营业利润 | 10,734.86 | 10,668.71 | 2,263.87 | 2,139.09 |
| 利润总额 | 10,652.62 | 10,618.80 | 2,093.16 | 1,966.81 |
| 净利润 | 8,366.38 | 8,391.43 | 482.25 | 506.37 |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | 8,347.85 | 8,375.55 | 433.53 | 457.66 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1143 | 0.1146 | 0.0059 | 0.0062 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1143 | 0.1146 | 0.0059 | 0.0062 |
五、 本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的审批程序
1、上市公司已召开第六届董事会第五次会议，审议通过本次交易相关的议案；
2、上市公司已召开第六届监事会第五次会议，审议通过本次交易相关的议案；
3、天元供应链股东天元物流已作出股东决定，同意将持有的天元供应链100%股权以非公开协议方式转让给宜昌城发；
4、本次交易的交易对方宜昌交旅、宜昌城发已经分别履行其内部所必需的
决策程序；
5、本次交易涉及的标的资产的评估报告已经上市公司间接控股股东宜昌城发备案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、深交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）；
3、其他可能的审批、备案或授权（如需）。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批程序能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性， 提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 三峡旅游 | 1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司向本次交易各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 三峡旅游董事、监事、高级管理人员 | 1、本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人向本次交易各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信 |
| 息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。 5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本人不转让在三峡旅游拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交三峡旅游董事会，由三峡旅游董事会代本人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，则授权三峡旅游董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如三峡旅游董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，则授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 宜昌交旅、宜昌城发 | 1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司向本次交易各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份;并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和中国证券登记结算有限公司（“结算公司”）申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;上市公司董事会未向证券交易所和结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 宜昌交旅董事、监事、高级管理人员 | 1、本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人向为本次交易各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 |
| 大遗漏。 3、本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。 | |
| 宜昌城发董事、监事、高级管理人员 | 1、本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人向为本次交易各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 天元物流 | 1、本公司保证在参与本次交易过程中，将按照相关法律法规的规定及时提供本次交易的相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司承诺，若本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，愿意依法依规承担由此产生的法律责任特此承诺。 |
| 标的公司 | 1、本公司作为本次交易的标的资产，保证在参与本次交易过程中，将按照相关法律法规的规定及时提供本次交易的相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司承诺，若本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，愿意依法依规承担由此产生的法律责任特此承诺。 |
（二）关于保持上市公司独立性的承诺
| 承诺方 | 承诺函内容 |
| 宜昌交旅 | 1、本次交易前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。 2、本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次重组完成后，本公司作为上市公司的控股股东将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。 |
| 宜昌城发 | 1、本次交易前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。 2、本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次重组完成后，本公司作为上市公司的控股股东将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。 |
（三）关于避免同业竞争的承诺
| 承诺方 | 承诺函内容 |
| 宜昌交旅 | 一、截至本承诺函出具之日，本公司与上市公司之间不存在实质性同业竞争关系的业务。 二、为了避免对上市公司的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接）的业务竞争，本次交易完成后，本公司作为三峡旅游的控股股东期间，本公司承诺： 1、非为上市公司利益之目的，本公司将不直接从事与上市公司相同或类似的产品生产及/或业务经营； 2、本公司将不会投资于任何与上市公司的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业； 3、本公司保证将促使本公司直接或间接控制的企业（以下并称“关联企业”）不直接或间接从事、参与或进行与上市公司的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动； 4、本公司所参股的企业，如从事与上市公司构成竞争的产品生产及/或业务经营，本公司将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权； 5、如上市公司此后进一步扩展产品或业务范围，本公司及/或关联企业将不与上市公司扩展后的产品或业务相竞争，如本公司及/或关联企业与上市公司扩展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本公司将亲自及/或促成关联企业采取措施，以按照最大限度符合上市公司利益的方式退出该等竞争，包括但不限于： （1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品； （2）停止经营构成或可能构成竞争的业务； （3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方； （4）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营； 6、本公司承诺，如本公司违反本承诺条款，本公司将赔偿上市公司因此遭受或产生的任何损失或开支。 |
| 宜昌城发 | 一、截至本承诺函出具之日，本公司与上市公司之间不存在实质性同业竞争关系的业务。 二、为了避免对上市公司的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接）的业务竞争，本次交易完成后，本公司作为三峡旅游的间接控股股东期间，本公司承诺： 1、非为上市公司利益之目的，本公司将不直接从事与上市公司相同或类似的产品生产及/或业务经营； 2、本公司将不会投资于任何与上市公司的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业； 3、本公司保证将促使本公司直接或间接控制的企业（以下并称“关联企业”）不直接或间接从事、参与或进行与上市公司的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动； |
4、本公司所参股的企业，如从事与上市公司构成竞争的产品生产及/或
业务经营，本公司将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；
5、如上市公司此后进一步扩展产品或业务范围，本公司及/或关联企业
将不与上市公司扩展后的产品或业务相竞争，如本公司及/或关联企业与上市公司扩展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本公司将亲自及/或促成关联企业采取措施，以按照最大限度符合上市公司利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；
6、本公司承诺，如本公司违反本承诺条款，本公司将赔偿上市公司因此遭受或产生的任何损失或开支。
（四）关于规范并减少关联交易的承诺
| 承诺方 | 承诺函内容 |
| 宜昌交旅 | 1、本公司及所控制的其他企业将尽可能地减少和规范与上市公司之间的关联交易。 2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将根据有关法律、法规和规范性文件以及上市公司内部治理制度的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则及国家有关政策与上市公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准、国家定价或指导价格（若有），以维护上市公司及其股东的利益。 3、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业以及非关联股东的利益。 4、如本公司违反上述承诺给上市公司及其中小股东及下属企业造成损失，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
| 宜昌城发 | 1、本公司及所控制的其他企业将尽可能地减少和规范与上市公司之间的关联交易。 2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将根据有关法律、法规和规范性文件以及上市公司内部治理制度的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则及国家有关政策与上市公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准、国家定价或指导价格（若有），以维护上市公司及其股东的利益。 3、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业以及非关联股东的利益。 4、如本公司违反上述承诺给上市公司及其中小股东及下属企业造成损失，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
（五）关于至本次交易实施完毕期间的减持计划承诺
| 承诺方 | 承诺函内容 |
| 三峡旅游董事、监事、高级管理人员 | 1、自本次交易重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划。 2、若本人违反上述承诺给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者其他投资者的赔偿责任。 |
| 宜昌交旅、宜昌城发、宜昌国投、宜昌高投 | 1、自本次交易重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持上市公司股份的计划。 2、若本公司违反上述承诺给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者其他投资者的赔偿责任。 |
（六）关于无违法行为及内幕交易的声明及承诺
| 承诺方 | 承诺函内容 |
| 三峡旅游 | 一、上市公司是依法成立并有效存续的股份有限公司，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。 二、截至本承诺函出具日，除已公开披露的诉讼、仲裁事项外，上市公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；上市公司亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形。 三、上市公司最近三年内不存在受到刑事处罚或证券市场相关的行政处罚、未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施；最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 四、上市公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况。 五、上市公司最近三年内不存在被实际控制人、控股股东及其控制的其他企业违规资金占用的情形，不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。 六、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 |
| 三峡旅游董事、监事、高级管理人员 | 1、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、截至本承诺函出具之日，最近三年内，本人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 3、截至本承诺函出具之日，本人最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 4、本人在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 |
| 宜昌交旅、宜昌城发 | 1、本公司是依法成立并有效存续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。 |
| 2、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3、本公司最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或与经济纠纷有关的、涉案金额占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大民事诉讼或者仲裁。 4、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，不存在其他重大失信行为；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。 5、本公司在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 | |
| 宜昌交旅董事、监事、高级管理人员 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，亦不存在其他重大失信行为；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。 4、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 |
| 宜昌城发董事、监事、高级管理人员 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，亦不存在其他重大失信行为；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。 4、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 |
| 天元物流 | 1、本公司是依法成立并有效存续的有限责任公司，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。 2、截至本承诺函出具之日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；本公司亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形。 3、本公司最近三年内不存在受到刑事处罚或受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施；最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 4、本公司最近三年内不存在被本公司实际控制人、控股股东及其控制的其他企业违规资金占用的情形，不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。 |
| 5、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 6、本公司在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 | |
| 天元物流董事、监事、高级管理人员 | 1、本人最近三年内不存在受到刑事处罚或受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施；最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为； 2、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 |
| 标的公司 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；本公司亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形； 2、最近三年内，本公司不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 3、本公司最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为； 4、本公司在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 |
| 标的公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况； 2、本人最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为； 3、本人在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 |
（七）关于不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的承诺
| 承诺方 | 承诺函内容 |
| 三峡旅游及其董事、监事、高级管理人员 | 1、本公司/本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况。 2、本公司/本人最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本公司/本人不存在其他依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。 |
| 宜昌交旅及其董事、监事、高级管理人员； | 1、本公司/本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况。 2、本公司/本人最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本公司/本人不存在其他依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公 |
| 司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。 | |
| 宜昌城发及其董事、监事、高级管理人员 | 2、本公司/本人最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本公司/本人不存在其他依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。 |
| 天元物流及其董事、监事、高级管理人员 | 1、本公司/本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况。 2、本公司/本人最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本公司/本人不存在其他依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。 |
| 标的公司及其董事、监事、高级管理人员 | 1、本公司/本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况。 2、本公司/本人最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本公司/本人不存在其他依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。 |
（八）关于本次重大资产出售标的资产权属及合法合规性的承诺
| 承诺方 | 承诺函内容 |
| 三峡旅游 | 1、本次交易标的资产为股权和债权，本公司对所持标的公司的股权和债权拥有合法的、完整的所有权和处分权。 2、本公司所持标的公司股权和债权权属清晰，不存在抵押、质押等权利受限制的情形，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的情形，相关股权和债权的过户或者转移不存在法律障碍。 3、截至本承诺函签署日，本次交易的标的公司不存在刑事处罚及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在未在本次重大资产出售相关文件中公开披露的重大行政处罚。 4、本次交易标的资产为股权和债权，不涉及立项、行业准入、用地、规划、施工建设、环保核查等有关报批事项。 |
| 天元物流 | 1、本次交易标的的资产为股权和债权，本公司对所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。 2、本公司所持标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利受限制的情形，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的情形，相关股权的过户或者转移不存在法律障碍。 3、截至本承诺函签署日，本次交易的标的公司不存在刑事处罚及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在未在本次重大资产出售相关文件中公开披露的重大行政处罚。 |
| 标的公司 | 1、本公司股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利受限制的情形，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的情形，相关股权的过户或者转移不存在法律障碍。 2、截至本承诺函签署日，本公司不存在刑事处罚及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在未在本次重大资产出售相关文件中公开披露的重大行政处罚。 |
（九）关于切实履行填补回报措施的承诺
| 承诺方 | 承诺函内容 |
| 三峡旅游董事、高级管理人员 | 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、承诺并自觉接受公司对本人的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。 |
| 宜昌交旅 | 1、依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照交易所的最新规定出具补充承诺。 3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施和本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 |
| 宜昌城发 | 1、依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照交易所的最新规定出具补充承诺。 3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施和本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 |
（十）关于重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形的承诺
| 承诺方 | 承诺函内容 |
| 三峡旅游、宜昌交旅 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司及持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员作出的公开承诺及履行情况与上市公司年报披露情况一致。 2、最近三年，本公司不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。 3、本公司及其现任董事、监事、高级管理人员：（1）最近三年不存在 |
| 受到刑事处罚或行政处罚的情形（与证券市场明显无关的除外），或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；（2）最近三年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；（3）最近三年不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 | |
| 三峡旅游董事、监事、高级管理人员 | 1、截至本承诺函出具之日，本人作出的公开承诺及履行情况与上市公司年报披露情况一致。 2、最近三年不存在受到刑事处罚或行政处罚的情形（与证券市场明显无关的除外），或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、最近三年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形。 4、最近三年不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 |
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
| 中文名称 | 湖北三峡旅游集团股份有限公司 |
| 英文名称 | Hubei Three Gorges Tourism Group Co.,Ltd. |
| 股票简称 | 三峡旅游 |
| 股票代码 | 002627.SZ |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 成立日期 | 1998年8月10日 |
| 法定代表人 | 殷俊 |
| 注册资本 | 738,148,117元人民币 |
| 注册地址 | 湖北省宜昌市港窑路5号 |
| 办公地址 | 湖北省宜昌市港窑路5号 |
| 统一社会信用代码 | 914205007068512884 |
| 邮政编码 | 443003 |
| 电话号码 | 0717-6451437 |
| 传真号码 | 0717-6443860 |
| 公司网址 | http://www.hbsxly.com/ |
| 经营范围 | 许可项目：旅游业务；国内水路旅客运输；道路旅客运输站经营；道路旅客运输经营；道路货物运输（不含危险货物）；保险兼业代理业务；机动车驾驶员培训（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：机械设备租赁；旅客票务代理；票务代理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；汽车新车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；机动车修理和维护；二手车交易市场经营；物业管理；柜台、摊位出租；非居住房地产租赁；停车场服务；洗车服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；机动车充电销售；集中式快速充电站（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立
公司前身为宜昌交运集团有限责任公司，于1998年由宜昌市宜通运输集团有限责任公司与宜昌市恒通运输公司新设合并成立。公司于2008年6月26日由
宜昌交运集团有限责任公司整体变更设立为股份有限公司。2008年4月18日，大信会计师事务有限公司对交运有限进行审计，并出具“大信宜审字〔2008〕第024号”《审计报告》，截至2008年3月31日，经审计的交运有限净资产为105,248,843.60元。
2008年5月20日，中联资产评估有限公司出具“中联评报字[2008]第183号”《资产评估报告书》，截至评估基准日2008年3月31日，评估净资产为18,344.77万元。该评估结果经宜昌市国资委备案确认。
2008年5月30日，交运有限股东会作出决议，同意以现有股东共同作为发起人，通过整体变更方式设立股份公司；同意以经审计后截至2008年3月31日交运有限净资产105,248,843.60元，按照1:0.7601的比例折成股份公司股本8,000万元，剩余部分25,248,843.60元计入资本公积金。公司股票每股面值人民币
1.00元，注册资本为8,000万元，公司名称变更为“湖北宜昌交运集团股份有限公司”。2008年6月1日，大信会计师事务有限公司出具“大信宜验字[2008]第004号”《验资报告》，对整体变更出资情况进行验证，确认公司出资已经全部缴足。
2008年6月16日，宜昌市国资委“宜市国资企[2008]14号”文件对交运有限整体变更设立股份公司作出批复，同意交运有限整体变更设立股份公司。
2008年6月26日，公司在宜昌市工商行政管理局完成工商登记，并领取了420500000000347号《企业法人营业执照》，注册资本为8,000万元。
公司设立时发起人为45人，分别为法人股东夷陵国资公司和董新利等44名自然人股东。公司设立时，发起人持有的股份情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 夷陵国资公司 | 6,000 | 75.00 |
| 2 | 董新利 | 66 | 0.83 |
| 3 | 李家发 | 56 | 0.70 |
| 4 | 朱军光 | 50 | 0.63 |
| 5 | 李宁奎 | 50 | 0.63 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 6 | 陈贤平 | 50 | 0.63 |
| 7 | 陈剑屏 | 50 | 0.63 |
| 8 | 张声福 | 50 | 0.63 |
| 9 | 黄赤 | 40 | 0.50 |
| 10 | 王德开 | 35 | 0.44 |
| 11 | 刘安林 | 35 | 0.44 |
| 12 | 张友文 | 35 | 0.44 |
| 13 | 宋发军 | 30 | 0.38 |
| 14 | 胡智华 | 30 | 0.38 |
| 15 | 康莉娟 | 30 | 0.38 |
| 16 | 王卫国 | 25 | 0.31 |
| 17 | 冯剑涛 | 25 | 0.31 |
| 18 | 叶勇 | 25 | 0.31 |
| 19 | 余胜 | 25 | 0.31 |
| 20 | 张代平 | 25 | 0.31 |
| 21 | 张锦志 | 25 | 0.31 |
| 22 | 谢普乐 | 25 | 0.31 |
| 23 | 韩建华 | 25 | 0.31 |
| 24 | 谭宗荣 | 25 | 0.31 |
| 25 | 郑立斌 | 20 | 0.25 |
| 26 | 胡军红 | 20 | 0.25 |
| 27 | 尹明 | 69 | 0.86 |
| 28 | 边社军 | 62 | 0.78 |
| 29 | 陈万兵 | 62 | 0.78 |
| 30 | 李江洪 | 62 | 0.78 |
| 31 | 张敏 | 62 | 0.78 |
| 32 | 杨洪九 | 61 | 0.76 |
| 33 | 郑艳萍 | 60 | 0.75 |
| 34 | 王启敏 | 60 | 0.75 |
| 35 | 李红 | 60 | 0.75 |
| 36 | 张万青 | 60 | 0.75 |
| 37 | 席素瑶 | 60 | 0.75 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 38 | 龚忠才 | 58 | 0.73 |
| 39 | 王长华 | 57 | 0.71 |
| 40 | 孙鹏 | 57 | 0.71 |
| 41 | 苟发春 | 57 | 0.71 |
| 42 | 周泰国 | 57 | 0.71 |
| 43 | 刘传章 | 55 | 0.69 |
| 44 | 王雄 | 55 | 0.69 |
| 45 | 李明年 | 54 | 0.68 |
| 合计 | 8,000 | 100.00 | |
（二）设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
1、2009年2月，引入战略投资者并增资至10,000万元2008年12月5日，股份公司与北京国信鸿基签署《增资协议》，双方约定北京国信鸿基向公司增资2,000万股，价格为2.56元/股。本次增资完成后，公司注册资本增加至10,000万元。
2、2009年4月，变更国有股持有人
2009年2月3日，宜昌市国资委向夷陵国资公司下发了“宜市国资产权[2009]3号”《关于变更湖北宜昌交运集团股份有限公司国有股持有人的通知》，收回夷陵国资公司作为公司国有股出资人的权限。2009年4月10日，公司召开2008年度股东大会审议并通过了上述事项，公司控股股东由夷陵国资公司变更为宜昌市国资委。
2009年4月16日，上述变更事项在宜昌市工商行政管理局办理了备案登记。
3、宜昌交运股权转让及委托持股清理
（1）自然人股权转让给宜昌市国资委
2009年8月10日，自然人股东康莉娟和周泰国分别与宜昌市国资委签署股权转让协议，将其分别持有的公司30万元和10万元股份转让给宜昌市国资委。本次股权转让完成后，宜昌市国资委持有公司股份为6,040万股，占公司注册资本的60.40%。
2009年8月19日，宜昌交运在宜昌市工商局完成了上述股权转让的公司章程备案。
（2）股权转让给鄂旅投
2009年7月15日和2009年7月31日，股份公司分别召开第一届董事会第三次会议及2009年第二次临时股东大会，审议并通过了宜昌市国资委向鄂旅投转让宜昌交运1,000万元股份的议案，转让股份占注册资本的10%。
2009年9月7日，宜昌市国资委与鄂旅投签署《股权转让协议书》，本次协议转让定价以中联资产评估有限公司“中联评报字[2009]第549号”《资产评估报告》为作价依据，每股转让价格为3.44元。
2009年9月28日，湖北省国资委下发“鄂国资产权[2009]300号”《省国资委关于协议转让湖北宜昌交运集团股份有限公司国有股权的批复》文件，同意宜昌市国资委以协议方式将股份公司1,000万股国有股权转让予鄂旅投。
2009年10月27日，宜昌交运在宜昌市工商行政管理局办理了变更登记。
（3）清理委托持股及托管
为了进一步规范非上市股份制公司的管理，保护股东合法权益，根据湖北省国资委、湖北省发改委联合下发的《关于规范非上市股份公司股权管理推行股权集中登记托管的通知》文件精神，经公司2009年第二次临时股东大会审议通过的《关于通过股份协议转让方式还原自然人股东股份登记》的议案，由公司工商登记股东分别与实际出资股东签订股份转让协议，将其所代为登记的股份全部转让给实际出资人。上述清理过程已在宜昌市公证处的监督下办理了公证手续，宜昌市公证处针对上述股权转让出具了《公证书》。
2009年9月25日，经股份公司2009年第三次临时股东大会审议通过，公司全部股东所持有的股份在湖北省股权托管中心完成登记托管，并由湖北省股权托管中心分别为股东建立了托管账户，发放了股权证持有卡。
（4）托管后自然人股权转让
①2010年1月18日，施江丽将其所持有的1万股股份转让给王雁冰，转让
价格为双方协商确定的原始出资额。
②2010年7月28日，王惠斌将其所持有的5万股股份转让给吕志云，转让价格为双方协商确定的原始出资额。
上述股权转让、委托持股清理过程后，宜昌交运的股本结构如下表所述：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （万股） | 股权比例 （%） | 序号 | 股东名称 | 持股数量 （万股） | 股权比例（%） |
| 1 | 宜昌市国资委 | 5,040 | 50.40 | 81 | 许重新 | 10 | 0.10 |
| 2 | 北京国信鸿基 | 2,000 | 20.00 | 82 | 杨成忠 | 10 | 0.10 |
| 3 | 鄂旅投 | 1,000 | 10.00 | 83 | 杨俊 | 10 | 0.10 |
| 4 | 董新利 | 66 | 0.66 | 84 | 杨圣芹 | 10 | 0.10 |
| 5 | 李家发 | 56 | 0.56 | 85 | 袁晓玲 | 10 | 0.10 |
| 6 | 朱军光 | 50 | 0.50 | 86 | 张建华 | 10 | 0.10 |
| 7 | 李宁奎 | 50 | 0.50 | 87 | 赵春梅 | 10 | 0.10 |
| 8 | 陈贤平 | 50 | 0.50 | 88 | 赵庆华 | 10 | 0.10 |
| 9 | 陈剑屏 | 50 | 0.50 | 89 | 郑克喜 | 10 | 0.10 |
| 10 | 张声福 | 50 | 0.50 | 90 | 郑艳萍 | 10 | 0.10 |
| 11 | 谢普乐 | 45 | 0.45 | 91 | 邹开清 | 10 | 0.10 |
| 12 | 黄赤 | 40 | 0.40 | 92 | 邹明全 | 10 | 0.10 |
| 13 | 刘安林 | 35 | 0.35 | 93 | 屈选华 | 8 | 0.08 |
| 14 | 王德开 | 35 | 0.35 | 94 | 陈建军 | 5 | 0.05 |
| 15 | 张友文 | 35 | 0.35 | 95 | 陈菁晟 | 5 | 0.05 |
| 16 | 胡智华 | 30 | 0.30 | 96 | 代红斌 | 5 | 0.05 |
| 17 | 宋发军 | 30 | 0.30 | 97 | 杜祥胜 | 5 | 0.05 |
| 18 | 王卫国 | 30 | 0.30 | 98 | 高兴辉 | 5 | 0.05 |
| 19 | 冯剑涛 | 25 | 0.25 | 99 | 胡俊 | 5 | 0.05 |
| 20 | 韩建华 | 25 | 0.25 | 100 | 黄成明 | 5 | 0.05 |
| 21 | 谭宗荣 | 25 | 0.25 | 101 | 黄建华 | 5 | 0.05 |
| 22 | 叶勇 | 25 | 0.25 | 102 | 黄廷秀 | 5 | 0.05 |
| 23 | 余胜 | 25 | 0.25 | 103 | 黄翔 | 5 | 0.05 |
| 24 | 张代平 | 25 | 0.25 | 104 | 黄兆云 | 5 | 0.05 |
| 25 | 张锦志 | 25 | 0.25 | 105 | 蒋艳军 | 5 | 0.05 |
| 26 | 边社军 | 20 | 0.20 | 106 | 李刚 | 5 | 0.05 |
| 27 | 陈万兵 | 20 | 0.20 | 107 | 李红 | 5 | 0.05 |
| 28 | 胡军红 | 20 | 0.20 | 108 | 李益明 | 5 | 0.05 |
| 29 | 刘传章 | 20 | 0.20 | 109 | 李勇 | 5 | 0.05 |
| 30 | 徐广进 | 20 | 0.20 | 110 | 刘传姝 | 5 | 0.05 |
| 31 | 易正英 | 20 | 0.20 | 111 | 刘代祥 | 5 | 0.05 |
| 32 | 尹明 | 20 | 0.20 | 112 | 刘荣华 | 5 | 0.05 |
| 33 | 郑立斌 | 20 | 0.20 | 113 | 彭彦 | 5 | 0.05 |
| 34 | 王雁冰 | 16 | 0.16 | 114 | 邱桂芳 | 5 | 0.05 |
| 35 | 陈科 | 12 | 0.12 | 115 | 饶传基 | 5 | 0.05 |
| 36 | 董蓉 | 12 | 0.12 | 116 | 任洪 | 5 | 0.05 |
| 37 | 范家洪 | 12 | 0.12 | 117 | 阮修文 | 5 | 0.05 |
| 38 | 龚忠才 | 12 | 0.12 | 118 | 盛玉林 | 5 | 0.05 |
| 39 | 苟发春 | 12 | 0.12 | 119 | 邹玉林 | 5 | 0.05 |
| 40 | 郭建萍 | 12 | 0.12 | 120 | 宋发琼 | 5 | 0.05 |
| 41 | 李江洪 | 12 | 0.12 | 121 | 孙海燕 | 5 | 0.05 |
| 42 | 刘晓菊 | 12 | 0.12 | 122 | 孙苏鄂 | 5 | 0.05 |
| 43 | 柳祖恩 | 12 | 0.12 | 123 | 谭善忠 | 5 | 0.05 |
| 44 | 毛俊平 | 12 | 0.12 | 124 | 谭永高 | 5 | 0.05 |
| 45 | 覃霖 | 12 | 0.12 | 125 | 涂娟 | 5 | 0.05 |
| 46 | 屈文伟 | 12 | 0.12 | 126 | 汪凤丽 | 5 | 0.05 |
| 47 | 阮文锋 | 12 | 0.12 | 127 | 吕志云 | 5 | 0.05 |
| 48 | 石光旭 | 12 | 0.12 | 128 | 王慧 | 5 | 0.05 |
| 49 | 孙鹏 | 12 | 0.12 | 129 | 王徐军 | 5 | 0.05 |
| 50 | 汪同前 | 12 | 0.12 | 130 | 鲜于梦平 | 5 | 0.05 |
| 51 | 严东新 | 12 | 0.12 | 131 | 向光菊 | 5 | 0.05 |
| 52 | 杨红 | 12 | 0.12 | 132 | 肖道华 | 5 | 0.05 |
| 53 | 杨洪九 | 12 | 0.12 | 133 | 肖德青 | 5 | 0.05 |
| 54 | 杨耀民 | 12 | 0.12 | 134 | 谢芳 | 5 | 0.05 |
| 55 | 余振华 | 12 | 0.12 | 135 | 许红 | 5 | 0.05 |
| 56 | 张万青 | 12 | 0.12 | 136 | 杨新慧 | 5 | 0.05 |
| 57 | 郭伶俐 | 10 | 0.10 | 137 | 杨新明 | 5 | 0.05 |
| 58 | 何德玉 | 10 | 0.10 | 138 | 杨秀军 | 5 | 0.05 |
| 59 | 何万秋 | 10 | 0.10 | 139 | 杨玉红 | 5 | 0.05 |
| 60 | 黄晓非 | 10 | 0.10 | 140 | 易兵 | 5 | 0.05 |
| 61 | 李明海 | 10 | 0.10 | 141 | 余伟伟 | 5 | 0.05 |
| 62 | 李明年 | 10 | 0.10 | 142 | 俞建群 | 5 | 0.05 |
| 63 | 刘丹 | 10 | 0.10 | 143 | 曾勇 | 5 | 0.05 |
| 64 | 史卫星 | 10 | 0.10 | 144 | 张红林 | 5 | 0.05 |
| 65 | 宋经学 | 10 | 0.10 | 145 | 张虹 | 5 | 0.05 |
| 66 | 宋平 | 10 | 0.10 | 146 | 张军 | 5 | 0.05 |
| 67 | 谈建明 | 10 | 0.10 | 147 | 张琳 | 5 | 0.05 |
| 68 | 谭军 | 10 | 0.10 | 148 | 张敏 | 5 | 0.05 |
| 69 | 谭琦峰 | 10 | 0.10 | 149 | 张南 | 5 | 0.05 |
| 70 | 王长华 | 10 | 0.10 | 150 | 张咏梅 | 5 | 0.05 |
| 71 | 王杰 | 10 | 0.10 | 151 | 张泽 | 5 | 0.05 |
| 72 | 王启敏 | 10 | 0.10 | 152 | 赵吉湘 | 5 | 0.05 |
| 73 | 王雄 | 10 | 0.10 | 153 | 郑红莲 | 5 | 0.05 |
| 74 | 吴祖岑 | 10 | 0.10 | 154 | 郑睿妮 | 5 | 0.05 |
| 75 | 席素瑶 | 10 | 0.10 | 155 | 周泰国 | 5 | 0.05 |
| 76 | 向长前 | 10 | 0.10 | 156 | 周炜 | 5 | 0.05 |
| 77 | 向立根 | 10 | 0.10 | 157 | 施江丽 | 4 | 0.04 |
| 78 | 向立新 | 10 | 0.10 | 158 | 康莉娟 | 4 | 0.04 |
| 79 | 谢永红 | 10 | 0.10 | 159 | 刘强 | 2 | 0.02 |
| 80 | 徐红 | 10 | 0.10 | 合计 | 10,000 | 100 | |
（三）首次公开发行并上市时的股本结构
2010年3月26日，宜昌交运召开2009年度股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票（A股）并于中小板上市的议案》，同意采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式拟发行人民币普通股3,350万股股票，每股面值1元。2011年10月8日，经中国证监会证监许可[2011]1604号文核准，公司向社会公开发行不超过3,350万股新股，发行价格13.00元/股，并于2011年11月3日在深交所上市。本次公开发行后，公司总股本增至13,350万股，大信会计师事务所对本次公开发行后新增注册资本出具了大信验字[2011]第2-0042号《验资报告》予以审验。
（四）首次公开发行并上市后的股本变更
1、2015年11月，国有股权无偿划转至交旅集团
2015年4月9日，宜昌市国资委主任办公会审议，同意将其持有的宜昌交运全部国有股权无偿划转至交旅集团。2015年4月13日，交旅集团召开董事会，审议并通过了向宜昌市国资委申请将持有的湖北宜昌交运集团股份有限公司国有股权无偿划转至交旅集团的决议。2015年5月11日，宜昌市人民政府出具宜府函[2015]39号《关于同意无偿划转湖北宜昌交运集团股份有限公司国有股权的批复》，同意将宜昌市国资委将其持有的宜昌交运的全部国有股权无偿划转至交旅集团。2015年6月4日，国务院国资委出具国资产权[2015]418号《关于无偿划转宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会所持湖北宜昌交运集团股份有限公司全部股份有关问题的批复》批复，同意本次国有股权无偿划转事宜。2015年7月10日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准豁免宜昌交通旅游产业发展集团有限公司要约收购湖北宜昌交运集团股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2015]1502号），核准了此次国有股权无偿划转事宜并同意豁免交旅集团以要约方式收购宜昌交运股份。
2015年7月23日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，本次股权划转已于2015年7月21日完成股份过户登记手续。
此次变更后，公司控股股东变更为交旅集团，公司实际控制人仍为宜昌市国资委。
2、2017年10月，非公开发行股票
2017年10月，经中国证监会证监许可[2017]1144号批文核准，公司以非公开发行的方式向宜昌交通旅游产业发展集团有限公司等不超过10名特定投资者发行A股股票51,626,223股，共募集资金999,999,986.95元。
本次非公开发行后，公司总股本由133,500,000股增加至185,126,223股。
3、2018年7月，实施2017年度利润分配及资本公积金转增根据2018年5月14日公司2017年度股东大会审议通过的《2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案（更新后）》，公司以2017年12月31日公司总股本185,126,223股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.50元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。上述利润分配及资本公积金转增方案于2018年7月实施完成。
本次利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，公司总股本由185,126,223股增加至314,714,579股。
4、2019年8月，发行股份购买资产并募集配套资金
2019年8月，经中国证监会证监许可[2019]1426号批文核准，公司向宜昌道行文旅开发有限公司、裴道兵发行股份购买其所持有湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司100%股权，同时向宜昌交旅投资开发有限公司非公开发行股票募集配套资金41,999,994.28元。本次向发行股份购买资产交易对方发行股份数量为12,915,802股，向本次募集配套资金发行对象发行股份数量为6,373,292股，新增股份数量合计19,289,094股。
本次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司总股本由314,714,579股增加至334,003,673股。
5、2020年6月，实施2019年度利润分配及资本公积金转增
根据2020年5月21日公司2019年度股东大会审议通过的《2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司以2019年12月31日公司总股本334,003,673股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。上述利润分配及资本公积金转增方案于2020年6月实施完成。
本次利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，公司总股本由334,003,673股增加至567,806,244股。
6、2021年7月，非公开发行股票
2021年7月，经中国证监会证监许可[2021]748号批文核准，公司以非公开发行的方式向宜昌交旅等不超过15名特定投资者发行A股股票170,341,873股，共募集资金815,937,571.67元。
本次非公开发行后，公司总股本由567,806,244股增加至738,148,117股。
三、股本结构和前十大股东情况
截至2023年9月30日，公司总股份数为738,148,117股，公司前十大股东的名称、持股数量及持股比例情况如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 宜昌交通旅游产业发展集团有限公司 | 184,050,464 | 24.93 |
| 2 | 三峡资本控股有限责任公司 | 41,753,653 | 5.66 |
| 3 | 王健 | 28,712,500 | 3.89 |
| 4 | 湖北省鄂旅投创业投资有限责任公司 | 27,297,102 | 3.70 |
| 5 | 同程网络科技股份有限公司 | 21,315,240 | 2.89 |
| 6 | 宜昌国有资本投资控股集团有限公司 | 14,919,979 | 2.02 |
| 7 | 宜昌高新投资开发有限公司 | 14,919,978 | 2.02 |
| 8 | 宜昌城市发展投资集团有限公司 | 14,919,977 | 2.02 |
| 9 | 宜昌道行文旅开发有限公司 | 11,198,000 | 1.52 |
| 10 | 宜昌交旅投资开发有限公司 | 10,834,596 | 1.47 |
| 合计 | 369,921,489 | 50.12 | |
注：截至2023年9月30日，三峡旅游回购专用证券账户持有数量15,086,300股，持股比例
2.04%。
四、控股股东及实际控制人
（一）股权控制关系
截至本报告书出具之日，宜昌交旅直接及通过全资子公司交旅投资间接持有的公司股份合计为194,885,060股，占公司总股本的26.40%，系公司控股股东。宜昌市国资委通过宜昌城发、宜昌高投、宜昌国投间接持有的公司股份合计为250,842,994股，占公司总股本的33.98%，系公司实际控制人。
（二）控股股东及实际控制人的基本情况
1、控股股东基本情况
宜昌交旅的基本情况如下：
| 公司名称 | 宜昌交通旅游产业发展集团有限公司 | |
| 统一社会信用代码 | 914205003317800214 | |
| 注册地 | 湖北省宜昌市伍家岗区沿江大道182号 | |
| 主要经营场所 | 湖北省宜昌市伍家岗区沿江大道182号 | |
| 注册资本 | 100,000万元 | |
| 法定代表人 | 殷俊 | |
| 企业类型 | 有限责任公司 | |
| 经营范围 | 三峡旅游新区基础设施建设投资与经营；旅游资源开发及经营；旅游产品开发、生产、销售（不含工商登记前置审批事项）；国有资本运营；文化会展；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务；旅游策划；票务代理、停车服务；汽车租赁（以上均不含需前置许可项目）；房地产开发与销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 成立日期 | 2015年3月18日 | |
| 股东构成 | 股东名称 | 出资比例 |
| 宜昌城市发展投资集团有限公司 | 100.00% | |
2、实际控制人情况
公司实际控制人为宜昌市国资委，宜昌市国资委是根据《中共宜昌市委、宜昌市人民政府关于宜昌市政府机构改革方案的实施意见》（宜发［2004］13号）要求而设立的，代表宜昌市人民政府依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规对市属企业的国有资产履行出资人职责，享受所有者权益，对本级政府负责。
（三）公司与控股股东和实际控制人之间的股权控制关系
截至本报告书出具之日，上市公司与控股股东及实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：
五、上市公司最近三十六个月控制权变动情况
最近三十六个月内，上市公司不存在控制权变动的情形。截至本报告书出具之日，上市公司控股股东为宜昌交旅，上市公司实际控制人为宜昌市国资委，公司最近三十六个月内控制权未发生变动。
六、主营业务发展情况
截至本报告书出具之日，上市公司主要经营旅游综合服务业务和综合交通服务业务。
（一）旅游综合服务业务情况
1、旅游交通业务
公司旅游客运业务主要包括旅游景区客运、旅游包车服务等业务。旅游景区客运是指以运送旅游观光旅客为目的，在旅游景区内运营或者其线路至少有一端在旅游景区（点）的一种客运方式。公司旅游景区客运系通过公车经营的经营模式，提供固定乘车点到旅游景区的客运服务。
2、观光游轮服务
公司“两坝一峡”观光游轮服务的经营模式为：以公司新型观光游轮为载体，以旅游港口、旅游车、旅行社等为配套，以相关旅游景点及其历史文化为
依托组织开展游客乘坐游轮观光体验过葛洲坝船闸，欣赏西陵峡秀美风光，游览三峡大坝等景区。
3、旅行社
旅行社业务分地接业务和组团业务。对于地接业务，由公司旅行社和上游旅行社合作开展为游客提供本地旅游服务；对于组团业务，为公司旅行社与旅游单位或个人直接约定服务内容，并提供旅游服务。
4、旅游港口服务
旅游港口服务主要是为公司旅游船舶和其他公司的客船提供靠泊与离泊、代理服务，并为乘客提供候船与上下船服务。
5、旅游景区经营
公司收购的九凤谷景区定位为体验式旅游景区，收入来源主要为门票收入和二次消费。
（二）综合交通服务业务
1、旅客出行服务
公司旅客出行服务业务涵盖了道路班线客运、汽车客运站站务服务、出租车客运以及车辆延伸服务。
2、乘用车4S服务
公司作为区域性的汽车经销商，在宜昌及恩施地区开展授权汽车品牌的4S服务（集整车销售（Sale）、零配件（Sparepart）、售后服务（Service）、信息反馈（Survey）四位一体的汽车销售）。
3、商贸物流服务
天元物流是公司全资物流产业投资运营平台，主营物流投资、供应链管理、铁路运输、物流总包、仓储服务、汽车市场管理等。
七、最近三年主要财务指标
最近三年，上市公司主要财务数据（合并报表口径）如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 总资产 | 438,268.47 | 480,763.73 | 443,077.51 |
| 总负债 | 119,946.92 | 153,207.82 | 207,276.77 |
| 所有者权益合计 | 318,321.55 | 327,555.91 | 235,800.74 |
| 归属于母公司股东的所有者权益合计 | 302,303.50 | 312,670.36 | 222,469.52 |
（二）利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 190,746.74 | 217,817.39 | 195,019.62 |
| 营业利润 | 2,263.87 | 16,982.85 | 9,559.68 |
| 利润总额 | 2,093.16 | 17,134.65 | 9,534.70 |
| 净利润 | 482.25 | 11,586.35 | 5,595.94 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 433.53 | 10,532.45 | 4,829.19 |
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 50,397.14 | 58,408.28 | -16,531.38 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -16,993.80 | -21,923.66 | -12,405.41 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -44,687.93 | 31,249.49 | 13,284.24 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -11,284.59 | 67,734.11 | -15,652.55 |
（四）主要财务指标
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 资产负债率（%） | 27.37 | 31.87 | 46.78 |
| 毛利率（%） | 5.45 | 14.85 | 11.25 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0059 | 0.1649 | 0.0850 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.14 | 4.06 | 2.18 |
注：1、资产负债率=合并报表负债总额/合并报表资产总额；
2、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
3、加权平均净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者净资产期初期末账面价值均值。
八、最近三年重大资产重组情况
截至本报告书出具之日，上市公司最近三年未发生《重组管理办法》所认定的重大资产重组情况。
九、上市公司及相关主体合法合规情况
截至本报告书出具之日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三十六个月内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。
上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
十、其他出售方天元物流的情况
本次交易的标的公司之一天元供应链系上市公司全资子公司天元物流的子公司，天元物流是本次交易的另一出售方。
（一）基本情况
| 企业名称 | 湖北天元物流发展有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 中国（湖北）自贸区宜昌片区东艳路48号 |
| 主要办公地址 | 中国（湖北）自贸区宜昌片区东艳路48号 |
| 成立日期 | 2012年11月29日 |
| 注册资本 | 891,819,993.57元人民币 |
| 法定代表人 | 董蓉 |
| 统一社会信用代码 | 914205000581087946 |
| 经营范围 | 许可项目：公共铁路运输,道路货物运输（不含危险货物）,水路普通货物运输,省际普通货船运输、省内船舶运输,食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动,非居住房地产租赁,租赁服务 |
（不含许可类租赁服务）,集贸市场管理服务,停车场服务,市场营销策划,会议及展览服务,数字创意产品展览展示服务,企业形象策划,广告设计、代理,交通及公共管理用标牌销售,平面设计,广告制作,广告发布,供应链管理服务,普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）,道路货物运输站经营,国内货物运输代理,国内集装箱货物运输代理,动产质押物管理服务,仓单登记服务,机械设备销售,金属材料销售,建筑材料销售,轻质建筑材料销售,装卸搬运,港口货物装卸搬运活动,二手车交易市场经营,二手车经纪,物业管理,煤炭及制品销售（不得面向禁燃区销售）,国内船舶代理,金属切削加工服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（二）历史沿革
1、2012年11月，设立
2011年3月16日，宜昌市国资委出具“宜市国资发[2011]4号”《宜昌市国资委关于物资集团、交运集团组建湖北天元物流发展有限公司的批复》，同意宜昌物资集团有限公司与湖北宜昌交运集团股份有限公司共同组建湖北天元物流发展有限公司。2012年11月27日，天元物流召开股东会，经全体股东一致同意天元物流股东为湖北宜昌交运集团股份有限公司、宜昌物资集团有限公司及出资事项，并通过天元物流《公司章程》。2012年11月29日，湖北佳信联合会计师事务所出具“鄂佳联验字（2012）0652号”《验资报告》，经其审验，截至2012年11月29日止，天元物流已收到股东第一期缴纳的注册资本4,000万元人民币，由湖北宜昌交运集团股份有限公司出资，占注册资本的20%，该款项已于2012年11月29日缴存于天元物流开设的临时账户中。
2012年11月29日，天元物流取得宜昌市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
天元物流设立时，股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 湖北宜昌交运集团股份有限公司 | 12,900.00 | 64.50 |
| 2 | 宜昌物资集团有限公司 | 7,100.00 | 35.50 |
| 合计 | 20,000.00 | 100 | |
2、2013年3月，股东实缴出资
2013年3月22日，湖北佳信联合会计师事务所出具“鄂佳联验字(2013)0610号”《验资报告》，经其审验，截至2013年3月22日止，天元物流已收到股东第二期缴纳的注册资本6,978.98万元人民币，由宜昌物资集团有限公司出资，占注册资本的34.89%，均为实物资产。根据鄂众联评报字[2012]第066号评估报告书，上述实物资产评估作价6,978.98万元，全体股东确认价值6,978.98万元，已于2012年12月12日办理财产交接手续。该次验资涉及产权过户的土地及车辆已办理过户。无证房产均按成本价作价出资。
3、2016年7月，第一次股权转让
2016年7月22日，天元物流作出股东会决议，同意宜昌物资集团有限公司将持有的天元物流35.5%的股权以9,061.40万元转让给湖北宜昌交运集团股份有限公司。
2016年7月22日，宜昌物资集团有限公司与湖北宜昌交运集团股份有限公司签订《湖北天元物流发展有限公司股权转让协议》，约定宜昌物资集团有限公司将在天元物流35.5%股权以9,061.40万元转让给湖北宜昌交运集团股份有限公司。
2016年7月26日，天元物流召开股东会，经股东同意通过修订后的《公司章程》。
2016年8月2日，天元物流取得宜昌市工商行政管理局核发的《营业执照》。
本次股权转让后，天元物流股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 湖北宜昌交运集团股份有限公司 | 20,000.00 | 100 |
| 合计 | 20,000.00 | 100 | |
4、2016年8月，第一次增资
2016年8月26日，天元物流作出股东决定，同意注册资本增加至40,000万元、公司章程修正案。
2016年9月7日，天元物流取得宜昌市工商行政管理局核发的《营业执照》。
本次增资完成后，天元物流股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 湖北宜昌交运集团股份有限公司 | 40,000.00 | 100 |
| 合计 | 40,000.00 | 100 | |
5、2017年10月，第二次增资
2017年10月25日，天元物流召开股东会，经股东同意注册资本增加至891,819,993.57元并对应修改公司章程条款。
2017年11月1日，天元物流取得宜昌市工商行政管理局核发的《营业执照》。
本次增资完成后，天元物流股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 持股比例（%） |
| 1 | 湖北宜昌交运集团股份有限公司 | 891,819,993.57 | 100 |
| 合计 | 891,819,993.57 | 100 | |
（三）最近三年主营业务发展情况
天元物流是公司全资物流产业投资运营平台，主营物流投资、供应链管理、铁路运输、物流总包、仓储服务、汽车市场管理等。
（四）最近三年主要财务指标
根据天元物流2020年、2021年和2022年经审计的财务报告，天元物流最近三年的主要财务数据及财务指标如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 总资产 | 99,082.67 | 100,140.39 | 112,971.50 |
| 总负债 | 9,370.46 | 10,282.10 | 23,443.98 |
| 所有者权益合计 | 89,712.21 | 89,858.29 | 89,527.52 |
2、利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 57,525.46 | 51,649.69 | 39,371.03 |
| 营业利润 | 336.56 | 393.47 | 593.01 |
| 利润总额 | 343.46 | 444.41 | 557.02 |
| 净利润 | 251.80 | 330.77 | 436.50 |
3、现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,325.81 | 4,208.25 | 5,027.54 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,431.09 | -8,362.60 | -2,816.15 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -3,823.73 | -6,707.14 | -6,115.01 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 70.98 | -10,861.49 | -3,903.61 |
（五）控股股东、实际控制人情况
天元物流的控股股东为三峡旅游，三峡旅游的控股股东、实际控制人情况参见本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“四、控股股东和实际控制人”。截至本报告书出具之日，天元物流的股权控制关系如下：
第三节 交易对方的基本情况
一、宜昌交通旅游产业发展集团有限公司
（一）基本信息
| 企业名称 | 宜昌交通旅游产业发展集团有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 宜昌市伍家岗区沿江大道182号 |
| 主要办公地址 | 宜昌市伍家岗区沿江大道182号 |
| 成立日期 | 2015年3月18日 |
| 注册资本 | 100000万人民币 |
| 法定代表人 | 殷俊 |
| 统一社会信用代码 | 914205003317800214 |
| 经营范围 | 三峡旅游新区基础设施建设投资与经营;旅游资源开发及经营;旅游产品开发、生产、销售(不含工商登记前置审批事项);国有资本运营;文化会展;设计、制作、代理、发布国内各类广告业务;旅游策划;票务代理、停车服务;汽车租赁(以上均不含需前置许可项目);房地产开发与销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
（二）历史沿革及注册资本变动情况
1、2015年3月，公司设立
宜昌交旅系根据宜昌市人民政府2014年12月《市人民政府关于宜昌市级国有投融资公司改革重组方案的批复》（宜府函[2014]197号）、《市国资委关于划转、三峡旅游集团公司国有股权到宜昌交通旅游产业发展集团有限公司的通知》（宜市国资产权[2015]9号）及《市人民政府关于同意无偿划转湖北三峡旅游集团股份有限公司国有股权的批复》（宜府函[2015]39号）成立，将湖北三峡旅游集团股份有限公司国有股权、宜昌公交集团有限责任公司、宜昌三峡旅游集团度假区开发有限公司整体划入宜昌交旅，作为其具有法人资格的控股子公司。2015年3月18日，宜昌交旅取得了宜昌市工商行政管理局颁发的《营业执照》，注册资本10亿元，实收资本3.35亿元。
宜昌交旅设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 宜昌市国有资产监督管理委员会 | 100,000.00 | 100 |
| 合计 | 100,000.00 | 100 | |
2、2022年1月，国资无偿划转
2022年1月24日，根据宜昌市国资委《关于宜昌城市发展投资集团有限公司股权划转相关事项的通知》（宜市国资[2022]1号），宜昌城市发展投资集团有限公司同意收购宜昌交通旅游产业发展集团有限公司100%股权。
无偿划转完成后，宜昌交旅的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 宜昌城市发展投资集团有限公司 | 100,000.00 | 100 |
| 合计 | 100,000.00 | 100 | |
（三）股权结构及产权控制关系
宜昌交旅的控股股东为宜昌城发，实际控制人为宜昌市国资委。截至本报告书出具之日，宜昌交旅的控制关系如下图如所示：
（四）主营业务发展情况
宜昌交旅是宜昌市委、市政府组建的公司，主要任务是建设宜昌旅游新区，整合宜昌市旅游产业资源，打造国家级旅游度假区。宜昌交旅采用市场化运作、公司化运营方式，创新发展现代交通，投资建设旅游新区，为宜昌建设现代化特大城市提供交通、旅游整体解决方案与特色旅游产品及专业整合服务。
宜昌交旅本部作为业务的管理平台，主要业务经营通过两家子公司进行，即三峡旅游和宜昌公交，主营业务为综合交通服务、旅游综合服务、商贸物流和土地一级开发。
（五）最近两年主要财务指标
根据[2022]京会兴审字57000154号、[2023]京会兴审字第57000065号《审计报告》，宜昌交旅最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债表 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 总资产 | 2,955,673.14 | 989,980.21 |
| 总负债 | 1,175,536.75 | 667,257.27 |
| 所有者权益合计 | 1,780,136.39 | 322,722.94 |
| 归属于母公司股东的所有者权益合计 | 1,398,428.05 | 62,506.95 |
| 利润表 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 659,845.35 | 262,548.03 |
| 营业利润 | 13,689.62 | 6,274.48 |
| 利润总额 | 15,966.23 | 6,497.45 |
| 净利润 | 10,517.42 | 645.47 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 3,840.23 | -6,567.96 |
| 现金流量表 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 46,093.44 | 47,764.64 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -103,166.89 | -172,917.69 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 195,478.76 | 139,718.96 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 138,405.31 | 14,565.91 |
| 主要财务指标 | /2022年度 | 2021年12月31日 /2021年度 |
| 资产负债率（%） | 39.77 | 67.40 |
| 毛利率（%） | 5.58 | 9.31 |
| 净利率（%） | 1.59 | 0.25 |
（六）最近一年简要财务报表
宜昌交旅2022年财务报告已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，简要财务报表数据如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 |
| 流动资产合计 | 1,028,718.25 |
| 非流动资产合计 | 1,926,954.89 |
| 资产合计 | 2,955,673.14 |
| 流动负债合计 | 592,921.09 |
| 非流动负债合计 | 582,615.66 |
| 负债合计 | 1,175,536.75 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,398,428.05 |
| 少数股东权益 | 381,708.34 |
| 所有者权益合计 | 1,780,136.39 |
2、简要合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2022年度 |
| 营业收入 | 659,845.35 |
| 营业成本 | 623,037.44 |
| 营业利润 | 13,689.62 |
| 利润总额 | 15,966.23 |
| 净利润 | 10,517.42 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 3,840.23 |
3、简要现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2022年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 46,093.44 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -103,166.89 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 195,478.76 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 138,405.31 |
（七）下属公司情况
截至2023年9月30日，宜昌交旅共有15家纳入合并报表范围的一级控股子公司，基本情况如下表所示：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 主要经营范围 | 直接持股比例 |
| 1 | 湖北三峡旅游集团股份有限公司 | 73,814.81 | 许可项目:旅游业务;国内水路旅客运输;道路旅客运输站经营;道路旅客运输经营;道路货物运输(不含危险货物);保险兼业代理业务;机动车驾驶员培训(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:机械设备租赁;旅客票务代理;票务代理服务;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);汽车新车销售;汽车零配件批发;汽车零配件零售;机动车修理和维护;二手车交易市场经营;物业管理;柜台、摊位出租;非居住房地产租赁;停车场服务;洗车服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);机动车充电销售;集中式快速充电站(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) | 24.93% |
| 2 | 湖北峡州酒店产业集团有限公司 | 9,225.43 | 酒店管理;酒店投资;住宿服务;餐饮服务;会议服务;物业管理;旅游商品、日用百货、服装、电子产品销售;旅游景区经营(不含旅游接待服务);(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | 50.00% |
| 3 | 宜昌车溪文化旅游发展有限公司 | 12,660.00 | 文化旅游项目投资、开发、运营及管理;农耕民俗文化、旅游文化开发;景区景点经营管理;生态旅游、生态农业项目投资与开发;景区游览服务,景区旅游接待;田园休闲观光服务;生态科普教育及展览(不含需许可事项);民俗文化开发、传播、表演;工艺美术品(象牙、犀角及其制品除外)的开发、销售;房地产、酒店及民宿投资和经营;房屋租赁;旅游基础设施建设;康养项目开发;停车场服务;文艺演出策划与服务;会议会展服务;餐饮服务;儿童游乐设施、水上乐园服务;露营组织活动服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | 100.00% |
| 4 | 宜昌车溪艺术团有限责任公司 | 100.00 | 文艺创作与表演;演出及经纪业务;音乐、戏曲、歌舞、杂技、综合文艺表演;文化娱乐业代理;文化旅游产品的开发与经营;文化、旅游项目的策划、规划设计、运营管理;会展服务;艺术表演场馆管理、运营及舞台设备销售、租赁;演出票务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | 100.00% |
| 5 | 宜昌交旅投资开发有限公司 | 80,000.00 | 一般项目:工程管理服务,旅游开发项目策划咨询,广告设计、代理,广告发布,广告制作。(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)许可项目:房地产开发经营,建设工程施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) | 100.00% |
| 6 | 宜昌市长 | 8,000.00 | 许可项目:住宿服务;餐饮服务;洗浴服务;足浴服务;理发服务;酒类经营;歌舞娱乐活动;酒吧服务(不含演 | 50.00% |
| 寿山庄实业有限责任公司 | 艺娱乐活动);烟草制品零售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:停车场服务;日用百货销售;服装服饰零售;食品销售(仅销售预包装食品);会议及展览服务;健身休闲活动;棋牌室服务;打字复印;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);旅客票务代理;鞋帽零售;日用电器修理;非居住房地产租赁;工艺美术品及收藏品零售(象牙及其制品除外)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) | |||
| 7 | 宜昌顺通机动车驾驶技能服务有限公司 | 50.00 | 为驾驶学员提供考试和训练服务(不含前置许可项目);训练车、考试车、场地出租 | 100.00% |
| 8 | 宜昌平安机动车驾驶员培训学校 | 705.00 | 普通驾驶员培训(一级B2)(一级C)(一级A1);停车服务;餐饮服务;物业管理;汽车租赁;场地租赁;房屋租赁;住宿服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | 100.00% |
| 9 | 宜昌桥兴酒店管理有限责任公司 | 2,000.00 | 普通驾驶员培训(一级B2)(一级C)(一级A1);停车服务;餐饮服务;物业管理;汽车租赁;场地租赁;房屋租赁;住宿服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | 100.00% |
| 10 | 宜昌桃花岭饭店股份有限公司 | 23,317.54 | 住宿、餐饮、桑拿、足疗、健身、歌舞厅娱乐、棋牌、酒吧服务;打字、复印、传真服务;糕点(含月饼)加工销售;预包装食品批发兼零售;卷烟、雪茄烟零售(以上经营范围按许可证或批准文件核定内容经营,未取得相关有效许可或批准文件的,不得经营);会议会展服务;旅游咨询;车船票代理;批零兼营百货、五金交电、服装鞋帽、工艺美术品、建筑材料(不含木材);电器维修 | 99.20% |
| 11 | 宜昌三峡旅游度假区开发有限公司 | 25,000.00 | 许可项目:旅游业务;广播电视节目制作经营;出版物零售;网络文化经营;餐饮服务;食品销售;烟草制品零售;房地产开发经营;港口经营;建设工程施工;省际普通货船运输、省内船舶运输;水路普通货物运输(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:游览景区管理;名胜风景区管理;休闲观光活动;会议及展览服务;露营地服务;旅游开发项 | 80.00% |
| 目策划咨询;体育健康服务;酒店管理;港口货物装卸搬运活动;居民日常生活服务;职工疗休养策划服务;影视美术道具置景服务;科普宣传服务;剧本娱乐活动;游乐园服务;租借道具活动;体验式拓展活动及策划;日用百货销售;工艺美术品及礼仪用品制造(象牙及其制品除外);工艺美术品及收藏品批发(象牙及其制品除外);农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务;农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营;停车场服务;组织文化艺术交流活动;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;鲜肉零售;食用农产品零售;礼品花卉销售;水产品零售;化妆品零售;玩具销售;母婴用品销售;服装服饰零售;鞋帽零售;针纺织品销售;箱包销售;电子产品销售;文具用品零售;互联网销售(除销售需要许可的商品);食品销售(仅销售预包装食品);钟表销售;医护人员防护用品零售;宠物食品及用品零售;珠宝首饰零售;家具销售;计算机软硬件及辅助设备零售;广告发布;广告设计、代理;广告制作;软件开发;计算机系统服务(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目) | ||||
| 12 | 宜昌行远建设投资有限公司 | 6,785.00 | 许可项目:旅游业务,住宿服务,餐饮服务,酒吧服务(不含演艺娱乐活动),食品销售,游艺娱乐活动,歌舞娱乐活动,建设工程施工(除核电站建设经营、民用机场建设),房地产开发经营,烟草制品零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:以自有资金从事投资活动,露营地服务,非居住房地产租赁,住房租赁,柜台、摊位出租,休闲娱乐用品设备出租,体育用品设备出租,文化用品设备出租,日用品出租,租赁服务(不含许可类租赁服务),小微型客车租赁经营服务,礼仪服务,农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营,中小学生校外托管服务,咨询策划服务,职工疗休养策划服务,体育场地设施经营(不含高危险性体育运动),棋牌室服务,体育健康服务,健身休闲活动,游乐园服务,休闲观光活动,组织体育表演活动,组织文化艺术交流活动,公园、景区小型设施娱乐活动,个人互联网直播服务,污水处理及其再生利用,农副产品销售,日用百货销售,游艺及娱乐用品销售,保健食品(预包装)销售,新鲜水果零售,个人卫生用品销售,日用品销售,礼品花卉销售,户外用品销售,工艺美术品及礼仪用品制造(象牙及其制品除外),食品互联网销售(仅销售预包装食品),互联网销售(除销售需要许可的商品),外卖递送服务,餐饮管理,酒店管理,体育赛事策划,会议及展览服务,婚庆礼仪服务,旅游开发项目策划咨询,游览景区管理,水资源管理,中医养生保健服务(非医疗),摄像及视频制作服务,票务代理服务。(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目) | 73.69% |
| 13 | 湖北三峡演艺集团有限责任公司 | 30,600.00 | 许可项目:营业性演出;演出场所经营;旅游业务;演出经纪(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:文艺创作;市场营销策划;体育赛事策划;旅游开发项目策划咨询;旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务;组织体育表演活动;组织文化艺术交流活动;公共事业管理服务;游览景区管理;体育中介代理服务;工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外);科普宣传服务;会议及展览服务;物业管理;旅客票务代理;票务代理服务;礼仪服务;服装服饰出租;服装服饰批发;服装服饰零售;乐器批发;乐器零售;专业设计服务;广告设计、代理;广告制作;广告发布;幻灯及投影设备销售;音响设备销售;文化用品设备出租(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) | 70.59% |
| 14 | 湖北抖乐科技发展有限公司 | 5,000.00 | 许可项目:第一类增值电信业务;出版物零售;出版物批发;农作物种子经营;广播电视节目制作经营;网络文化经营;演出经纪;旅游业务;食品互联网销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;鲜肉批发;鲜肉零售;水产品零售;水产品批发;新鲜水果批发;新鲜水果零售;新鲜蔬菜批发;新鲜蔬菜零售;食品销售(仅销售预包装食品);食用农产品批发;食用农产品零售;未经加工的坚果、干果销售;谷物销售;礼品花卉销售;日用品销售;机械设备销售;仪器仪表销售;音响设备销售;家用电器销售;化妆品批发;化妆品零售;工艺美术品及收藏品零售(象牙及其制品除外);玩具销售;乐器批发;乐器零售;服装服饰批发;服装服饰零售;鞋帽批发;鞋帽零售;体育用品及器材批发;体育用品及器材零售;钟表销售;针纺织品及原料销售;箱包销售;文具用品批发;文具用品零售;金属制品销售;塑料制品销售;照相机及器材制造;电子产品销售;通讯设备销售;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;化肥销售;医护人员防护用品批发;医护人员防护用品零售;广告发布;广告设计、代理;广告制作;软件开发;企业形象策划;会议及展览服务;组织文化艺术交流活动;珠宝首饰零售;计算机系统服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) | 70.00% |
| 15 | 武汉银海合盛置业有限公司 | 35,000.00 | 许可项目:房地产开发经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:非居住房地产租赁;物业管理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) | 50.00% |
（八）交易对方之间是否存在关联关系
截至本报告书出具之日，交易对方宜昌交旅系另一交易对方宜昌城发的全资子公司，存在关联关系。
（九）交易对方与上市公司之间的关联关系说明
截至本报告书出具之日，宜昌交旅是上市公司的控股股东，系上市公司关联方。
（十）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，宜昌交旅向上市公司推荐的董事为殷俊、陈剑屏、章乐、胡军红和宋鹏程，其中章乐担任上市公司总经理，胡军红担任上市公司董事会秘书。
（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书出具之日，宜昌交旅及其现任主要管理人员最近五年不存在与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（十二）交易对方及其现任主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书出具之日，宜昌交旅及其现任主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
二、宜昌城市发展投资集团有限公司
（一）基本信息
| 企业名称 | 宜昌城市发展投资集团有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 宜昌市伍家岗区沿江大道189号 |
| 主要办公地址 | 宜昌市伍家岗区沿江大道189号 |
| 成立日期 | 2015年3月13日 |
| 注册资本 | 2000000万人民币 |
| 法定代表人 | 殷俊 |
| 统一社会信用代码 | 91420500331827803C |
| 经营范围 | 许可项目:住宿服务;餐饮服务;自来水生产与供应;城市生活垃圾经营性服务;餐厨垃圾处理;水力发电;港口经营;燃气经营;房地产开发经营;建设工程设计;建设工程监理;建设工程质量检测;建设工程施工(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:旅游开发项目策划咨询;酒店管理;露营地服务;会议及展览服务;旅客票务代理;物业管理;停车场服务;污水处理及其再生利用;新兴能源技术研发;电动汽车充电基础设施运营;环保咨询服务;节能管理服务;国内货物运输代理;无船承运业务;从事国际集装箱船、普通货船运输;道路货物运输站经营;供应链管理服务;成品油批发(不含危险化学品);建筑材料销售;金属矿石销售;非金属矿及制品销售;农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);土地整治服务;土地使用权租赁;非居住房地产租赁;租赁服务(不含许可类租赁服务);规划设计管理;工程管理服务;招投标代理服务;信息系统集成服务;软件开发;以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务;以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动);国际货物运输代理;货物进出口;进出口代理;工程造价咨询业务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) |
（二）历史沿革及注册资本变动情况
1、2015年3月，公司设立
宜昌城发前身为宜昌城市建设投资控股集团有限公司。宜昌城发是依据宜昌市人民政府《市人民政府关于宜昌市级国有投融资公司改革重组方案的批复》（宜府函〔2014〕197号），批准组建的国有独资公司。按照“产业相近、业务相关、管理协同”的原则，将宜昌市城市建设投资开发有限公司、宜昌市房地产投资开发有限公司、宜昌城市更新投资开发有限公司（原宜昌市国土资源开发有限公司）、宜昌华信交通建设投资有限公司整体划入宜昌城市发展投资集团有限公司。2015年3月13日，宜昌城发取得宜昌市工商行政管理局颁发的《营业执照》，注册资本10亿元，实收资本10亿元。
宜昌城发设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会 | 100,000.00 | 100 |
| 合计 | 100,000.00 | 100 | |
2、2016年4月，第一次增资
2016年4月14日，根据《宜昌市国资委关于宜昌城建控股集团增加注册资本的批复》宜市国资产权〔2016〕20号，宜昌市国资委同意宜昌城发以资本公积转增注册资本20亿元。
2016年4月22日，宜昌市工商行政管理局出具准予变更通知书（宜市工商）登记内变字〔2016〕第33号，宜昌城发注册资本增加至30亿元，实收资本30亿元。
本次变更完成后，宜昌城发的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会 | 300,000.00 | 100 |
| 合计 | 300,000.00 | 100 | |
3、2022年1月，名称变更及第二次增资
2022年1月，根据宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会出具的《股东决定书》，宜昌城发名称变更为“宜昌城市发展投资集团有限公司”，且注册资本由300,000万元变更为2,000,000万元，增资部分由宜昌市国资委会认缴。
2022年1月18日，宜昌市市场监督管理局出具准予变更登记通知书（宜市市监）登记内变字〔2022〕第379号，准予宜昌城发进行工商登记变更。本次变更完成后，宜昌城发的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会 | 2,000,000.00 | 100 |
| 合计 | 2,000,000.00 | 100 | |
4、2023年2月，国资无偿划转
2023年2月，根据宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会《关于划转宜
昌城市发展投资集团有限公司股权的通知》（宜市国资产权〔2023〕1号），将宜昌市国资委持有的宜昌城发100%股权无偿划转至宜昌城发控股集团有限公司。
2023年2月22日，宜昌城发在宜昌市伍家岗区市场监督管理局完成工商变更，控股股东变更为宜昌城发控股集团有限公司，实际控制人仍为宜昌市国资委。无偿划转完成后，宜昌城发的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 宜昌城发控股集团有限公司 | 2,000,000.00 | 100 |
| 合计 | 2,000,000.00 | 100 | |
（三）股权结构及产权控制关系
宜昌城发的控股股东为宜昌城发控股集团有限公司，实际控制人为宜昌市国资委。截至本报告书出具之日，宜昌城发的控制关系如下图如所示：
（四）主营业务发展情况
宜昌城发是宜昌市核心的城市基础设施建设主体，承担了区域内多数重大基础设施项目建设任务，主要业务板块包括委托代建、房地产、车辆通行、保障房、污水处理、城市供水等业务，产业结构较为多元。
（五）最近两年主要财务指标
根据[2022]京会兴审字57000072号、[2023]京会兴审字第57000066号《审计报告》，宜昌城发最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债表 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 总资产 | 13,492,573.38 | 10,860,103.00 |
| 总负债 | 9,212,072.30 | 7,387,812.51 |
| 所有者权益合计 | 4,280,501.09 | 3,472,290.49 |
| 归属于母公司股东的所有者权益合计 | 3,812,928.88 | 3,397,964.09 |
| 利润表 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 1,285,028.15 | 706,979.71 |
| 营业利润 | 96,899.24 | 69,478.06 |
| 利润总额 | 100,096.11 | 69,481.54 |
| 净利润 | 79,232.70 | 54,242.14 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 81,872.41 | 54,020.45 |
| 现金流量表 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -146,893.47 | -135,547.90 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -393,252.71 | -191,632.23 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 844,744.04 | 474,523.81 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 304,597.85 | 147,343.68 |
| 主要财务指标 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 资产负债率（%） | 68.28 | 68.03 |
| 毛利率（%） | 10.16 | 14.09 |
| 净利率（%） | 6.17 | 7.67 |
（六）最近一年简要财务报表
宜昌城发2022年财务报告已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，简要财务报表数据如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 |
| 流动资产合计 | 10,245,507.22 |
| 非流动资产合计 | 3,247,066.16 |
| 资产合计 | 13,492,573.38 |
| 流动负债合计 | 1,987,715.37 |
| 非流动负债合计 | 7,224,356.93 |
| 负债合计 | 9,212,072.30 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 3,812,928.87 |
| 少数股东权益 | 467,572.21 |
| 所有者权益合计 | 4,280,501.08 |
2、简要合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2022年度 |
| 营业收入 | 1,285,028.15 |
| 营业成本 | 1,154,429.01 |
| 营业利润 | 96,899.24 |
| 利润总额 | 100,096.11 |
| 净利润 | 79,232.70 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 81,872.41 |
3、简要现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2022年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -146,893.47 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -393,252.71 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 844,744.04 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 304,597.86 |
（七）下属公司情况
截至2023年9月30日，宜昌城发共有12家纳入合并报表范围的一级控股子公司，基本情况如下表所示：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 主要经营范围 | 直接持股比例 |
| 1 | 宜昌交通旅游产业发展集团有限公司 | 100,000.00 | 三峡旅游新区基础设施建设投资与经营;旅游资源开发及经营;旅游产品开发、生产、销售(不含工商登记前置审批事项);国有资本运营;文化会展;设计、制作、代理、发布国内各类广告业务;旅游策划;票务代理、停车服务;汽车租赁(以上均不含需前置许可项目);房地产开发与销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 | 100.00% |
| 开展经营活动) | ||||
| 2 | 宜昌城发地产集团有限公司 | 100,000.00 | 许可项目:房地产开发经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:以自有资金从事投资活动;土地整治服务;土地使用权租赁;物业管理;不动产登记代理服务;市场营销策划;城市公园管理;园区管理服务;会议及展览服务;住房租赁;非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) | 100.00% |
| 3 | 宜昌城发城市运营有限公司 | 100,000.00 | 一般项目:城市绿化管理;城乡市容管理;物业管理;市政设施管理;城市公园管理;水污染治理;土壤污染治理与修复服务;污水处理及其再生利用;停车场服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) | 100.00% |
| 4 | 宜昌城发建工集团有限公司 | 100,000.00 | 许可项目:建设工程施工;住宅室内装饰装修;地质灾害治理工程施工;建设工程设计;建设工程监理;建设工程质量检测;雷电防护装置检测(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:承接总公司工程建设业务;对外承包工程;园林绿化工程施工;体育场地设施工程施工;普通机械设备安装服务;土石方工程施工;工程管理服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目) | 90.00% |
| 5 | 宜昌城发资本控股有限公司 | 100,000.00 | 一般项目:一般项目:以自有资金从事投资活动;企业管理;财务咨询;以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动);企业管理咨询;自有资金投资的资产管理服务;私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动);创业投资(限投资未上市企业);私募证券投资基金管理服务(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) | 60.00% |
| 6 | 宜昌城发投资集团有限公司 | 100,000.00 | 一般项目:以自有资金从事投资活动;交通设施维修;对外承包工程(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:建设工程施工(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) | 51.00% |
| 7 | 湖北三峡人才集团有 | 20,000.00 | 一般项目:人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务);劳务服务(不含劳务派遣);以自有资金从事投资活动;业务培训(不含教育培 | 100.00% |
| 限公司 | 训、职业技能培训等需取得许可的培训);礼仪服务;会议及展览服务;企业管理咨询;企业管理;住房租赁;非居住房地产租赁;创业投资(限投资未上市企业);以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动);信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);信息技术咨询服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:职业中介活动。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) | |||
| 8 | 宜昌城发融资租赁有限公司 | 30,000.00 | 国内外各种先进或适用的生产设备、通讯设备、医疗设备、印刷设备、教育及科研设备、检验检测设备、机械、电器、电气、仪器、仪表(以上包括单机及技术成套设备)、交通运输工具(包括飞机、汽车、船舶)等机械设备及其附带软件、技术(有相关国家规定的,按照国家规定执行),以及房地产的直接租赁、转租赁、回租赁、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁等不同形式的本外币融资性租赁业务;从国内外购买租赁业务所需的货物及附带软件、技术;租赁财产处置业务;经营性租赁业务,包括:经营国内外各种先进适用的机械、电子仪器、通讯设备、交通运输工具、医疗设备、印刷设备等租赁业务;租赁财产买卖;租赁交易、融资、投资、管理等各类管理咨询服务;商业保理业务及相关咨询服务;经商务部批准的其它业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | 100.00% |
| 9 | 湖北三峡设计咨询集团有限公司 | 10,000.00 | 许可项目:国土空间规划编制;建设工程勘察;建设工程设计;建设工程施工;建设工程监理;建设工程质量检测;地质灾害治理工程勘查;地质灾害治理工程设计;地质灾害治理工程监理;公路工程监理;水运工程监理;测绘服务;司法鉴定服务;安全评价业务;公路管理与养护;房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包;单建式人防工程监理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:规划设计管理;工程管理服务;工程造价咨询业务;招投标代理服务;水污染治理;环保咨询服务;土地整治服务;社会稳定风险评估;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;地理遥感信息服务;信息技术咨询服务;信息系统集成服务;大数据服务;软件开发;图文设计制作;专业设计服务;会议及展览服务;非居住房地产租赁;以自有资金从事投资活动(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活 | 100.00% |
| 动) | ||||
| 10 | 宜昌公交集团有限责任公司 | 11,565.00 | 许可项目:城市公共交通,道路旅客运输经营,餐饮服务(不产生油烟、异味、废气)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:停车场服务,非居住房地产租赁,旅客票务代理,汽车零配件批发,广告设计、代理,广告制作,广告发布,商用密码产品销售,软件开发,机动车充电销售,机动车修理和维护,物业管理,外卖递送服务,洗车服务,专业保洁、清洗、消毒服务,食品销售(仅销售预包装食品),小微型客车租赁经营服务,劳务服务(不含劳务派遣)。(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目) | 58.19% |
| 11 | 宜昌上港国际集装箱码头有限公司 | 3,000.00 | 三峡翻坝业务(商品车、集装箱及有关货种);集装箱装卸及配套服务;重载汽车码头滚装装卸及相关服务;件杂货散货码头装卸、仓储服务(不含石油、成品油、危险爆炸及国家限制经营品种仓储服务);港口铁路运输;船舶代理、货物运输代理服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | 51.00% |
| 12 | 宜昌市宜通驾驶员培训有限责任公司 | 30.00 | 一般项目:机动车驾驶员培训。(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)许可项目:游艺娱乐活动。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) | 100.00% |
（八）交易对方之间是否存在关联关系
截至本报告书出具之日，交易对方宜昌交旅系另一交易对方宜昌城发的全资子公司，存在关联关系。
（九）交易对方与上市公司之间的关联关系说明
截至本报告书出具之日，宜昌城发是上市公司间接控股股东，系上市公司关联方。
（十）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，宜昌城发不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况截至本报告书出具之日，宜昌城发及其现任主要管理人员最近五年不存在与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（十二）交易对方及其现任主要管理人员最近五年的诚信情况截至本报告书出具之日，宜昌城发及其现任主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节 标的公司基本情况
一、汽车销售公司
（一）基本情况
| 企业名称 | 宜昌交运汽车销售服务有限公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 中国（湖北）自贸区宜昌片区发展大道63号 |
| 主要办公地址 | 中国（湖北）自贸区宜昌片区发展大道63号 |
| 成立日 | 2022-11-18 |
| 注册资本 | 10000万人民币 |
| 法定代表人 | 严东新 |
| 统一社会信用代码 | 91420500MAC3YAUL7R |
| 经营范围 | 一般项目：汽车销售；二手车经纪；二手车鉴定评估；二手车交易市场经营；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车生产测试设备销售；新能源汽车换电设施销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；电动汽车充电基础设施运营；机动车充电销售；机动车修理和维护；电池零配件销售；物业管理；柜台、摊位出租；非居住房地产租赁；停车场服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）历史沿革
1、设立、历次增资或股权转让
2022年11月18日，汽车销售公司召开股东会，并经全体股东审议通过了公司章程。
2022年11月18日，宜昌市高新技术产业开发区市场监督管理局向汽车销售公司核发统一社会信用代码为91420500MAC3YAUL7R的《营业执照》。
汽车销售公司设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 湖北三峡旅游集团股份有限公司 | 7,000 | 70 |
| 2 | 宜昌城市发展投资集团有限公司 | 2,000 | 20 |
| 3 | 宜昌交通旅游产业发展集团有限公司 | 1,000 | 10 |
| 合计 | 10,000 | 100 |
2、股东出资及合法存续情况
截至本报告书出具之日，汽车销售公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
3、最近三年增资及股权转让情况
汽车销售公司自成立以来，其股权结构未发生过任何变动，不存在增资和股权转让的情况。
（三）产权及控制关系
截至本报告书出具之日，汽车销售公司的股权控制关系如下：
汽车销售公司《公司章程》中不存在其他可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议，不存在高级管理人员的特殊安排，亦不存在影响汽车销售公司资产独立性的协议或其他安排。
（四）对外投资情况
1、控股、参股的子公司及分支机构情况
截至本报告书出具之日，汽车销售公司控股、参股的子公司情况如下表所示：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 主要经营范围 | 持股比例 |
| 1 | 宜昌麟觉 | 800 | 汽车（含东风、郑州日产品牌小轿车）及配件销售；汽车售后服务；汽车美容服务；二手车经销；二手车经纪；预包装食品零售；汽车租赁（不含客运服务）；进口日产品牌汽车销售；汽车信息咨询服务；代理机动车登记和年审的相关业务；汽车银行按揭贷款代理服务 | 100% |
| 2 | 宜昌麟辰 | 600 | 汽车供应商授权的启辰品牌小轿车销售、汽车配件销售、二手车销售；汽车售后服务、汽车美容服务、汽车装饰服务、二手车经纪、汽车租赁（不含需办理道路运输许可的项目）；汽车维修；车辆置换及租赁；代理机动车登记和车辆年检、过户、上牌代办服务；汽车银行按揭贷款代理服务；汽车保险代办业务；汽车信息咨询服务 | 100% |
| 3 | 宜昌麟宏 | 600 | 汽车及配件销售；汽车售后服务；汽车维修；汽车租赁、美容及装饰服务；食品销售；汽车信息咨询；二手车经销；二手车经纪；进口日产品牌汽车销售；代理机动车登记和相关服务；代理车辆年检、过户、上牌服务；汽车银行按揭贷款代理服务 | 100% |
| 4 | 宜昌麟至 | 600 | 一般项目：汽车销售,机动车修理和维护,汽车零配件零售,机械零件、零部件销售,汽车零配件批发,电池零配件销售,商务代理代办服务,在保险公司授权范围内开展专属保险代理业务（凭授权经营）,信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）,租赁服务（不含许可类租赁服务）,洗车服务,汽车拖车、求援、清障服务,新能源汽车整车销售,新能源汽车电附件销售,插电式混合动力专用发动机销售,新能源汽车换电设施销售,汽车装饰用品销售,二手车鉴定评估,二手车经纪,二手车交易市场经营,住房租赁,非居住房地产租赁,停车场服务,食品销售（仅销售预包装食品）。 | 100% |
| 5 | 宜昌麟汇 | 800 | 汽车供应商授权的“东风日产品牌汽车销售”；汽车售后服务、配件销售、美容、装饰、租赁、信息咨询服务；二手车经销；二手车经纪；代理机动车登记及相关业务；代办车辆年检、过户、上牌服务；汽车银行按揭贷款代理及咨询服务 | 100% |
| 6 | 宜昌麟远 | 500 | 汽车及配件销售、售后服务；汽车美容服务；二手车经销、汽车租赁（不含需许可事项）；汽车信息咨询服务；代理机动车登记和相关业务；代理车辆年检、过户、上牌服务；汽车银行按揭贷款代理服务；机动车辆保险代理 | 100% |
| 7 | 汽车维修公司 | 500 | 机动车维修；汽车、汽车配件、农机配件、五金交电、建筑材料、化工产品（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）、机械设备、电子产品、百货销售；汽车售后服务；停车服务；旧机动车交易中介服务（不含旧机动车鉴定评估）；房屋租赁服务；汽车信息咨询服务；汽车美容装 | 100% |
| 潢服务；车辆置换及租赁服务；代理机动车登记和相关业务；代办车辆年检、过户、上牌服务；汽车银行按揭贷款代理服务 | ||||
| 8 | 恩施麟达 | 800 | 汽车及配件销售；汽车售后服务；汽车美容服务；二手车销售；二手车经纪服务；汽车租赁；汽车保险代办服务；机构商务代理服务；预包装食品销售；物业管理；房屋及场地出租。 | 100% |
| 9 | 恩施麟觉 | 1000 | 汽车及配件销售；汽车售后服务；汽车美容服务；二手车销售；二手车经纪服务；汽车租赁服务；汽车保险代办服务；机构商务代理服务；物业管理；房屋及场地出租；预包装食品销售。 | 100% |
| 10 | 恩施麟盛 | 600 | 汽车及配件销售；汽车售后服务；汽车美容服务；二手车销售；二手车经纪服务；汽车租赁服务；汽车保险代办服务；机构商务代理服务；物业管理；房屋及场地出租。 | 100% |
| 11 | 恩施麟昌 | 600 | 一般项目：汽车新车销售；机动车修理和维护；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；汽车旧车销售；二手车经销；二手车经纪；二手车鉴定评估；住房租赁；小微型客车租赁经营服务；商务代理代办服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务） | 100% |
| 12 | 恩施麟轩 | 500 | 汽车及配件销售；汽车维修服务；汽车美容服务；二手车经销；二手车经纪服务；房屋租赁；汽车租赁服务；汽车咨询服务；汽车按揭代办服务；汽车保险代办服务。 | 100% |
| 13 | 恩施麟泰 | 500 | 汽车及配件销售；汽车售后服务；汽车美容；二手车销售；房屋租赁；汽车租赁服务；汽车信息服务；机构商务代理服务；汽车保险代办服务；代办汽车上牌、年检、过户业务。 | 100% |
（五）主要资产的权属状况
1、房屋所有权
（1）已取得权属证明的房屋所有权
截至本报告书出具之日，汽车销售公司及其子公司拥有的房屋所有权情况如下：
| 序号 | 权属证书编号 | 坐落 | 用途 | 证载建筑面积（㎡） | 他项权利 |
| 1 | 宜市房权证宜昌开发区字第0246145号 | 宜昌市发展大道59号 | 业务经营场所 | 4,487.48 | 无 |
| 2 | 宜市房权证宜昌开发区字第0245949号 | 宜昌市发展大道61号 | 业务经营场所 | 2,440.17 | 无 |
| 3 | 恩施房权证恩施市字第201220254号 | 恩施市舞阳街道办事处耿家坪村1幢 | 业务经营场所 | 5,230.76 | 无 |
| 4 | 恩施房权证恩施市字第201220255号 | 恩施市舞阳街道办事处耿家坪村1幢 | 业务经营场所 | 6,575.16 | 无 |
| 合计 | 18,733.57 | ||||
截至本报告书出具之日，汽车销售公司及其子公司的自有房屋不存在抵押、查封等权利受到限制的情况。
（2）未取得不动产权证的房屋
截至本报告书出具之日，汽车销售公司及其子公司房屋未取得不动产权证的情况如下：
| 序号 | 产权人 | 房屋建筑物名称 | 所在区域 | 面积（㎡） |
| 1 | 宜昌麟至 | 保险拆建中心 | 宜昌市发展大道61号 | 490.00 |
| 2 | 宜昌麟至 | 洗车房 | 宜昌市发展大道61号 | 84.00 |
| 3 | 宜昌麟至 | 售后室外雨棚 | 宜昌市发展大道61号 | 83.60 |
| 4 | 恩施麟觉 | 恩施启辰、哈弗4S店 | 恩施市舞阳街道办事处耿家坪村1幢 | 2,801.54 |
| 5 | 恩施麟昌 | 恩施斯柯达4S店 | 恩施市舞阳街道办事处耿家坪村1幢 | 1,934.48 |
| 合计 | 5,393.62 | |||
上述汽车销售公司及其子公司部分房屋未取得不动产权证的情况已在《重大资产出售协议》中列明，交易对方已知悉汽车销售公司及其下属公司上述房屋未取得不动产权证的全部事项并表示认可。汽车销售公司及其子公司上述房屋未取得不动产权证的事项不会对本次交易构成实质性障碍。
2、租赁房屋
截至本报告书出具之日，汽车销售公司及其下属公司共租赁10处房屋及1处场地，详情如下：
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 坐落 | 租赁面积（㎡） | 租赁到期日 |
| 1 | 汽车销售公司 | 三峡旅游 | 宜昌市发展大道63号 | 20,889.71 | 2023年12月31日 |
| 2 | 汽车销售公司 | 三峡旅游 | 宜昌市港窑路5号 | 6,069.78 | 2023年12月31日 |
| 3 | 汽车销售公司 | 三峡旅游 | 宜昌市港窑路5号 | 3,107.17 | 2023年12月31日 |
| 4 | 汽车销售公司 | 湖北宜昌交运集团股份有限公司宜昌汽车客运中心站 | 宜昌市东山开发区发展大道63号东山客运站一层 | 244.19 | 2033年8月24日 |
| 5 | 宜昌麟宏 | 天元物流 | 宜昌市东艳路48号 | 1,371.94 | 2024年12月31日 |
| 6 | 宜昌麟宏 | 天元物流 | 宜昌市东艳路48号 | 3,090.12 | 2028年10月31日 |
| 7 | 宜昌麟觉 | 天元物流 | 宜昌市东艳路48号 | 852.58 | 2026年10月31日 |
| 8 | 宜昌麟远 | 湖北宜昌交运集团股份有限公司宜昌汽车客运中心站 | 宜昌市东山开发区发展大道63号东山客运站一至二层 | 1,701.21 | 2033年8月24日 |
| 9 | 恩施麟轩 | 湖北瑞麒商业管理有限公司 | 利川市清源路28号 | 2,194.53 | 2025年4月30日 |
| 10 | 恩施麟达 | 湖北瑞麒商业管理有限公司 | 利川市清源路28号 | 2,254.64 | 2025年4月30日 |
| 11 | 恩施麟达、恩施麟觉、恩施麟泰 | 刘景福 | 湖北省恩施市舞阳坝街道办事处耿家坪村 | 6,300.00 | 2024年1月31日 |
上表中1-10项租赁的房屋未办理租赁备案登记，不符合《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，存在被房地产主管部门责令限期登记备案的风险，逾期不登记的，存在被处以一千元以上一万元以下罚款的风险。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的相关规定，未办理房屋租赁登记备案不影响租赁合同的效力。因此，上述未办理租赁备案的租赁物业存在被处以罚款的风险，但罚款金额较低，且未办理房屋租赁备案登记不影响该等租赁合同的效力，汽车销售公司及其下属公司有权依据租赁合同的约定继续使用承租的房产，该等租赁房屋的不规范情形不会对汽车销售公司及其下属公司的持续经营构成重大不利影响。
截至本报告书出具之日，汽车销售公司及其下属公司所签订的房屋租赁合同均正常履行，未因租赁房产与第三方发生纠纷或受到主管机关的调查、处罚。上述房屋租赁瑕疵不会对本次交易构成实质性法律障碍。
3、土地使用权
截至本报告书出具之日，汽车销售公司及其子公司的土地使用权情况如下：
| 序号 | 权证号 | 坐落 | 取得方式 | 土地用途 | 证载面积（㎡） | 使用权到期日 | 所有权人 |
| 1 | 宜市国用（2004）第100205010-1号 | 宜昌开发区发展大道 | 出让 | 综合用地 | 7,393.28 | 2053年4月28日 | 宜昌麟觉 |
| 2 | 宜市国用（2004）第100205010-2号 | 宜昌开发区发展大道 | 出让 | 综合用地 | 6,220.79 | 2053年4月28日 | 宜昌麟至 |
| 3 | 恩市国用(2010)第033815号 | 舞阳街道办事处耿家坪村 | 出让 | 商服用地 | 7,680.56 | 2050年3月30日 | 恩施麟达 |
| 4 | 恩市国用(2011)第010226号 | 舞阳街道办事处耿家坪村 | 出让 | 商服用地 | 9,242.30 | 2049年9月18日 | 恩施麟觉 |
| 5 | 恩市国用(2014)第011705号 | 舞阳街道办事处耿家坪村金桂大道 | 出让 | 商服用地 | 1,143.00 | 2054年6月5日 | 恩施麟觉 |
| 合计 | 31,679.93 | ||||||
截至本报告书出具之日，汽车销售公司及其子公司所有的土地使用权不存在抵押、查封等权利受到限制的情况。
4、专利
截至本报告书出具之日，汽车销售公司未拥有已获授权的专利。
5、商标
截至本报告书出具之日，汽车销售公司未拥有注册商标。
6、业务资质
截至本报告书出具之日，汽车销售公司及其下属公司取得的业务资质如下：
（1）机动车维修经营备案/道路运输经营许可证
| 序号 | 企业名称 | 备案编号/许可证号 | 业务范围 | 备案机关/核准机关 | 备案日期/有效期 |
| 1 | 宜昌麟汇 | 宜昌4205000053 | 一类汽车维修（小型车） | 宜昌市道路交通综合执法支队 | 2019.12.12 |
| 2 | 宜昌麟远 | 宜昌4205000150 | 一类汽车维修（小型车） | 宜昌市公路建设养护中心 | 2020.7.30 |
| 3 | 恩施麟轩 | 恩施4228020160 | 三类汽车维修（车身维修） | 利川市交通运输局 | 2021.7.14 |
| 4 | 宜昌麟辰 | 《交通行政许可决定书》 | 一类汽车维修（小型车） | 宜昌市道路运输管理局 | 2012.4.20 |
| 5 | 宜昌麟觉 | 宜昌4205000035 | 一类汽车维修（小型车） | 宜昌市公路管理局城区分局 | 2023.5.29 |
| 6 | 宜昌麟宏 | 宜昌4205000146 | 一类汽车维修（小型车） | 宜昌市公路建设养护中心 | 2020.7.27 |
| 7 | 宜昌麟至 | 宜昌4205000052 | 一类（小型车辆维修） | 宜昌市道路交通综合执法支队 | 2019.12.12 |
根据《中华人民共和国道路运输条例》《机动车维修管理规定》的相关规定，从事机动车维修经营业务的资质要求已由应取得《道路运输经营许可证》变更为向所在地县级道路运输管理机构进行备案。已取得《道路运输经营许可证》但截至目前尚未到期的，应在到期后办理机动车维修经营备案。
（2）保险中介许可证
| 序号 | 企业名称 | 许可证号 | 业务范围 | 发证机关 | 批准日期 |
| 1 | 宜昌麟觉 | 00020127 | 代理机动车辆保险 | 中国银行保险监督管理委员会湖北监管局 | 2010.4.20 |
| 2 | 宜昌麟至 | 00020128 | 代理机动车辆保险 | 中国银行保险监督管理委员会湖北监管局 | 2010.4.20 |
| 3 | 汽车维修公司 | 00020129 | 代理机动车辆保险 | 中国银行保险监督管理委员会湖北监管局 | 2010.4.20 |
（3）品牌授权许可
| 序号 | 企业名称 | 授权方 | 授权品牌 | 授权期间 |
| 1 | 宜昌麟至 | 一汽大众销售有限责任公司 | 一汽大众 | 2023.2.24至正式《经销商授权协议》签订日 |
| 2 | 宜昌麟觉 | 郑州日产汽车销售有限公司 | 郑州日产 | 2022.6.20-2023.12.31 |
| 3 | 宜昌麟觉 | 东风日产汽车销售有限公司 | 东风日产 | 2021.1.1-2023.12.31 |
| 4 | 恩施麟达 | 上海上汽大众汽车销售有限公司 | 上汽大众 | 2020.1.1-2023.12.31 |
| 5 | 宜昌鳞汇 | 东风日产汽车销售有限公司 | 东风日产 | 2021.1.1-2023.12.31 |
| 6 | 宜昌麟远 | 岚图汽车销售服务有限公司 | 岚图 | 2022.8.24-2025.8.23 |
| 7 | 宜昌麟远 | 上海上汽大众汽车销售有限公司 | 上汽大众 | 2019.10.15-2025.6.30 |
| 8 | 恩施麟轩 | 东风日产汽车销售有限公司 | 东风日产 | 2023.1.1-2025.12.31 |
| 9 | 恩施麟觉 | 东风日产汽车销售有限公司 | 东风日产 | 2021.1.1-2023.12.31 |
| 10 | 宜昌麟宏 | 东风日产汽车销售有限公司 | 东风日产 | 2023.3.31-2026.6.30 |
| 11 | 恩施麟泰 | 长城汽车股份有限公司泰州哈弗销售分公司、长城汽车股份有限公司重庆销售分公司 | 哈弗 | 2023.1.1-2023.12.31 |
| 12 | 宜昌麟辰 | 东风启辰汽车销售有限公司 | 东风日产启辰 | 2023.7.1-2026.6.30 |
| 13 | 汽车维修公司 | 上海汽车集团股份有限公司 | 荣威 | 2019.10.1-2024.10.1 |
| 14 | 宜昌麟汇 | 东风日产汽车销售有限公司 | 东风日产 | 2021.1.1-2023.12.31 |
宜昌麟至与一汽大众销售有限责任公司尚未签署正式的《经销商授权协议》，根据双方签订的《过渡销售协议》约定，过渡销售期内，宜昌麟至被视为一汽大众销售有限责任公司的授权经销商，并可以以授权经销商名义对外销售授权车型。
（六）主要负债、或有负债、对外担保及权利受限的情况
1、主要负债情况
截至2023年7月31日，汽车销售公司合并口径的主要负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 占比 |
| 应付票据 | 7,577.00 | 36.01% |
| 应付账款 | 297.10 | 1.41% |
| 预收账款 | 8.16 | 0.04% |
| 合同负债 | 886.85 | 4.21% |
| 应付职工薪酬 | 9.56 | 0.05% |
| 应交税费 | 49.54 | 0.24% |
| 其他应付款 | 3,244.59 | 15.42% |
| 一年内到期的非流动负债 | 96.94 | 0.46% |
| 其他流动负债 | 8,560.95 | 40.68% |
| 流动负债合计 | 20,730.69 | 98.52% |
| 租赁负债 | 60.78 | 0.29% |
| 递延所得税负债 | 250.87 | 1.19% |
| 非流动负债合计 | 311.65 | 1.48% |
| 负债合计 | 21,042.34 | 100.00% |
2、或有负债
截至2023年7月31日，汽车销售公司及其子公司不存在重大或有负债事项。
3、对外担保情况
截至2023年7月31日，汽车销售公司及其子公司不存在为第三方提供担保的情况。
4、抵押、质押及其他权利限制情况
截至2023年7月31日，汽车销售公司资产抵押、质押或其他权利限制情况如下：
单位：万元
| 项目 | 期末账面价值 | 受限原因 |
| 货币资金 | 1,516.39 | 银行承兑汇票保证金 |
| 存货 | 5,363.16 | 银行承兑汇票动产抵押 |
5、标的股权是否存在抵押、质押等权利限制
截至本报告书出具之日，上市公司持有的汽车销售公司70%股权不存在抵押、质押等权利限制的情形。
（七）重大诉讼、仲裁与合法合规情况
1、未决诉讼、仲裁情况
截至本报告书出具之日，汽车销售公司及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
2、行政处罚或刑事处罚情况
报告期内，汽车销售公司及其子公司在报告期内因违反有关法律、法规和规范性文件而受到的行政处罚的情况如下：
| 序号 | 被处罚公司 | 处罚机关 | 处罚时间 | 文书号 | 事由 | 处罚结果 |
| 1 | 恩施麟达 | 咸丰县财政局 | 2021年1月25日 | 咸财采罚﹝2021﹞2号 | 违法串标 | 处4,000元罚款并给予警告 |
根据《咸丰县财政局行政处罚决定书》（咸财采罚﹝2021﹞2号）及湖北省非税收入一般缴款书（回单），恩施麟达在收到处罚决定书后已及时缴纳了罚款，上述行政处罚不会对汽车销售公司及其子公司的业务经营构成重大不利影响，对本次交易不构成实质性法律障碍。
3、被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况
截至本报告书出具之日，汽车销售公司及其子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（八）最近三年主营业务发展情况
汽车销售公司主营业务为乘用车经销及服务，业务区域为宜昌、恩施两地，代理九大汽车品牌、运营13家汽车4S（专营）店，包含东风日产、上汽大众、长城哈弗、一汽大众、东风岚图、上汽荣威、东风启辰、郑州日产等一系列知名汽车品牌。
2021年、2022年及2023年1-7月，汽车销售公司实现销售收入分别为10.78亿、9.42亿和3.78亿，业务规模整体呈现下降趋势，主要原因是行业下行压力加大及区域市场竞争激烈。报告期内，汽车销售公司主要经销燃油车型，随着新能源技术的发展及政策支持，新能源汽车销量增加从而挤压了部分燃油车的市场份额。
（九）主要财务数据
根据中兴华出具的《汽车销售公司模拟审计报告》，汽车销售公司最近两年一期的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
| 资产负债表 | 2023年7月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 总资产 | 33,315.76 | 44,025.57 | 41,901.55 |
| 总负债 | 21,042.34 | 37,229.83 | 32,574.36 |
| 所有者权益合计 | 12,273.42 | 6,795.74 | 9,327.19 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 12,273.42 | 6,795.74 | 9,327.19 |
| 利润表 | 2023年1-7月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 37,837.46 | 94,180.91 | 107,764.42 |
| 营业成本 | 34,645.33 | 88,142.28 | 100,337.83 |
| 营业利润 | 1.19 | -309.04 | 1,192.95 |
| 利润总额 | -31.13 | -307.46 | 1,206.23 |
| 净利润 | -85.60 | -392.09 | 959.06 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -85.60 | -392.09 | 959.06 |
| 非经常性损益 | -40.41 | 12.84 | 78.06 |
| 扣除非经常性损益净利润 | -45.19 | -404.93 | 881.00 |
| 现金流量表 | 2023年1-7月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,038.41 | -4,982.28 | -1,792.20 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 444.88 | -462.64 | 1.02 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 84.30 | 5,352.28 | -32.70 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -509.24 | -92.63 | -1,823.88 |
| 主要财务指标 | 2023年7月31日/2023年1-7月 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 资产负债率（%） | 63.16 | 84.56 | 77.74 |
| 毛利率（%） | 8.44 | 6.41 | 6.89 |
| 净利率（%） | -0.22 | -0.42 | 0.89 |
注： 1、资产负债率=合并报表负债总额/合并报表资产总额；
2、毛利率=（营业收入-营业成本） /营业收入；
3、净利率=净利润/营业收入。
（十）交易标的为股权时的特殊事项
1、股权转让取得其他股东同意情况
上市公司持有汽车销售公司70%股权，宜昌城发持有汽车销售公司20%股
权，宜昌交旅持有汽车销售公司10%股权，即本次交易的交易对方为汽车销售公司的少数股东，上市公司转让汽车销售公司股权不涉及取得其他股东同意。
2、本次交易符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况
汽车销售公司的公司章程不存在影响本次交易的内容或影响股权转让的前置条件。
（十一）近三年内增资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析
2022年11月，上市公司及宜昌交旅、宜昌城发召开股东会并做出决议，共同投资新设汽车销售公司，从事乘用车经销及服务业务，注册资本10,000万人民币。其中，上市公司以13家汽车经销服务的子公司股权作价出资，宜昌交旅及宜昌城发以现金出资。根据华审以资产基础法作为评估方法出具的对13家汽车经销服务子公司的股权资产评估报告，在评估基准日2022年9月30日，13家汽车经销服务子公司股权的出资评估价值为12,987.91万元。
本次交易中，华审对汽车销售公司全部股权价值进行评估，在评估基准日2023年7月31日，汽车销售公司的长期股权投资评估值为13,027.03万元，汽车销售公司长期股权投资的评估价值对应汽车销售公司旗下13家汽车经销服务子公司股权的价值。
本次交易对汽车销售公司长期股权投资的评估结果与前次对13家汽车经销服务子公司的股权资产的评估结果不存在重大差异。
除上述事项外，汽车销售公司自成立起不存在其他交易、增资及改制等相关的评估或估值情况。
（十二）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等的报批事项
本次交易中，上市公司拟出售汽车销售公司40%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
（十三）本次交易涉及债务转移情况
除本次上市公司转让的对汽车销售公司及其下属公司的债权外，本次交易完成后，汽车销售公司仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身享
有或承担，本次交易不涉及债权债务的转移。
（十四）重要子公司基本情况
截至本报告出具之日，汽车销售公司下属企业中资产总额、净资产、营业收入或净利润任一指标占汽车销售公司合并财务报表 20%以上的子公司为宜昌麟觉、恩施麟达。上述公司基本情况如下：
1、宜昌麟觉
（1）基本信息
根据《营业执照》，宜昌麟觉的基本情况如下：
| 企业名称 | 宜昌交运集团麟觉汽车销售服务有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91420500753436386M |
| 法定代表人 | 黎任超 |
| 成立日期 | 2003年11月04日 |
| 登记机关 | 宜昌高新技术产业开发区市场监督管理局 |
| 住所 | 中国（湖北）自贸区宜昌片区发展大道 |
| 类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) |
| 注册资本 | 800万人民币 |
| 经营范围 | 汽车（含东风、郑州日产品牌小轿车）及配件销售；汽车售后服务；汽车美容服务；二手车经销；二手车经纪；预包装食品零售；汽车租赁（不含客运服务）；进口日产品牌汽车销售；汽车信息咨询服务；代理机动车登记和年审的相关业务；汽车银行按揭贷款代理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 营业期限 | 2003年11月04日至2033年11月04日 |
宜昌麟觉股东及股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 宜昌交运汽车销售服务有限公司 | 800 | 100 |
| 合计 | 800 | 100 | |
（2）主要财务数据及指标
单位：万元
| 资产负债表 | 2023年7月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总计 | 8,525.39 | 9,802.01 | 7,855.14 |
| 负债总计 | 7,070.39 | 8,450.50 | 5,725.05 |
| 所有者权益合计 | 1,455.00 | 1,351.51 | 2,130.09 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 1,455.00 | 1,351.51 | 2,130.09 |
| 利润表 | 2023年1-7月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 9,161.93 | 23,549.24 | 26,958.17 |
| 营业利润 | 120.30 | 143.21 | 322.24 |
| 利润总额 | 120.02 | 143.26 | 321.60 |
| 净利润 | 103.48 | 105.30 | 241.05 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 103.48 | 105.30 | 241.05 |
| 非经常性损益 | -6.63 | 1.68 | 13.98 |
| 扣除非经常性损益净利润 | 110.11 | 103.62 | 227.07 |
| 现金流量表 | 2023年1-7月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -671.74 | -294.86 | -571.18 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 63.35 | -67.76 | -9.16 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 578.75 | 270.23 | 0.00 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -29.64 | -92.39 | -580.34 |
| 主要财务指标 | 2023年7月31日/2023年1-7月 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 资产负债率（%） | 82.93 | 86.21 | 72.88 |
| 毛利率（%） | 7.75 | 5.61 | 5.07 |
| 净利率（%） | 1.13 | 0.45 | 0.89 |
（3）下属公司情况
宜昌麟觉持有宜昌麟汇30%股权，宜昌麟汇的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 宜昌交运集团麟觉汽车销售服务有限公司 | 240 | 30 |
| 2 | 宜昌交运汽车销售服务有限公司 | 560 | 70 |
| 合计 | 800 | 100 | |
宜昌麟汇基本情况如下：
| 企业名称 | 宜昌交运集团麟汇汽车销售服务有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91420500582472322E |
| 法定代表人 | 黎任超 |
| 成立日期 | 2011年09月26日 |
| 登记机关 | 宜昌市伍家岗区市场监管局 |
| 住所 | 宜昌市港窑路5号 |
| 类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 800万人民币 |
| 经营范围 | 汽车供应商授权的“东风日产品牌汽车销售”；汽车售后服务、配件销售、美容、装饰、租赁、信息咨询服务；二手车经销；二手车经纪；代理机动车登记及相关业务；代办车辆年检、过户、上牌服务；汽车银行按揭贷款代理及咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 营业期限 | 2011年09月26日至2041年09月26日 |
2、恩施麟达
（1）基本信息
根据《营业执照》，恩施麟达的基本情况如下：
| 企业名称 | 恩施麟达汽车销售服务有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 914228016980307452 |
| 法定代表人 | 陈建军 |
| 成立日期 | 2010年01月07日 |
| 登记机关 | 恩施市市场监督管理局 |
| 住所 | 湖北省恩施市金桂大道125号 |
| 类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) |
| 注册资本 | 800万人民币 |
| 经营范围 | 汽车及配件销售；汽车售后服务；汽车美容服务；二手车销售；二手车经纪服务；汽车租赁；汽车保险代办服务；机构商务代理服务；预包装食品销售；物业管理；房屋及场地出租。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
| 营业期限 | 2010年01月07日至2040年01月07日 |
恩施麟达股东及股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 宜昌交运汽车销售服务有限公司 | 800 | 100 |
| 合计 | 800 | 100 | |
（2）主要财务数据及指标
单位：万元
| 资产负债表 | 2023年7月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总计 | 7,093.31 | 8,660.51 | 8,356.11 |
| 负债总计 | 5,805.06 | 7,474.46 | 7,015.20 |
| 所有者权益合计 | 1,288.25 | 1,186.05 | 1,340.90 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 1,288.25 | 1,186.05 | 1,340.90 |
| 利润表 | 2023年1-7月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 10,764.56 | 18,839.59 | 20,595.19 |
| 营业利润 | 147.34 | 93.52 | 324.27 |
| 利润总额 | 145.98 | 84.64 | 324.29 |
| 净利润 | 102.20 | 64.00 | 243.17 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 102.20 | 64.00 | 243.17 |
| 非经常性损益 | 4.50 | -4.30 | 12.67 |
| 扣除非经常性损益净利润 | 97.70 | 68.30 | 230.50 |
| 现金流量表 | 2023年1-7月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,527.59 | -1,992.82 | -718.09 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 49.73 | -118.45 | -4.41 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -2,415.79 | 1,977.50 | -2.90 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 161.53 | -133.77 | -725.40 |
| 主要财务指标 | 2023年7月31日/2023年1-7月 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 资产负债率（%） | 81.84 | 86.31 | 83.95 |
| 毛利率（%） | 6.45 | 5.91 | 6.89 |
| 净利率（%） | 0.95 | 0.34 | 1.18 |
（3）下属公司情况
截至本报告书签署之日，恩施麟达不存在下属控股或参股子公司及分支机构。
二、天元供应链
（一）基本情况
| 企业名称 | 湖北天元供应链有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) |
| 注册地址 | 宜昌市伍家岗区东艳路48号 |
| 主要办公地址 | 宜昌市伍家岗区东艳路48号 |
| 成立日期 | 2023-07-26 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 王璜伟 |
| 统一社会信用代码 | 91420503MACPT4NQXA |
| 经营范围 | 一般项目:供应链管理服务,以自有资金从事投资活动,非居住房地产租赁,机械设备租赁,建筑工程机械与设备租赁,租赁服务(不含许可类租赁服务),金属材料销售,建筑材料销售,机械设备销售,国内货物运输代理,普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目),装卸搬运。(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目) |
（二）历史沿革
1、设立、历次增资或股权转让
2023年7月25日，天元物流签署《湖北天元供应链有限公司公司章程》，
设立天元供应链，注册资本为1,000万人民币。2023年7月26日，宜昌市伍家岗区市场监管局向天元供应链核发统一社会信用代码为91420503MACPT4NQXA的《营业执照》。
2、股东出资及合法存续情况
截至本报告书出具之日，天元供应链系合法设立并有效存续的企业法人，主体资格合法、有效，现有股东合法持有天元供应链股权。
3、最近三年增资及股权转让情况
天元供应链自成立以来，其股权结构未发生过变动，不存在增资和股权转让的情况。
（三）产权及控制关系
截至本报告书出具之日，上市公司通过天元物流持有天元供应链100%的股权。天元供应链的股权控制关系如下：
截至本报告书出具之日，天元供应链的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容或相关投资协议及高级管理人员的特殊安排，亦不存在影响天元供应链资产独立性的协议或其他安排。
（四）对外投资情况
截至本报告书出具之日，天元供应链不存在下属控股或参股子公司及分支机构。
（五）主要资产权属状况
1、房屋所有权
截至本报告书出具之日，天元供应链未拥有房屋所有权。
2、土地使用权
截至本报告书出具之日，天元供应链未拥有土地使用权。
3、租赁情况
截至本报告书出具之日，天元供应链租赁天元物流1处房屋，详情如下：
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 坐落 | 租赁面积（㎡） | 租赁到期日 |
| 1 | 天元供应链 | 天元物流 | 宜昌市东艳路48号 | 75.00 | 2023年12月31日 |
| 合计 | 75.00 | ||||
上述租赁房屋未办理租赁备案登记，不符合《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，存在被房地产主管部门责令限期登记备案的风险，逾期不登记的，存在被处以一千元以上一万元以下罚款的风险。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的相关规定，未办理房屋租赁登记备案不影响租赁合同的效力。因此，上述未办理租赁备案的租赁物业存在被处以罚款的风险，但罚款金额较低，且未办理房屋租赁备案登记不影响该等租赁合同的效力，天元供应链有权依据租赁合同的约定继续使用承租的房产，该等租赁房屋的不规范情形不会对天元供应链的持续经营构成重大不利影响。截至本报告书出具之日，天元供应链所签订的房屋租赁合同均正常履行，未因租赁房产与第三方发生纠纷或受到主管机关的调查、处罚。上述房屋租赁瑕疵不会对本次交易构成实质性法律障碍。
4、知识产权
截至本报告书出具之日，天元供应链未拥有知识产权。
（六）主要负债、或有负债、对外担保及权利受限的情况
1、对外担保情况
截至本报告书出具之日，天元供应链不存在对外担保。
2、主要负债和或有负债的情况
（1）主要负债
根据中兴华出具的《天元供应链模拟审计报告》，截至2023年7月31日，天元供应链的负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 占比 |
| 应付账款 | 133.34 | 1.94% |
| 合同负债 | 3,456.29 | 50.27% |
| 应付职工薪酬 | 0.30 | 0.00% |
| 其他应付款 | 678.38 | 9.87% |
| 其他流动负债 | 2,606.96 | 37.92% |
| 流动负债 | 6,875.27 | 100.00% |
| 负债合计 | 6,875.27 | 100.00% |
截至2023年7月31日，天元供应链的负债全部为流动负债，流动负债主要为合同负债和其他流动负债，其中合同负债为预收的合同款，其他流动负债主要为与天元物流往来款。
（2）或有负债
根据中兴华出具的《天元供应链模拟审计报告》，截至2023年7月31日，天元供应链不存在或有负债。
3、抵押、质押及其他权利限制情况
截至本报告书出具之日，天元供应链不存在资产抵押、质押等权利限制情况。
4、标的股权是否存在抵押、质押等权利限制
截至本报告书出具之日，天元物流持有天元供应链100%股权不存在抵押、
质押等权利限制的情形。
（七）重大诉讼、仲裁与合法合规情况
1、未决诉讼、仲裁情况
截至本报告书出具之日，天元供应链不存在尚未了结的诉讼以及仲裁事项。
2、行政处罚或刑事处罚情况
报告期内，天元供应链不存在因违反法律、行政法规或规章而受到行政处罚且情节严重的情形。
3、被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况
截至本报告书出具之日，天元供应链不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（八）最近三年主营业务发展情况
天元供应链于2023年7月26日新设成立，主要业务系从天元物流转移来的围绕钢材贸易业务开展的供应链管理服务。
在钢材贸易的业务模式中，天元供应链承担了采购分销的职能。一般情况下，下游客户向天元供应链提出钢材产品采购需求，并与天元供应链签订订货合同及支付采购定金。由天元供应链与上游钢材制造企业进行对接，根据订货合同向钢材制造企业先行支付采购货款以获取所需的钢材产品。下游客户根据自身的经营情况向天元供应链提货，提货需支付完毕剩余款项。
（九）主要财务数据
1、主要财务数据
根据中兴华出具的《天元供应链模拟审计报告》，天元供应链最近两年一期的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
| 资产负债表 | 2023年7月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 总资产 | 9,375.25 | 14,136.17 | 7,865.52 |
| 总负债 | 6,875.27 | 11,636.17 | 5,365.52 |
| 所有者权益合计 | 2,499.98 | 2,500.00 | 2,500.00 |
| 利润表 | 2023年1-7月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 28,417.26 | 52,652.70 | 46,831.53 |
| 营业成本 | 28,293.99 | 52,235.49 | 46,055.51 |
| 营业利润 | 28.28 | 256.45 | 620.77 |
| 利润总额 | 28.28 | 256.45 | 620.77 |
| 净利润 | 21.19 | 191.86 | 465.11 |
| 现金流量表 | 2023年1-7月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,300.13 | 163.42 | -19.59 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 2,500.00 | -19.28 | -40.11 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 3,800.13 | 144.14 | -59.70 |
| 主要财务指标 | 2023年7月31日/2023年1-7月 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 资产负债率（%） | 73.33 | 82.31 | 68.22 |
| 毛利率（%） | 0.43 | 0.79 | 1.66 |
| 净利率（%） | 0.07 | 0.36 | 0.99 |
注： 1、资产负债率=合并报表负债总额/合并报表资产总额；
2、毛利率=（营业收入-营业成本） /营业收入；
3、净利率=净利润/营业收入。
2、非经常性损益情况
报告期内，天元供应链不存在非经常性损益。
（十）交易标的为股权时的特殊事项
1、股权转让取得其他股东同意情况
天元物流持有天元供应链100%的股权，天元物流转让天元供应链股权不涉及需要取得其他股东同意的情形。
2、本次交易符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况
天元供应链的公司章程不存在影响本次交易的内容或影响股权转让的前置条件。
（十一）近三年内增资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析除本次交易涉及评估事项以外，天元供应链自成立起不存在交易、增资及改制等相关的评估或估值情况。
（十二）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等的报批事项本次交易中，上市公司拟出售天元供应链100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
（十三）本次交易涉及债务转移情况
本次交易完成后，天元供应链仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。
三、标的债权
（一）标的债权明细
根据中兴华出具的《债权余额表核查报告》，截至2023年7月31日，上市公司享有的对汽车销售公司及其下属公司的债权账面余额合计为8,445.66万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 债权人 | 债务人 | 会计科目 | 核算内容 | 账面余额 |
| 1 | 三峡旅游 | 汽车销售公司 | 其他非流动资产 | 内部往来款 | 91.84 |
| 2 | 三峡旅游 | 汽车维修公司 | 其他非流动资产 | 内部往来款 | 275.74 |
| 3 | 三峡旅游 | 宜昌麟觉 | 其他非流动资产 | 内部往来款 | 1,344.92 |
| 4 | 三峡旅游 | 宜昌麟至 | 其他非流动资产 | 内部往来款 | 107.49 |
| 5 | 三峡旅游 | 宜昌麟远 | 其他非流动资产 | 内部往来款 | 1,100.00 |
| 6 | 三峡旅游 | 宜昌麟辰 | 其他非流动资产 | 内部往来款 | 57.57 |
| 7 | 三峡旅游 | 宜昌麟汇 | 其他非流动资产 | 内部往来款 | 398.11 |
| 8 | 三峡旅游 | 宜昌麟宏 | 其他非流动资产 | 内部往来款 | 26.72 |
| 9 | 三峡旅游 | 恩施麟觉 | 其他非流动资产 | 内部往来款 | 2,669.32 |
| 10 | 三峡旅游 | 恩施麟达 | 其他非流动资产 | 内部往来款 | 2,373.95 |
| 合计 | 8,445.66 | ||||
（二）债权标的资产形成的原因
本次交易前，汽车销售公司系上市公司控股下属企业。由于自有资金无法满足经营需要，上市公司对汽车销售公司及其下属公司提供资金支持，因此形成了本次交易中上市公司拟出售的标的债权。
（三）上市公司对标的公司的债权权属情况
截至本报告书出具之日，债权标的资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）上市公司对标的公司的债权最近三年的评估或交易情况
截至本报告书出具之日，上市公司对标的公司的债权最近三年不存在评估或交易情况。
第五节 交易标的评估情况
本次拟出售的标的资产为上市公司持有的汽车销售公司40%股权、天元供应链100%股权以及债权标的资产。根据上市公司聘请的符合《证券法》规定的评估机构华审评估出具的标的资产评估报告，并经宜昌城发备案，截至评估基准日2023年7月31日，标的资产评估值具体情况如下：
单位：万元
| 标的公司 | 100%股权账面净资产 | 100%股权资产基础法评估值 | 增值额 | 增值率 | 拟转让股权比例 | 标的资产对应评估值 |
| 汽车销售公司 | 12,701.23 | 18,495.50 | 5,794.26 | 45.62% | 40% | 7,398.20 |
| 天元供应链 | 2,499.98 | 2,525.00 | 25.02 | 1.00% | 100% | 2,525.00 |
注：数据来自华审评估出具的资产评估报告。
截至评估基准日2023 年 7 月 31 日，拟转让的债权资产评估值为 8,445.66 万元，具体情况如下：
单位：万元
| 标的资产 | 账面余额 | 评估价值 | 增值金额 | 增值率 |
| 债权标的资产 | 8,445.66 | 8,445.66 | - | - |
一、评估目的、评估对象和评估范围及价值类型
（一）评估目的
上市公司拟置出汽车销售公司股权、天元供应链股权及债权标的资产，华审评估接受上市公司委托，以2023年7月31日为评估基准日，对汽车销售公司和天元供应链股东全部权益价值以及上市公司持有的汽车销售公司及下属子公司的债权价值进行评估，为上市公司该项经济行为提供价值参考依据。
（二）评估对象和评估范围
本次评估的对象是汽车销售公司和天元供应链股东全部权益价值以及上市公司持有的汽车销售公司及其下属子公司的债权价值。
评估范围是汽车销售公司和天元供应链申报的并经中兴华会计师事务所
（特殊普通合伙）审计的截至2023年7月31日的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债。债权标的的评估范围系上市公司经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计的截至2023年7月31日持有的汽车销售公司及其下属子公司债权。
（三）价值类型
本次评估的价值类型为市场价值。
二、评估假设前提
本次交易的标的资产评估结论在下列假设条件下在评估基准日时成立。
（一）汽车销售公司和天元供应链的评估假设
1、基本假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）继续使用假设：继续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在继续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
2、收益法评估假设
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。
（4）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。
（5）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（6）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式保持不变。
（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（9）假设企业预测年度现金流为期末产生。
（10）假设评估基准日后企业的产品或服务与预测的市场竞争态势一致。
（11）评估范围仅以委托人及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（二）债权标的的评估假设
1、基本假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易
都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）企业持续经营假设：即假设债务人企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
2、一般假设
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）假设债务人企业持续经营。
（3）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（4）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
（5）假设债权人和债务人提供的资料真实、准确和完整。
（6）根据《湖北三峡旅游集团股份有限公司关于向城发集团、交旅集团转让子公司股权及债权的请示》（三峡旅游文[2023]28号）及批复，湖北三峡旅游集团股份有限公司拟将其持有的宜昌交运汽车销售服务有限公司及其下属子公司债权转让给宜昌城市发展投资集团有限公司。评估报告假设该经济行为如约执行，如评估报告日后，该经济行为未能如约执行，评估报告结论无效或需调整，并以此为假设前提条件。
三、评估基本情况
（一）评估方法
1、评估方法的选择
根据《中华人民共和国资产评估法》和相关资产评估准则的规定，在一般情况下，对标的资产进行资产评估需要采用两种评估方法进行。评估机构通过对企业财务状况、持续经营能力、发展前景等进行综合分析，以及考虑到本次
资产评估的评估目的和各评估方法获取相关资料的难易程度，根据待估资产的实际情况来确定具体的评估方法。
2、本次评估选用的评估方法
本次评估的标的公司选用的评估方法具体如下：
| 序号 | 标的公司 | 选用的评估方法 | 评估结论选用的评估方法 |
| 1 | 汽车销售公司 | 资产基础法 | 资产基础法 |
| 2 | 天元供应链 | 资产基础法、收益法 | 资产基础法 |
| 3 | 债权标的 | 成本法 | 成本法 |
3、评估方法的适用性分析
（1）股权标的资产
本次评估采用的具体评估方法如下：
1）选用资产基础法：企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。由于被评估单位各项资产、负债均能被识别并单独计量，且均可以选用适当的具体评估方法得出各项资产、负债评估值，因此可采用资产基础法进行评估。2）选用收益法：企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估；现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。由于汽车销售公司为集团性企业，成立时间较短，其业务收入来源仅为房屋租赁收入，租赁收入相关的房屋为上市公司所有，汽车销售公司承租后将其转租给各子公司取得收入，汽车销售公司的母公司层面并未开展汽车销售服务业务，均由其控股的子公司开展汽车销售服务业务，因此本次不采用收益法对汽车销售公司的母公司进行评估；此外，控股子公司恩施麟昌原经营的汽车品牌已终止代理，现将其展厅租赁给其他品牌经销商使用，后期主营业务以提供
车辆的售后维修服务为主，未来收益难以合理预测，因此不宜采用收益法进行评估。
天元供应链及汽车销售公司当中除恩施麟昌以外的其他子公司具有独立的获利能力且被评估单位未来收益情况可预测，根据企业提供的资料、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，符合选用收益法评估的前提，因此可采用收益法进行评估。3）不采用市场法：企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法；交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。不采用市场法的原因如下：
①对于汽车销售公司，由于我国国内与汽车销售公司类似公司交易案例较少，有关交易的必要信息难以获得，不宜考虑交易案例比较法；同时难以找到与汽车销售公司在市场份额、代理品牌、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等方面类似的可比上市公司存在，不宜考虑上市公司比较法。因此不宜采用市场法进行评估。
②对于天元供应链，由于基本无与天元供应链类似可比上市公司，因此不宜采用上市公司比较法进行评估。由于我国国内与天元供应链的类似公司交易案例较少，有关交易的必要信息难以获得，因此不宜采用交易案例比较法进行评估。
（2）债权标的资产
本次评估采用成本法进行评估，具体如下：
采用成本法：成本法是指按照重建或者重置被评估对象的思路，将重建或者重置成本作为确定评估对象价值的基础，扣除相关贬值，以此确定评估对象价值的评估方法的总称。因评估对象能被识别并单独计量，能够通过查阅明细
账、会计凭证、往来函证记录等方式核实债权的真实性、完整性，通过分析能够确认债权可回收金额，满足成本法应用的条件，因此可采用成本法进行评估。对于每项债权，在核实无误的基础上，根据每笔债权可能收回的数额确定评估值。考虑宜昌城发为三峡旅游和汽车销售公司股东，债权转让双方当事人对汽车销售公司及其下属子公司经营行为和资金支配具有决定性作用，因此有充分理由相信债权能全部收回，故以经审计并经核实的债权账面值作为评估值。
不采用收益法进行评估的原因：收益法是指通过将评估对象的预期收益资本化或者折现，来确定其价值的各种评估方法的总称。选择和使用收益法评估的前提条件：1）评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量；2）预期收益所对应的风险能够度量；3）收益期限能够确定或者合理预期。由于评估对象为债权，其未来收益无法合理预期及计量，因此不宜采用收益法进行评估。
不采用市场法进行评估的原因：市场法也称比较法、市场比较法，是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。选择和使用市场法评估的前提条件：1）评估对象的可比参照物具有公开的市场，以及活跃的交易；2）有关交易的必要信息可以获得。由于评估对象为债权，二级市场上无法取得评估对象类似资产交易案例，不能够满足市场法应用的前提条件，因此不宜采用市场法进行评估。
4、评估方法的选定
通过评估方法的适用性讨论，本次针对各标的公司最终确定的评估方法如下表所示：
| 序号 | 评估标的 | 方法适用性分析 | 采用的 评估方法 | ||
| 资产基础法 | 收益法 | 市场法 | |||
| 1 | 汽车销售公司 | 由于被评估单位各项资产、负债均能被识别并单独计量，且均可以选用适当的具体评估方法得出各项资 | 集团性企业，成立时间较短，其业务收入来源仅为房屋租赁收入，租赁收入相关的房屋为上市公司所有，被评估单位承租 | 由于我国国内与被评估单位类似公司交易案例较少，交易市场不活跃，有关交易的必要信息难以获得，不宜考虑交易案例 | 资产基础法 |
| 序号 | 评估标的 | 方法适用性分析 | 采用的 评估方法 | ||
| 资产基础法 | 收益法 | 市场法 | |||
| 产、负债评估值，因此可采用资产基础法进行评估。 | 后将其转租给各子公司取得收入，汽车销售公司的母公司层面并未开展汽车销售服务业务，均由其控股的子公司开展汽车销售服务业务，因此本次不采用收益法对汽车销售公司的母公司进行评估 | 比较法；同行业上市公司与被评估单位在资产体量、规模等方面存在较大差异，不宜考虑上市公司比较法。因此不宜采用市场法进行评估。 | |||
| 1.1 | 宜昌麟辰 | 根据评估机构对被评估单位历史经营情况的调查以及对其所依托行业、市场的分析，被评估单位均已成立并运营5年及以上，经营状况较稳定，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件，因此可以采用收益法。 | 资产基础法、收益法 | ||
| 1.2 | 宜昌麟远 | 资产基础法、收益法 | |||
| 1.3 | 宜昌麟宏 | 资产基础法、收益法 | |||
| 1.4 | 宜昌麟汇 | 资产基础法、收益法 | |||
| 1.5 | 宜昌麟至 | 资产基础法、收益法 | |||
| 1.6 | 宜昌麟觉 | 资产基础法、收益法 | |||
| 1.7 | 汽车维修公司 | 资产基础法、收益法 | |||
| 1.8 | 恩施麟觉 | 资产基础法、收益法 | |||
| 1.9 | 恩施麟盛 | 资产基础法、收益法 | |||
| 1.10 | 恩施麟达 | 资产基础法、收益法 | |||
| 1.11 | 恩施麟泰 | 资产基础法、收益法 | |||
| 1.12 | 恩施麟轩 | 资产基础法、收益法 | |||
| 1.13 | 恩施麟昌 | 恩施麟昌原经营的汽车品牌已终止代理，现将其展厅租赁给其他品牌经销商使用， | 资产基础法 | ||
| 序号 | 评估标的 | 方法适用性分析 | 采用的 评估方法 | ||
| 资产基础法 | 收益法 | 市场法 | |||
| 后期以提供车辆的售后维修服务为主，未来收益难以合理预测，因此不宜采用收益法进行评估。 | |||||
| 2 | 天元供应链 | 标的公司具有独立的获利能力且被评估单位未来收益情况可预测，根据企业提供的资料、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，符合选用收益法评估的前提，因此可采用收益法进行评估。 | 由于基本无与被评估单位类似可比上市公司，因此不宜采用上市公司比较法进行评估；由于我国国内与被评估单位类似公司交易案例较少，有关交易的必要信息难以获得，因此不宜采用交易案例比较法进行评估。 | 资产基础法、收益法 | |
| 3 | 债权标的资产 | 因评估对象能被识别并单独计量，能够通过查阅明细账、会计凭证、往来函证记录等方式核实债权的真实性、完整性，通过分析能够确认债权可回收金额，满足成本法应用的条件，因此可采用成本法进行评估。 | 由于评估对象为债权，其未来收益无法合理预期及计量，因此不宜采用收益法进行评估。 | 由于评估对象为债权，二级市场上无法取得评估对象类似资产交易案例，不能够满足市场法应用的前提条件，因此不宜采用市场法进行评估。 | 成本法 |
（二）评估结果
本次交易涉及的标的公司评估值情况如下：
单位：万元
| 标的公司 | 100%股权账面净资产 | 100%股权资产基础法评估值 | 增值额 | 增值率 |
| 汽车销售公司 | 12,701.23 | 18,495.50 | 5,794.26 | 45.62% |
| 天元供应链 | 2,499.98 | 2,525.00 | 25.02 | 1.00% |
注：数据来自华审评估出具的资产评估报告。
截至评估基准日，拟转让的债权标的资产评估值如下表所示：
单位：万元
| 标的资产 | 账面余额 | 评估价值 | 增值金额 | 增值率 |
| 债权标的资产 | 8,445.66 | 8,445.66 | - | - |
（三）是否引用其他估值或评估机构报告内容情况
本次评估不涉及引用其他机构出具的评估报告。
四、标的资产评估具体情况
（一）汽车销售公司
1、评估概况
根据华审评估出具的评估报告，本次以2023年7月31日为基准日对汽车销售公司全部权益价值采用了资产基础法进行了评估，评估结论如下：
汽车销售公司基准日账面价值12,701.23万元，净资产评估价值为18,495.50万元，增值额为5,794.26万元，增值率为45.62%。
2、评估技术说明
汽车销售公司为集团性企业，成立时间较短，其业务收入来源仅为房屋租赁收入，租赁收入相关的房屋为上市公司所有，汽车销售公司承租后将其转租给各子公司取得收入，汽车销售公司的母公司层面并未开展汽车销售服务业务，均由其控股的子公司开展汽车销售服务业务，因此仅采用资产基础法进行评估，不采用收益法进行评估。汽车销售公司资产基础法评估过程如下：
资产基础法是指以被评估单位或经营主体评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
纳入本次评估范围的是汽车销售公司基准日时点的资产及负债，具体情况如下：
单位：元
| 序号 | 项目 | 账面价值 | 序号 | 项目 | 账面价值 |
| 1 | 流动资产合计 | 56,107,113.96 | 10 | 流动负债合计 | 1,427,658.48 |
| 2 | 货币资金 | 823,738.16 | 11 | 预收账款 | 81,603.13 |
| 3 | 应收账款 | 16.03 | 12 | 应付职工薪酬 | 34,815.74 |
| 4 | 其他流动资产 | 55,283,359.77 | 13 | 应交税费 | 33,595.42 |
| 5 | 非流动资产合计 | 72,332,887.74 | 14 | 其他应付款 | 359,254.17 |
| 6 | 长期股权投资 | 72,327,818.23 | 15 | 其他流动负债 | 918,390.02 |
| 7 | 固定资产 | 5,069.30 | 16 | 非流动负债合计 | 0.00 |
| 8 | 递延所得税资产 | 0.21 | 17 | 负债总计 | 1,427,658.48 |
| 9 | 资产总计 | 128,440,001.70 | 18 | 所有者权益 | 127,012,343.22 |
其中，纳入评估范围的主要资产包括货币资金、其他流动资产、长期股权投资、设备类资产；纳入评估范围的负债包括其他应付款和其他流动负债等。
具体评估方法如下：
（1）货币资金
货币资金账面价值823,738.16元，均为银行存款。
银行存款账面价值为823,738.16元，评估人员通过查阅相关会计凭证、银行日记账、银行对账单、银行存款余额调节表和银行函证记录，对银行存款期末余额进行核实，以核实后的账面值确定评估值。
经评估，货币资金评估值为823,738.16元。
（2）其他流动资产
其他流动资产账面价值为55,283,359.77元，为汽车销售公司与子公司的往来款等。对其他流动资产的评估，评估人员在账账、账表核对后，抽查了原始
凭证及相关资料，经核实确认无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值为55,283,359.77元。
（3）长期股权投资
长期股权投资账面价值为72,327,818.23元，为汽车销售公司对宜昌麟觉等13家全资或控股子公司的股权投资。截止评估基准日，对外投资单位情况如下表：
单位：万元
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资日期 | 持股比例（%） | 账面价值 |
| 1 | 宜昌麟辰 | 2023-1-31 | 100 | 245.46 |
| 2 | 宜昌麟远 | 2023-1-31 | 94 | 0.00 |
| 3 | 宜昌麟宏 | 2023-1-31 | 100 | 570.00 |
| 4 | 宜昌麟汇 | 2023-1-31 | 70 | 531.53 |
| 5 | 宜昌麟至 | 2023-1-31 | 100 | 664.19 |
| 6 | 宜昌麟觉 | 2023-1-31 | 100 | 1,373.31 |
| 7 | 汽车维修公司 | 2023-1-31 | 100 | 146.24 |
| 8 | 恩施麟觉 | 2023-1-31 | 65 | 712.56 |
| 9 | 恩施麟盛 | 2023-1-31 | 100 | 522.34 |
| 10 | 恩施麟达 | 2023-1-31 | 100 | 1,185.96 |
| 11 | 恩施麟昌 | 2023-1-31 | 100 | 601.99 |
| 12 | 恩施麟泰 | 2023-1-31 | 100 | 279.40 |
| 13 | 恩施麟轩 | 2023-1-31 | 100 | 399.80 |
| 合计 | 7,232.78 | |||
长期股权投资主要为对下属公司的长期股权投资，共计13家，全部为100%控股或间接100%控股子公司。
根据被投资单位提供的资料及评估人员实地调查了解，分析其评估方法的适用性，采用资产基础法及收益法对被投资单位股东全部权益进行评估，再根据评估结果反映的股东全部权益，结合被评估单位持股比例确定长期股权投资
评估值。即：
长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益评估值×持股比例被投资单位名称和评估方法如下表所示：
| 单位名称 | 方法适用性分析 | 评估方法 | ||
| 资产基础法 | 收益法 | 市场法 | ||
| 宜昌麟辰 | 由于被评估单位各项资产、负债均能被识别并单独计量，且均可以选用适当的具体评估方法得出各项资产、负债评估值，因此可采用资产基础法进行评估。 | 根据对被评估单位历史经营情况的调查以及对其所依托行业、市场的分析，被评估单位均已成立并运营5年及以上，经营状况较稳定，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件，因此可以采用收益法。 | 由于我国国内与被评估单位类似公司交易案例较少，交易市场不活跃，有关交易的必要信息难以获得，不宜考虑交易案例比较法；同时上市公司与被评估单位在资产体量、规模等方面存在较大差异，不宜考虑上市公司比较法。因此不宜采用市场法进行评估。 | 资产基础法、收益法 |
| 宜昌麟远 | 资产基础法、收益法 | |||
| 宜昌麟宏 | 资产基础法、收益法 | |||
| 宜昌麟汇 | 资产基础法、收益法 | |||
| 宜昌麟至 | 资产基础法、收益法 | |||
| 宜昌麟觉 | 资产基础法、收益法 | |||
| 汽车维修公司 | 资产基础法、收益法 | |||
| 恩施麟觉 | 资产基础法、收益法 | |||
| 恩施麟盛 | 资产基础法、收益法 | |||
| 恩施麟达 | 资产基础法、收益法 | |||
| 恩施麟泰 | 资产基础法、收益法 | |||
| 恩施麟轩 | 资产基础法、收益法 | |||
| 恩施麟昌 | 恩施麟昌原经营的汽车品牌已终止代理，现已将展厅租赁给其他经销商经营，公司后期以提供车辆的售后维修服务为主，未来收益难以合理预测，因此不宜采用收益法进行评估。 | 资产基础法 | ||
根据上述评估方法，汽车销售公司长期股权投资评估结果如下：
单位：万元
| 序号 | 被投资单位名称 | 持股比例（%） | 评估结果选取的方法 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率（%） |
| 1 | 宜昌麟辰 | 100 | 资产基础法 | 245.46 | 233.90 | -11.56 | -4.71 |
| 2 | 宜昌麟宏 | 100 | 资产基础法 | 570.00 | 577.35 | 7.35 | 1.29 |
| 3 | 宜昌麟汇 | 70 | 资产基础法 | 531.53 | 662.32 | 130.79 | 24.61 |
| 4 | 宜昌麟觉 | 100 | 资产基础法 | 1,373.31 | 3,691.57 | 2,318.26 | 168.81 |
| 5 | 宜昌麟远 | 94 | 资产基础法 | 0.00 | -504.58 | -504.58 | - |
| 6 | 宜昌麟至 | 100 | 资产基础法 | 664.19 | 1,166.42 | 502.23 | 75.61 |
| 7 | 汽车维修公司 | 100 | 资产基础法 | 146.24 | 162.03 | 15.79 | 10.80 |
| 8 | 恩施麟昌 | 100 | 资产基础法 | 601.99 | 602.96 | 0.98 | 0.16 |
| 9 | 恩施麟达 | 100 | 资产基础法 | 1,185.96 | 3,077.27 | 1,891.32 | 159.48 |
| 10 | 恩施麟觉 | 65 | 资产基础法 | 712.56 | 2,066.54 | 1,353.98 | 190.02 |
| 11 | 恩施麟盛 | 100 | 资产基础法 | 522.34 | 544.82 | 22.48 | 4.30 |
| 12 | 恩施麟泰 | 100 | 资产基础法 | 279.40 | 322.29 | 42.90 | 15.35 |
| 13 | 恩施麟轩 | 100 | 资产基础法 | 399.80 | 424.13 | 24.33 | 6.09 |
| 合计 | 7,232.78 | 13,027.03 | 5,794.25 | 80.11 | |||
以汽车销售公司重要子公司宜昌麟觉的全部权益价值评估为例，具体评估过程如下：
1）宜昌麟觉财务数据
2021年、2022年、2023年1-7月资产、负债及财务状况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年7月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 流动资产合计 | 6,929.70 | 8,073.33 | 6,093.08 |
| 非流动资产合计 | 1,595.69 | 1,728.68 | 1,762.06 |
| 资产总计 | 8,525.39 | 9,802.01 | 7,855.14 |
| 流动负债合计 | 7,070.39 | 8,450.50 | 5,725.05 |
| 非流动负债合计 | - | - | - |
| 负债总计 | 7,070.39 | 8,450.50 | 5,725.05 |
| 净资产 | 1,455.00 | 1,351.51 | 2,130.09 |
| 项目 | 2023年 1-7月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 9,161.93 | 23,549.24 | 26,958.17 |
| 营业成本 | 8,452.11 | 22,228.09 | 25,591.44 |
| 营业利润 | 120.30 | 143.21 | 322.24 |
| 利润总额 | 120.02 | 143.26 | 321.6 |
| 净利润 | 103.48 | 105.3 | 241.05 |
2）评估对象及评估范围本次评估对象是宜昌麟觉股东全部权益价值，评估范围是宜昌麟觉申报的并经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2023年7月31日的全部资产及相关负债，具体情况如下表：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 账面价值 | 序号 | 项目 | 账面价值 |
| 1 | 流动资产合计 | 6,929.70 | 15 | 流动负债合计 | 7,070.39 |
| 2 | 货币资金 | 748.56 | 16 | 应付票据 | 3,100.00 |
| 3 | 应收账款 | 189.96 | 17 | 应付账款 | 29.16 |
| 4 | 预付账款 | 248.37 | 18 | 应付职工薪酬 | 0.68 |
| 5 | 其他应收款 | 1,060.45 | 19 | 应交税费 | 23.47 |
| 6 | 存货 | 4,568.54 | 20 | 其他应付款 | 1,069.87 |
| 7 | 其他流动资产 | 113.82 | 21 | 合同负债 | 160.88 |
| 8 | 非流动资产合计 | 1,595.69 | 22 | 其他流动负债 | 2,686.33 |
| 9 | 长期股权投资 | 620.00 | 23 | 非流动负债合计 | - |
| 10 | 固定资产 | 710.95 | - | ||
| 11 | 无形资产 | 209.04 | - | ||
| 12 | 长期待摊费用 | 32.33 | - | ||
| 13 | 递延所得税资产 | 23.36 | 24 | 负债总计 | 7,070.39 |
| 14 | 资产总计 | 8,525.39 | 25 | 净资产（所有者权益） | 1,455.00 |
3）评估方法及技术说明本次评估采用资产基础法及收益法测算宜昌麟觉股东全部权益价值。具体评估技术说明如下：
①宜昌麟觉资产基础法评估技术说明
A.流动资产评估
截至评估基准日，宜昌麟觉纳入评估范围的流动资产主要为货币资金、其他应收款和存货。具体评估技术说明如下：
a.货币资金
货币资金账面价值7,485,634.76元，包括银行存款和其他货币资金。评估人员通过核对银行存款明细账、银行对账单、银行存款余额调节表以及银行存款函证记录，经核实余额一致，以核实后账面价值确定评估值。
经评估，货币资金评估值为7,485,634.76元，其中银行存款评估值为1,182,331.21元，其他货币资金评估值为6,303,303.55元。
b.其他应收款
纳入评估范围内其他应收款账面余额10,877,929.39元，坏账准备273,444.16元，账面价值10,604,485.23元，为收益公积金、保证金、备用金等。
经评估，其他应收款评估值10,604,485.23元。
c.存货
存货为产成品（库存商品），包括库存新车和备件账面余额45,685,368.33元，跌价准备0.00元，账面价值45,685,368.33元。
通过调查了解，被评估单位整车销售的利润极低，主要通过提供售后服务盈利，考虑库存新车购进日期接近于评估基准日且价格变动很小，评估人员在确认账面金额正确和成本归集合理的情况下，按账面值确认评估值；由于备件购进日期接近于评估基准日且价格变动很小，因此本次评估以核实后账面值确认备件评估值。经评估，产成品（库存商品）评估值为45,685,368.33元。
B.非流动资产评估技术说明
截至评估基准日，宜昌麟觉纳入评估范围的非流动资产主要为房屋建筑物类固定资产、设备类资产及土地使用权类无形资产。具体评估技术说明如下：
a.房屋建筑物类固定资产
纳入评估范围的地上建（构）筑物包括房屋建筑物、构筑物及其他辅助设
施，账面原值12,944,575.40元，账面净值5,634,641.11元。房屋建筑物共1栋，为发展大道东风日产4S店，建筑面积4,487.47平方米，位于宜昌市高新区发展大道59号，已办理房屋所有权证书，账面原值6,000,000.00元，账面净值1,436,349.83元。房屋详细情况见下表：
| 序号 | 权证编号 | 建筑物 名称 | 结构 | 建成 年月 | 层次/ 总层数 | 层高 （m） | 建筑面积（m2） | 装修状况 |
| 1 | 宜市房权证宜昌开发区字第0246145号 | 发展大道东风日产4S店 | 钢 | 2004年 | 1-2/2 | 6.8 | 4,487.48 | 展厅部分外墙为玻璃幕墙、其余部分为铝塑板；展厅及办公区域室内地面铺800×800地砖，墙面刷乳胶漆，石膏板玻璃隔断，石膏板吊顶；车间区域地面铺地砖，墙面及顶棚为彩钢板，砖砌隔墙；安装玻璃推拉门、室内成品门、铝合金窗、水、电、中央空调、天然气等设施齐全。 |
构筑物及其他辅助设施主要为房屋改建、不锈钢亭、铝格栅、场地及绿化、2018年店面装修等，共6项，账面原值6,944,575.40元，账面净值4,198,291.28元。纳入评估范围的地上建（构）筑物包括房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施。根据被评估资产特点及收集资料的可行性，采用不同的方法进行评估。（a）有证房屋有证房屋为4S店，区域内与其用途相同或相似的房地产市场租金及有关指标、技术参数等资料容易收集，因此可采用收益法进行评估。
单项资产评估中的收益法是预测评估对象的未来收益，利用报酬率或资本化率、收益乘数将未来收益转换为价值得到评估对象价值或价格的方法。收益法包括报酬资本化法和直接资本化法，报酬资本化法又分为全剩余寿命模式和持有加转售模式。本次评估选用报酬资本化法中的全剩余寿命模式进行估价，基本公式为：
式中：V—收益法评估价值Ai—未来第i年的净收益Yi—未来第i年的报酬率（%）n—收益期（年）（b）无证房屋、构筑物及其他辅助设施无证房屋、构筑物及其他辅助设施建造成本、相关费用标准较易获取，评估人员根据所掌握的资料，采用成本法进行评估。其计算公式：
评估值=重置成本×成新率a）重置成本的确定重置成本=建筑安装工程费+管理费用+资金成本-可抵扣增值税其中建设成本=建筑安装工程费Ⅰ.建筑安装工程费建筑安装工程费=重置单价×建筑面积或数量房屋重置单价参照宜昌市房地产估价与经纪协会《关于印发<宜昌市城区房屋重置价格标准>的通知》（宜市估价字[2019]4号），结合建筑物结构类型及其建造标准等分析确定；构筑物及其他附属设施参照“宜市估价字[2019]4号”文件中附属物完全重置价格标准，结合其结构类型及建造标准等分析确定；对重置价格标准中没有列明的项目，采用目前的市场价格确定；对难以采用市场价格确定的项目，采用重编预算法分析确定。
Ⅱ.管理费用管理费用是指为组织和管理房地产开发经营活动的必要支出，包括企业人员工资及福利费、办公费、差旅费等。根据财政部“关于印发《基本建设项目
建设成本管理规定》的通知”（财政部财建[2016]504号），按建设成本的一定比例估算。
Ⅲ.资金成本资金成本是指正常建设期内占用资金的筹资成本或资金机会成本。包含建设成本和管理费。利息率根据评估基准日中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的LPR确定。Ⅳ.可抵扣增值税可抵扣的增值税进项税额是指企业在生产经营过程中购进原辅材料、销售产品发生税额后，在计算应缴税额时，在销项增值税中应减去的进项增值税额，简称进项税。可抵扣增值税的项目包括建筑安装工程费、勘察设计和前期工程费、基础设施建设费。根据我国税法相关规定，建筑安装工程费、基础设施建设费按一般纳税人提供建筑安装服务，适用9%税率。b）成新率的确定对房屋建（构）筑物的成新率采用年限法和观察法综合确定。综合成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%Ⅰ.年限法成新率=1-（1-残值率）/经济耐用年限×已使用年限×100%Ⅱ.观察法观察法成新率是评估人员通过对房屋的地基基础、承重构件、非承重墙、屋面、楼地面等结构部分、门窗、内外粉饰、天棚、细木装修等装饰部分及水卫、电照等设备部分进行现场观察，依据各部分占房屋建筑物造价的比重确定完好分值率，即成新率。根据上述评估程序及评估方法，宜昌麟觉汽车销售公司建（构）筑物的评估结果汇总如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率（%） |
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 房屋建筑物 | 600.00 | 143.63 | 1,356.02 | 1,356.02 | 756.02 | 1,212.39 | 126.00 | 844.08 |
| 构筑物及其他辅助设施 | 694.46 | 419.83 | 33.59 | 29.86 | -660.86 | -389.97 | -95.16 | -92.89 |
| 合计 | 1,294.46 | 563.46 | 1,389.61 | 1,385.88 | 95.16 | 822.42 | 7.35 | 145.96 |
b.设备类资产设备类资产包括机器设备、车辆、电子设备，账面原值4,258,852.47元，固定资产减值准备38,056.75元，账面净值1,512,937.63元。机器设备共60台/套，包括供电设备、固定式升降机、货架、空压机工具车、四柱举升机、烤漆房、四轮定位仪、招牌及灯箱等，账面原值2,223,728.64元，账面净值369,657.87元，于2004年至2023年陆续购进投入使用，主要存放或安装于4S店维修车间内。
车辆共9辆，车辆均为4S店试驾车，包括小型轿车、小型普通客车、轻型多用途货车，共9辆，账面原值1,253,251.50元，固定资产减值准备38,056.75元，账面净值1,021,320.39元。均停放在宜昌市高新区发展大道59号麟觉4S店。电子设备共109台/套，主要为打印机、台式电脑、液晶电视、空调、投影仪、保险柜等办公设备及办公家具，账面原值781,872.33元，账面净值83,902.62，从现场查勘情况看，设备维护保养较好，使用情况正常。根据评估目的及评估操作的可行性，对设备类资产采用以下方法进行评估。对于基准日后已出售的设备，评估人员在核实其出售价格真实合理的基础上，按其出售价格确定设备评估值。对于其他设备类资产采用成本法进行评估。单项资产评估中的成本法，根据重置成本的不同，分为复原重置成本法、更新重置成本法等。由于评估对象适用于使用当前条件进行重置，并且所重置的资产可以提供与评估对象相似或者相同的功能，因此本次评估采用更新重置成本法。其计算公式为：
评估值=重置成本×成新率
（a）重置成本的确定
a）机器设备、电子设备Ⅰ.通过向生产厂家或经销商询价确定设备的购置价，然后再考虑运杂费、安装调试费等确定其重置成本。即：
重置成本=设备购置价+运杂费+安装调试费-可抵扣增值税运杂费、安装调试费根据《最新资产评估常用数据与参数手册》分析确定。Ⅱ.对于无法询价也无替代产品的设备，在核实其原始购置成本基本合理的基础上，采用价格指数法确定其重置成本。即：
重置成本=原始购置成本×价格指数b）车辆重置成本=车辆购置价（不含增值税）+车辆购置税+其他费用车辆购置价根据经销商报价确定，车辆购置税根据《中华人民共和国车辆购置税法》，按不含增值税车价的10%计算，其他费用主要包括工本费、手续费、牌照费等。Ⅰ.成新率的确定（Ⅰ）机器设备、电子设备采用年限法和观察法，取二者的加权平均值作为其综合成新率，即：
综合成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%Ⅰ）年限法成新率成新率（%）=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100％机器设备、电子设备经济寿命年限根据《资产评估常用数据与参数手册》分析确定。Ⅱ）观察法成新率观察法成新率是评估人员通过现场观察，或向操作人员询问设备的使用情况、故障率、磨损情况、维护保养情况、工作负荷等，根据经验对设备的状态、
损耗程度做出判断，从而确定机器设备的成新率。（Ⅱ）车辆成新率=1-功能性贬值率-实体性贬值率-经济性贬值率其中：
实体性贬值率=年限法贬值率×权重（40%）+观察法贬值率×权重（60%）年限法贬值率=已使用年限/经济寿命年限×100%由于商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部2012年第12号令《机动车强制报废标准规定》中未规定小型普通客车报废年限，故车辆经济寿命年限根据《最新资产评估常用数据与参数手册》确定。
观察法贬值率=1-观察法成新率根据上述评估程序及评估方法，宜昌交运集团麟觉汽车销售服务有限公司设备类资产评估结果汇总如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | ||||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 机器设备 | 222.37 | 36.97 | 202.65 | 62.01 | -19.72 | 25.05 | -8.87 | 67.76 |
| 车辆 | 125.33 | 105.94 | 118.11 | 104.92 | -7.22 | -1.01 | -5.76 | -0.96 |
| 电子设备 | 78.19 | 8.39 | 77.10 | 20.90 | -1.08 | 12.51 | -1.39 | 149.07 |
| 固定资产减值准备 | - | 3.81 | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 425.89 | 147.49 | 397.87 | 187.84 | -28.02 | 40.35 | -6.58 | 26.67 |
根据评估结果，评估净值与账面净值相比，评估增值403,472.41元，增值率26.67%，增值的主要原因是会计折旧年限短于评估的经济寿命年限。
c.无形资产-土地使用权
（a）土地登记概况
待估宗地位于宜昌经济技术开发区发展大道，登记土地总面积7,393.28平方米，登记状况见下表：
| 序号 | 土地 使用权人 | 宗地坐落 | 土地使用证 编号 | 地类 用途 | 使用权 类型 | 土地面积（㎡） | 出让 终止日期 |
| 1 | 宜昌交运集团麟觉汽车销售服务有限公司 | 宜昌经济技术开发区发展大道 | 宜市国用（2004）第100205010-1号 | 综合用地 | 国有出让 | 7,393.28 | 2053年 4月28日 |
参照《宜昌市城区公示地价项目商服用地土地级别与基准地价图》，待估宗地土地级别为宜昌市城区商服用地四级。（b）土地权利状况土地权利状况见下表：
| 序号 | 宗地名称 | 土地位置 | 评估设定用途 | 评估设定剩余使用年限 | 实际土地开发程度 | 评估设定土地开发程度 |
| 1 | 宜昌麟觉4S店用地 | 宜昌经济技术开发区发展大道 | 商服用地 | 20.57 | 六通一平 | 六通一平 |
（c）土地利用状况
经实地查勘，待估宗地地上建有发展大道东风日产4S店等建构筑物，宗地开发程度均已达到红线外“六通”(通路、通上水、通下水、通电、通气、通讯）及红线内“场地平整”的基础设施条件。
（d）评估方法
土地使用权共1宗，位于宜昌经济技术开发区发展大道，土地面积7,393.28平方米，登记状况见下表：
| 序号 | 土地登记 证书号 | 土地使用权人 | 名称 | 宗地坐落 | 用途 | 使用权类型 | 土地出让 终止日期 | 本次评估土地面积 （m2） |
| 1 | 宜市国用（2004）第100205010-1号 | 宜昌交运集团麟觉汽车销售服务有限公司 | 发展大道东风日产4S店 | 宜昌经济技术开发区发展大道 | 综合用地 | 国有出让 | 2053年 4月28日 | 7,393.28 |
根据《城镇土地估价规程》并结合评估项目的实际情况，本次评估的价值是指在评估基准日2023年7月31日，现状利用条件下，满足评估设定条件下的国有建设用地使用权价格。宗地的地价定义详见下表：
| 序号 | 宗地名称 | 土地位置 | 评估设定用途 | 评估设定剩余使用年限 | 实际土地开发程度 | 评估设定土地开发程度 |
| 1 | 宜昌麟觉4S店用地 | 宜昌经济技术开发区发展大道 | 商服用地 | 19.74 | 六通一平 | 六通一平 |
根据《城镇土地估价规程》，土地评估主要技术方法包括市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、公示地价系数修正法等，宗地地价评估应根据评估目的和评估对象的特点，在全面调查和综合分析影响地价因素的基础上，选用适宜的评估方法。本次评估对评估方法选用的依据如下：
待估宗地位于宜昌经济技术开发区发展大道，处于宜昌市城区商服四级地段，可采用基准地价系数修正法进行地价测算。
待估宗地为商服用地，近几年评估对象所在区域同类型的商业用地挂牌出让交易实例较多，能满足市场比较法的适用条件，因此可采用市场比较法进行地价测算。
最后由评估人员根据该宗地具体情况综合分析，并采用适合的计算方法确定评估值。
a）评估方法及技术路线
首先利用基准地价系数修正法测算宗地地价，再利用市场比较法测算宗地地价，最后根据两种方法测算的结果，结合宗地所在区域各用途地价水平确定宗地最终地价。
Ⅰ.基准地价系数修正法
（Ⅰ）评估方法内涵
基准地价系数修正法是利用基准地价和宗地地价修正系数成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件与其所处区域的平均条件比较，并对照宗地因素修正系数表所对应的修正系数对基准地价进行修正，进而求得待估宗地在评估基准日价格的方法。其基本公式为：
P=P1b×（1±ΣKi）×Kj+D
式中：P—待估宗地价格
P1b—某用途、某级别（均质区域）的基准地价∑Ki—宗地地价修正系数Kj—评估基准日、容积率、土地使用权年期等其他修正系数D—土地开发程度修正值（Ⅱ）评估程序收集有关基准地价资料；确定评估对象所处土地级别（均质区域）的基准地价；分析评估对象的地价影响因素；编制评估对象地价影响因素条件说明表；依据宗地地价影响因素指标说明表和基准地价系数修正表，确定评估对象地价修正系数；
进行评估基准日、容积率、土地使用年期等其他因素修正；测算评估对象价格。Ⅱ.市场比较法（Ⅰ）评估方法内涵市场比较法是根据替代原理，将评估对象与具有替代性的，且在评估基准日近期市场上交易的类似宗地进行比较，并对类似宗地的成交价格进行差异修正，以此估算评估对象价格的方法。其基本公式为：
P=PB×A×B×C×D×E式中：P—评估对象价格
PB—比较实例价格A—评估对象交易情况指数除以比较实例宗地交易情况指数B—评估对象评估基准日地价指数除以比较实例宗地交易日期地价指数
C—评估对象评估区域因素条件指数除以比较实例宗地区域因素条件指数
D—评估对象评估个别因素条件指数除以比较实例宗地个别因素条件指数
E—评估对象使用年期修正指数除以比较实例使用年期修正指数（Ⅱ）评估程序评估程序一般为以下步骤：收集宗地交易实例；确定比较实例；建立价格可比基础；进行交易情况修正；进行评估基准日修正；进行区域因素修正；进行个别因素修正；进行使用年期等其他因素修正；测算比准价格。Ⅲ.地价确定的方法根据《城镇土地估价规程》，对待估宗地采用了基准地价系数修正法和市场比较法进行地价测算。估价人员对两种评估方法的适用性、评估过程的严谨性和评估参数选取的可靠性进行了分析，认为两种方法测算的评估结果均具有较好的可信度。从测算结果看，待估宗地采用两种计算方法所得出来的结果相差不大，结合本次评估目的、评估人员的经验和地价影响因素，确定采用算术平均值法作为宗地的最终估价结果。b）评估结果根据上述评估方法，宜昌交运集团麟觉汽车销售服务有限公司所有的土地使用权，在评估基准日2023年7月31日的评估结果汇总如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率（%） |
| 土地使用权 | 209.04 | 838.45 | 629.41 | 301.09 |
d.长期待摊费用长期待摊费用账面值323,330.45元，内容为4S店装修费。评估人员查阅了相关的合同及付款凭证，了解了长期待摊费用受益期及其摊销方法，结合长期
待摊费用的内容和性质，核查尚未摊销完毕的长期待摊费用是否存在尚存的资产或者权利，该资产或者权利是否已在其他类型资产中反映。根据核查情况，长期待摊费用尚存独立的资产或者权利，也未在其他类型资产中反映，摊销费用金额合理，以其尚存受益期确定评估值为323,330.45元。
e.递延所得税资产递延所得税资产账面价值为233,612.87元，为应收款项坏账准备和车辆减值准备形成的递延所得税资产。对递延所得税资产的评估，评估人员在账账、账表核对后，按照应收款项信用损失金额、车辆评估减值额和企业所得税税率计算确认递延所得税资产评估值为233,612.87元。C.负债评估说明纳入评估范围的负债均为流动负债，主要负债为应付票据、应付账款、其他应付款、合同负债和其他流动负债。上述负债在评估基准日的账面价值如下：
单位：元
| 序号 | 负债 | 账面价值 |
| 1 | 应付票据 | 31,000,000.00 |
| 2 | 应付账款 | 291,634.95 |
| 3 | 应付职工薪酬 | 6,827.52 |
| 4 | 应交税费 | 234,663.53 |
| 5 | 其他应付款 | 10,698,685.30 |
| 6 | 合同负债 | 1,608,769.40 |
| 7 | 其他流动负债 | 26,863,307.88 |
| 8 | 流动负债合计 | 70,703,888.58 |
| 9 | 非流动负债合计 | 0.00 |
| 负债合计 | 70,703,888.58 | |
上述负债的评估方法及其结果如下：
a.应付票据应付票据账面价值为31,000,000.00元，为应付东风日产汽车销售有限公司开具的短期银行承兑汇票。对应付票据，评估人员获取应付票据评估明细表，
复核加计数，并与票据登记簿、明细账、总账、报表核对。实施函证程序或替代评估程序，核实相关债务真实性。抽查有关原始凭证，检查应付票据是否合法、会计处理是否正确。经核实，应付票据账、表、单相符，以核实后账面值确认评估值为31,000,000.00元。b.应付账款和其他应付款应付账款账面价值为291,634.95元，主要为应付天津市金威达汽车用品有限公司等企业的备件款；其他应付款账面价值为10,698,685.30元，包括合作、质量、车辆、投标等各类保证金、社保、公积金等。应付账款评估值为291,634.95元，其他应付款评估值为10,698,685.30元。c.合同负债合同负债账面价值为1,608,769.40元，包括客户购车定金、保险预收款等，对于合同负债，评估人员在账账、账表核对后，审查了企业的相关合同及有关凭证，未发现漏记合同负债。本次以核实后账面值确认评估值为1,608,769.40元。d.其他流动负债其他流动负债账面价值为26,863,307.88元，包括与集团总部及其他关联公司的内部往来等。评估人员对其他流动负债的核算内容、形成过程及金额进行了核实。以核实后账面值确认评估值为26,863,307.88元。D.资产基础法评估结果资产账面价值为8,525.39万元，评估价值为10,761.96万元，评估增值2,236.57万元，增值率26.23%；负债账面价值为7,070.39万元，评估价值为7,070.39万元，评估无增减值；净资产（所有者权益）账面价值为1,455.00万元，评估价值为3,691.57万元，评估增值2,236.57万元，增值率153.72%。
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 6,929.70 | 6,929.70 | - | - |
| 2 | 非流动资产 | 1,595.69 | 3,832.26 | 2,236.57 | 140.16 |
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 3 | 其中：长期股权投资 | 620.00 | 1,364.40 | 744.40 | 120.06 |
| 4 | 固定资产 | 710.95 | 1,573.72 | 862.77 | 121.35 |
| 5 | 无形资产 | 209.04 | 838.45 | 629.41 | 301.1 |
| 6 | 长期待摊费用 | 32.33 | 32.33 | - | - |
| 7 | 递延所得税资产 | 23.36 | 23.36 | - | - |
| 8 | 资产总计 | 8,525.39 | 10,761.96 | 2,236.57 | 26.23 |
| 9 | 流动负债 | 7,070.39 | 7,070.39 | - | - |
| 10 | 非流动负债 | - | - | - | - |
| 11 | 负债合计 | 7,070.39 | 7,070.39 | - | - |
| 12 | 所有者权益 | 1,455.00 | 3,691.57 | 2,236.57 | 153.72 |
②宜昌麟觉收益法评估技术说明
A.评估方法介绍根据《资产评估执业准则—企业价值》，企业价值评估中的收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。以企业自由现金流量为收益口径进行折现求取企业整体价值，或者在此基础上减去付息债务的价值，得到股东全部权益价值的模型，即为企业自由现金流折现模型；以股权自由现金流量为收益口径进行折现求取股东全部权益价值的模型，即为股权自由现金流折现模型。企业自由现金流量为全部资本投资者（包括普通股股东、优先股股东和付息债务的债权人）共同支配的现金流量，股权自由现金流量为股东可自由支配的现金流量。评估人员根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等因素，本次评估以股权自由现金流量作为预期收益指标，选择股权自由现金流折现模型，其基本公式如下：
其中：
EV—股东全部权益价值FCFE t—第t年的股权自由现金流量R—折现率B.评估技术思路本次评估的基本思路是：首先按收益途径采用股权自由现金流折现模型，估算出评估对象经营性资产的价值，再加上单独评估的溢余资产、非经营性资产及负债评估总额，从而得出股东全部权益价值。即：
股东全部权益价值=经营性资产评估值+溢余资产、非经营性资产及负债评估值
对经营性资产价值评估，假设被评估单位的未来收益预计会在一定时期内快速波动然后进入稳定发展阶段且稳定发展阶段的收益期是无限的，因此采用两阶段模型，计算公式如下：
其中：
P—经营性资产评估值
FCFE t—第t年的股权自由现金流量
FCFEn+1—第n+1年的股权自由现金流量
R—折现率
股权自由现金流量（FCFE）=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加-偿还付息债务本金+新借付息债务
对被评估单位经营性资产的价值具体评估步骤如下：
（a）根据被评估单位未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。
（b）对被评估单位的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景等进行分析，考虑宏观和区域经济因素、所在行业现状与发展前景对企业价值的影响，对被评估单位提供的企业未来收益预测进行必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设，形成未来收益预测。
（c）根据国家有关法律法规、企业所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、企业经营状况、资产特点和资源条件等，恰当确定收益期。
（d）综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素，合理确定折现率。
（e）根据预测的未来收益和合理确定的折现率、收益期限，运用具体的技术方法和手段将预期收益折算成现值，并对此收益现值进行分析比较或调整，确定经营性资产的评估价值。
C.宜昌麟觉基本情况分析
宜昌麟觉成立于2003年11月4日，位于宜昌市发展大道，经营东风日产汽车品牌，是集整车销售、售后服务、备件供应、信息反馈于一体的汽车特许经营4S店。
历史年度经营状况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-7月 | 2022年 | 2021年 |
| 一、营业收入 | 9,161.93 | 23,549.24 | 26,958.17 |
| 减：营业成本 | 8,452.11 | 22,228.09 | 25,591.44 |
| 税金及附加 | 25.35 | 33.85 | 52.05 |
| 销售费用 | 438.7 | 949.57 | 855.94 |
| 管理费用 | 117.32 | 190.79 | 171.82 |
| 研发费用 | |||
| 财务费用 | 0.60 | 6.84 | -13.26 |
| 加：其他收益 | 0.07 | 0.08 | 13.04 |
| 信用减值损失 | 2.53 | 1.38 | 7.34 |
| 资产减值损失 | -3.81 | - | - |
| 投资收益 | - | - | - |
| 资产处置收益 | -6.35 | 1.63 | 1.67 |
| 二、营业利润 | 120.3 | 143.21 | 322.24 |
| 加：营业外收入 | 0.45 | 0.88 | 0.47 |
| 减：营业外支出 | 0.73 | 0.83 | 1.11 |
| 三、利润总额 | 120.02 | 143.26 | 321.6 |
| 减：所得税费用 | 16.53 | 37.96 | 80.55 |
| 四、净利润 | 103.48 | 105.30 | 241.05 |
D.收益期的确定本次评估对宜昌交运集团麟觉汽车销售服务有限公司收益进行预测时，没有发现限定年限的特殊情况，业务经营比较正常；也没有发现有影响其继续经营的资产，或对某些资产的使用年限进行限定的情况。可以假设如有限定也是可以解除的，或者可以通过延续方式永续使用。收益的确定采用永续法，为了使收益期与收益额匹配，也应假定收益期为无限年。E.折现率的确定折现率是将未来预期收益折算成现值的比率。本次评估对折现率的测算采用资本资产定价模型（CAPM），其计算公式为：
R=Rf+（Rm-Rf）×β+α式中：R—折现率
Rf—无风险报酬率Rm—市场预期报酬率（Rm-Rf）—市场风险溢价β—企业风险系数α—企业特定风险调整系数
a.无风险报酬率（Rf）无风险报酬率是在不考虑风险报酬情况下的利息率，一般是指国库券或政府债券利率。根据对我国现有债券市场的分析，以评估基准日之十年的长期国债的到期平均收益率作为无风险报酬率，根据中国债券信息网发布的十年期以上的长期国债的到期平均收益率为2.91%。b.市场风险溢价（Rm-Rf）的计算市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬率以沪深300指数为基础，选取沪深300指数自发布以来至2022年12月31日的平均投资回报率为基础计算几何平均值，得到市场风险溢价为6.59%。c.企业风险系数（β）根据同花顺iFinD，汽车服务业加权剔除财务杠杆调整β系数为0.6119。（a）权益资本根据同花顺iFinD，行业2020-2022合计权益资本为22,159,186.72万元。（b）付息债务根据同花顺iFinD，行业2020-2022合计付息债务为13,763,490.55万元。（c）βe计算企业目前适用所得税率为25%，则：
βe=βu×[1+(1-T)×Dm/Em]=0.6119×[1+（1-25%）×13,763,490.55/22,159,186.72]=0.8970（d）被评估单位特定风险调整系数（α）考虑到被评估单位的企业规模、经营状况、融资条件、公司治理结构和资本结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特定个体风险，确定公司特定风险为2.00%。（e）折现率的确定
R=Rf+（Rm-Rf）×β+α=2.91%+6.59%×0.8970+2.00%=10.82%F.预期收益的确定a.净利润预测评估机构根据宜昌麟觉历史年度财务数据及业务数据的分析，结合其所在区域的汽车销售行业发展现状和未来发展趋势，对营业收入、成本、税金及附加、期间费用等进行预测，从而得到宜昌麟觉预测期收益情况。具体数据如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2023.8-12 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年及以后 |
| 1 | 营业收入 | 11,439.77 | 18,798.54 | 17,690.20 | 16,977.48 | 16,977.48 |
| 2 | 营业成本 | 10,810.46 | 17,465.84 | 16,345.01 | 15,612.37 | 15,612.37 |
| 3 | 税金及附加 | 15.23 | 44.21 | 44.00 | 44.02 | 44.02 |
| 4 | 管理费用 | 72.15 | 172.95 | 162.75 | 156.19 | 156.19 |
| 5 | 销售费用 | 385.52 | 753.82 | 709.38 | 680.80 | 680.80 |
| 6 | 财务费用 | 44.68 | 45.28 | 45.28 | 45.28 | 45.28 |
| 7 | 营业利润 | 111.73 | 316.44 | 383.78 | 438.82 | 438.82 |
| 8 | 营业外收支净额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 9 | 利润总额 | 111.73 | 316.44 | 383.78 | 438.82 | 438.82 |
| 10 | 所得税 | 27.93 | 79.11 | 95.95 | 109.71 | 109.71 |
| 11 | 净利润 | 83.80 | 237.33 | 287.83 | 329.11 | 329.11 |
b.固定资产折旧、无形资产摊销宜昌麟觉的折旧及摊销主要为主营业务成本、管理费用及销售费用中的非付现费用。预测时考察历史年度的折旧情况及固定资产的增加等因素。另外，为维持日常经营有后续资本性支出，故预测时假设到达稳定期后各年度折旧及摊销费用不变。根据对被评估单位的资产清查，评估人员了解被评估单位现行会计政策为：
固定资产按取得时的实际成本计价，采用年限平均法计提折旧、摊销额，并按固定资产估计使用年限和预计净残值率等确定其分类折旧率、摊销额。结合企业历史年度的折旧情况，同时考虑2023年转为固定资产的在建工程，预测期年度折旧（固定资产）及摊销（无形资产）预测数详见下表:
单位：万元
| 项目 | 2023年8-12月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 永续期 |
| 固定资产折旧 | 31.96 | 61.26 | 74.18 | 72.89 | 71.75 | 59.71 |
| 其中：房屋建筑物 | 20.26 | 36.46 | 48.61 | 48.61 | 48.61 | 28.20 |
| 机器设备 | 2.85 | 5.42 | 6.64 | 6.42 | 5.53 | 12.81 |
| 运输设备 | 4.28 | 13.29 | 10.27 | 10.27 | 10.27 | 6.49 |
| 电子设备 | 1.81 | 3.33 | 2.00 | 0.92 | 0.68 | 12.22 |
| 无形资产摊销 | 2.77 | 6.65 | 6.65 | 6.65 | 6.65 | 9.43 |
| 长期待摊费用摊销 | 1.60 | 3.84 | 3.84 | 3.84 | 3.84 | 3.79 |
| 合计 | 36.33 | 71.75 | 84.67 | 83.38 | 82.24 | 72.94 |
c.资本性支出的分析和预测按照收益预测的前提和基础，在维持现有规模的前提下，本次估算更新投资所发生的资本性支出根据企业对未来固定资产投资的规划以及未来各年满足维持现有生产能力所必需的更新投资支出进行估算。在预测期内，当资产达到经济耐用年限，需根据更新资产采用不变价原则，确定资产更新时资本性支出金额为评估原值，同时考虑2023年末在建工程转固定资产待支付的工程款，则预测期资产更新改造支出的预测结果详见下表：
单位：万元
| 项目 | 2023年8-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 永续期 |
| 固定资产更新 | 194.96 | 6.73 | 6.32 | 1.57 | 63.88 |
| 合计 | 194.96 | 6.73 | 6.32 | 1.57 | 63.88 |
d.营运资金增加额分析及预测营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金其中：
营运资金=经营性现金+应收款项-应付款项经营性现金=年付现成本总额÷现金周转率年付现成本总额=营业成本总额+期间费用总额-非付现成本总额存货=营业成本总额÷存货周转率应收款项=营业收入总额÷应收账款周转率应付款项=营业成本总额÷应付账款周转率根据对被评估单位经营情况的调查以及经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，可得企业每年营运资金需求量，计算营运资金净增加额。综上，被评估单位预测期营运资金增加额见下表：
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年及以后 |
| 营运资金 | 3,371.25 | 3,063.38 | 2,870.90 | 2,745.60 | 2,745.60 |
| 营运资金增加 | 955.37 | -307.87 | -192.48 | -125.30 | 0.00 |
2027及以后（永续期）保持2026年水平不变，故营运资金保持不变，增加额为零。e.偿还付息债务本金、新借付息债务分析及预测据了解，被评估单位在预测期第一年偿还内部流动借款本金1,600万元、汽车金融公司库存融资款700.49万元，以后年度借款假设偿还付息债务本金与新借付息债务相等。f.股权自由现金流的预测股权自由现金流量（FCFE）=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加-偿还付息债务本金+新借付息债务
股权自由现金流预测数据如下表：
单位：万元
| 项目/年度 | 2023.8-12 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年及以后 |
| 净利润 | 83.80 | 237.33 | 287.83 | 329.11 | 329.11 |
| 加：折旧、摊销 | 36.33 | 84.67 | 83.38 | 82.24 | 72.94 |
| 减：资本性支出 | 194.96 | 6.73 | 6.32 | 1.57 | 63.88 |
| 营运资金增加 | 955.37 | -307.87 | -192.48 | -125.30 | 0.00 |
| 偿还付息债务本金 | 2,300.49 | 2,300.49 | 2,300.49 | 2,300.49 | 2,300.49 |
| 加：新借付息债务 | 2,300.49 | 2,300.49 | 2,300.49 | 2,300.49 | |
| 股权自由现金流量 | -3,330.69 | 623.14 | 557.37 | 535.08 | 338.17 |
g.经营性资产评估价值的确定本次评估采用股权自由现金流作为经营性资产的收益指标，将股权自由现金流进行折现，然后加总求和即为经营性资产价值。经营性资产评估价值预测数据见下表：
单位：万元
| 项目/年度 | 2023.8-12 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2028年及以后 |
| 股权自由现金流量 | -3,330.69 | 623.14 | 557.37 | 535.08 | 338.17 |
| 折现率 | 10.82% | 10.82% | 10.82% | 10.82% | 10.82% |
| 折现（年） | 0.42 | 1.42 | 2.42 | 3.42 | →∞ |
| 折现系数 | 0.9578 | 0.8643 | 0.7799 | 0.7037 | 6.5040 |
| 折现值 | -3,190.13 | 538.58 | 434.69 | 376.54 | 2,199.46 |
| 累计折现值 | 359.14 | ||||
即被评估单位的经营性资产评估值为359.14万元。h.溢余资产、非经营性资产及负债价值分析和估算溢余资产主要是不产生现时现金流的资产，非经营性资产及负债主要是指对主营业务没有直接贡献的资产及负债。
（a）溢余资产经核实，被评估单位无溢余资产。
（b）非经营性资产a）其他应收款中收益公积金，与企业经营性活动无关，属于非经营性资产，按照资产基础法的评估值确认为1,057.25万元。b）长期股权投资与企业经营性活动无关，属于非经营性资产，按照资产基础法的评估值确认为1,366.85万元。
c）其他流动资产中预缴税款及内行往来资金，与企业经营性活动无关，属于非经营性资产，按照资产基础法的评估值确认为52.91万元。
综上，非经营性资产合计2,477.01万元。
I.非经营性负债
（a）其他应付款中质保金、代扣社保及暂扣职工工资等，与企业经营性活动无关，属于非经营性负债，按照成本法的评估值确认为82.66万元。
（b）其他流动负债中与集团及关联公司之间的工程款、代付社保、公积金、年金等，与企业经营性活动无关，属于非经营性负债，按照成本法的评估值确认为1,283.58万元。
综上，非经营性负债合计为1,366.24万元。
J.股东全部权益价值的确定
股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产-非经营性负债
=359.14+2,477.01-1,366.24=1,469.91万元
③宜昌麟觉评估结论及分析
根据上述评估程序及评估方法，汽车销售公司重要子公司宜昌麟觉股东全部权益，在评估基准日2023年7月31日的评估结果如下：
A.资产基础法评估结果
资产账面价值为8,525.39万元，评估价值为10,761.96万元，评估增值
2,236.57万元，增值率26.23%；负债账面价值为7,070.39万元，评估价值为7,070.39万元，评估无增减值；净资产（所有者权益）账面价值为1,455.00万元，评估价值为3,691.57万元，评估增值2,236.57万元，增值率153.72%。
B.收益法评估结果根据收益法测算过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，宜昌麟觉股东全部权益，在评估基准日2023年7月31日的评估结果为1,469.91万元，较其账面价值1,455.00万元，评估增值14.91万元，增值率1.02%。
C.评估结论的分析与确定本次采用资产基础法、收益法两种方法对宜昌麟觉股东全部权益进行了评估，对两种评估方法形成的初步评估结果，综合考虑了不同评估方法和评估结果的合理性及所使用数据的质量和数量。资产基础法是从资产的再取得角度，以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产的投入成本（购建成本）；收益法是从资产的收益角度，以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）。两种评估方法结果相差2,221.66万元，差异率60.18%。由于收益法是在最佳估计假设的基础上做出的，而收益预测所依据的各种假设具有不确定性，预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测结果存在差异；同时由于近年来国产新锐电动品牌对汽车市场的冲击造成的汽车行业大洗牌以及经营品牌的更新迭代，未来经营走势存在不确定性，而企业的经营能力和盈利水平对市场行情及其走势有较强的依赖性，也可能导致估值存在差异。成本法从公开市场的途径，反映了企业各项资产组合在评估基准日的市场价值，相比收益法，成本法能够较全面地体现各类资产组合的价值。因此选择资产基础法所得出的评估结果作为本次评估的最终评估结论，而收益法评估结果则作为资产基础法评估结果的补充和参考，即宜昌麟觉股东全部权益，在评估基准日2023年7月31日的评估价值为3,691.57万元。D.评估结论与账面价值比较变动情况及原因
（a）评估结果为3,691.57万元，较其账面价值1,455.00万元，评估增值2,236.57万元，增值率153.72%。
（b）评估增值主要原因分析
a）长期股权投资评估增值744.40万元，增值率120.55%，增值的主要原因是子公司固定资产及无形资产均发生增值。
b）固定资产评估增值862.77万元，增值率121.35%，增值原因是会计折旧年限短于评估的经济寿命年限。
c）无形资产评估增值629.41万元，增值率301.10%，增值原因是土地价格逐年上升。
（4）设备类资产
汽车销售公司母公司设备类资产为台式电脑，账面原值6,201.32元，账面净值5,069.30元。根据评估目的及评估操作的可行性，对设备类资产采用重置成本法进行评估。
其计算公式为：
评估值=重置成本×成新率
评估结果汇总如下：
单位：元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率（%） | ||||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
电子设备
| 电子设备 | 6,201.32 | 5,069.30 | 6,168.21 | 5,215.07 | -33.11 | 145.77 | -0.53 | 2.88 |
（5）其他应付款
其他应付款账面价值为359,254.17元，为应付保证金、党组织工作经费、工会会费、考核工资、社保、公积金、企业年金等。
对其他应付款的评估，评估人员在账账、账表核对后，查阅了应付款项业务内容、发生时间和形成原因。然后与被评估单位相关人员共同分析应付款项预计支付的可能性。根据查证和分析情况，应付款项账面数属实，未发现不需
支付的情况，以核实后账面价值确定评估值为359,254.17元。
（6）其他流动负债
其他流动负债账面价值为918,390.02元，包括与集团总部及其他关联公司的内部往来等。评估人员对其他流动负债的核算内容、形成过程及金额进行了核实。以核实后账面值确认评估值为918,390.02元。
3、评估结论及分析
（1）评估结论
根据上述评估程序及评估方法，汽车销售公司股东全部权益，在评估基准日2023年7月31日的评估结果如下：
资产账面价值为12,844.00万元，评估价值为18,638.26万元，评估增值5,794.26万元，增值率45.11%；负债账面价值为142.77万元，评估价值为142.77万元，评估无增减值；净资产（所有者权益）账面价值为12,701.23万元，评估价值为18,495.50万元，评估增值5,794.26万元，增值率45.62%。具体情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率（%） | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 5,610.71 | 5,610.71 | 0.00 | 0.00 |
| 2 | 非流动资产 | 7,233.29 | 13,027.55 | 5,794.26 | 80.10 |
| 3 | 其中：长期股权投资 | 7,232.78 | 13,027.03 | 5,794.25 | 80.11 |
| 4 | 固定资产 | 0.51 | 0.52 | 0.01 | 2.88 |
| 5 | 递延所得税资产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 6 | 资产总计 | 12,844.00 | 18,638.26 | 5,794.26 | 45.11 |
| 7 | 流动负债 | 142.77 | 142.77 | 0.00 | 0.00 |
| 8 | 非流动负债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 9 | 负债合计 | 142.77 | 142.77 | 0.00 | 0.00 |
| 10 | 所有者权益 | 12,701.23 | 18,495.50 | 5,794.26 | 45.62 |
（2）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
①资产评估值与账面价值相比，评估增值5,794.26万元，增值率45.11%；负债评估值与账面价值相比，无评估增减值；净资产（所有者权益）评估值与账面价值相比，评估增值5,794.26万元，增值率45.62%。
②评估增值主要原因分析
长期股权投资评估增值5,794.25万元，增值率80.11%，主要为子公司固定资产及无形资产发生增值，增值的主要原因：
A.房屋建筑物增值原因：一是近些年，人工、建材价格不断上涨，房屋建设成本随之上涨，导致房屋评估增值；二是本次评估采用的固定资产经济耐用年限长于会计折旧年限，导致评估增值。
B.设备评估增值原因：主要为评估采用的固定资产经济耐用年限长于会计折旧年限，导致评估增值。
C.土地评估增值原因：因土地为稀缺资源，随着经济的发展，土地供应不足，加上近年土地安置补偿标准提高，导致土地取得成本有较大增幅，致使地价上涨，故造成评估增值。
（二）天元供应链
1、评估概况
根据华审评估出具的评估报告，本次以2023年7月31日为基准日对天元供应链全部权益机制采用了资产基础法、收益法进行了评估，选用资产基础法评估结果作为评估结论。
天元供应链基准日账面价值2,499.98万元，净资产评估价值为2,525.00万元，增值额为25.02万元，增值率为1.00%。
2、评估方法说明
本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。
（1）收益法
收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为股权自由现金流，
以未来若干年度内的股权自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产负债得出股东全部权益价值。1）评估模型及公式
①评估模型：本次评估选用的是现金流量折现法，将股权自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的资本资产定价模型（CAPM）计算折现率。
②计算公式
E＝P＋C1＋C2
其中：
E：股东全部权益价值；
P：经营性资产评估价值；
C1：溢余资产评估价值；
C2：非经营性净资产评估价值；
其中，公式一中经营性资产评估价值P按如下公式求取：
????
??
??
nnnt
tt
rgrRrRP
???
?
???????
?
其中：
Rt：明确预测期的第t期的股权自由现金流t：明确预测期期数1,2,3，···，n；r：折现率；Rn+1：永续期股权自由现金流；g：永续期的增长率，本次评估g=0；n：明确预测期第n年。
③收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2023年8月1日至2027年12月31日，在此阶段根据被评估单位的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段2028年1月1日起为永续经营，在此阶段被评估单位将保持稳定的盈利水平。
④预期收益的确定
本次将股权自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
股权现金流是归属于股东的现金流量，是净利润与非付现费用之和扣除付息债务的变动以及用于维持现有生产和扩大生产所需的资本支出和资金追加后剩余的现金流量，其计算公式为：
股权现金流量＝净利润＋折旧摊销－资本性支出－净营运资金变动－付息债务的减少＋付息债务的增加
⑤折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为股权自由现金流量，则折现率选取资本资产定价模型CAPM确定。
⑥付息债务净变动的确定
付息债务净变动按照企业投融资计划、还款计划及企业自身盈余情况确定。
⑦溢余资产及非经营性资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产负债是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产负债。对该类资产单独进行评估。
2）收益预测
①营业收入预测
受公共卫生事件、本地房地产市场持续低迷、钢铁产能过剩、需求不足、原料下跌、限产疑云、经济衰退、地缘冲突、加息再续等诸多因素造成了钢价暴跌，天元供应链采购成本随之下降。而钢价下跌导致上游钢厂毛利率也随之下降，倒逼毛利率空间的压缩，同时由于市场环境的原因，行业内竞争更加激烈，从而导致毛利率进一步降低。天元供应链营业收入预测如下表所示：
| 项目 | 2023年8-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年及以后 |
| 销售量 （万吨） | 5.88 | 14.82 | 15.56 | 16.34 | 17.16 | 17.16 |
| 销量增长率 | 0.00% | 4.00% | 3.00% | 2.00% | 1.00% | 0.00% |
| 销售价格（元/吨） | 3,539.82 | 3,628.32 | 3,675.57 | 3,805.31 | 3,982.30 | 3,982.30 |
| 价格增长率 | 0.00% | 2.52% | 2.50% | 1.30% | 3.53% | 0.00% |
| 营业收入（万元） | 20,814.14 | 53,771.70 | 57,191.87 | 62,178.77 | 68,336.27 | 68,336.27 |
②营业成本预测
对营业成本的预测，是被评估单位结合其发展规划、市场需求、近年的产销情况，结合目前企业自身经营状况，充分考虑当前经济环境、市场状况的情况下作出的，总体而言，本次未来年度营业成本的预测具备合理性。
| 项目 | 2023年8-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年及以后 |
| 采购成本（万元） | 3,412.41 | 3,481.06 | 3,568.09 | 3,614.56 | 3,742.14 | 3,742.14 |
| 采购成本/收入 | 98.83% | 98.34% | 98.34% | 98.34% | 98.34% | 98.34% |
| 物流成本（万元） | 144.15 | 368.70 | 389.25 | 402.15 | 420.40 | 420.40 |
| 物流成本/收入 | 0.71% | 0.71% | 0.71% | 0.71% | 0.71% | 0.71% |
| 营业成本（万元） | 20,209.13 | 51,435.84 | 54,303.09 | 56,102.45 | 58,648.12 | 58,648.12 |
③税金及附加预测
税金及附加主要包括城市建设维护税、教育费附加、地方教育费附件、印
花税等。城市建设维护税、教育费附加、地方教育费附件分别按照企业未来年度增值税应纳税额的7%、3%、2%确定。增值税应纳税额=增值税销项税额-增值税进项税额印花税按照企业未来购销额的0.03%计算。经实施以上分析，营业税金及附加预测如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年8-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年及以后 |
| 城建税 | 1.23 | 5.48 | 5.79 | 5.98 | 6.26 | 6.25 |
| 教育费附加 | 0.53 | 2.35 | 2.48 | 2.56 | 2.68 | 2.68 |
| 地方教育费附加 | 0.35 | 1.57 | 1.65 | 1.71 | 1.79 | 1.79 |
| 印花税 | 12.15 | 31.01 | 32.74 | 33.82 | 35.36 | 35.36 |
| 合计 | 14.26 | 40.41 | 42.66 | 44.07 | 46.09 | 46.08 |
④销售费用预测
天元供应链销售费用主要为职工薪酬、折旧费、业务招待费、办公费、差旅交通费、软件使用费和其他费用。销售费用区分为职工薪酬、折旧费、软件使用费等固定费用，和业务招待费、办公费、差旅交通费、其他费用等变动费用。职工薪酬按公司实际执行的薪酬标准保持不变；折旧费按公司执行的固定资产折旧政策计算；软件使用费按照公司基准日支付标准保持不变。业务招待费、办公费、差旅交通费、其他费用等变动费用根据历史年度各项费用与营业收入的关系确定。经实施以上分析，销售费用预测如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年8-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年及以后 |
| 职工薪酬 | 15.66 | 37.58 | 37.58 | 37.58 | 37.58 | 37.58 |
| 折旧费 | 0.13 | 0.37 | 0.27 | 0.37 | 0.43 | 0.43 |
| 业务招待费 | 0.10 | 0.26 | 0.27 | 0.28 | 0.30 | 0.30 |
| 办公费 | 0.06 | 0.16 | 0.16 | 0.17 | 0.18 | 0.18 |
| 项目 | 2023年8-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年及以后 |
| 差旅交通费 | 1.36 | 3.48 | 3.67 | 3.79 | 3.97 | 3.97 |
| 软件使用费 | 2.54 | 6.09 | 6.09 | 6.09 | 6.09 | 6.09 |
| 其他 | 0.08 | 0.21 | 0.22 | 0.23 | 0.24 | 0.24 |
| 合计 | 19.93 | 48.15 | 48.26 | 48.51 | 48.79 | 48.79 |
⑤管理费用预测
天元供应链管理费用主要为管理人员工资薪酬、房租。职工薪酬按公司实际执行的薪酬标准保持不变；房租按以前年度支付标准保持不变。经实施以上分析，管理费用预测如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年8-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年及以后 |
| 职工薪酬 | 30.85 | 74.04 | 74.04 | 74.04 | 74.04 | 74.04 |
| 房租 | 0.75 | 1.80 | 1.80 | 1.80 | 1.80 | 1.80 |
| 合计 | 31.60 | 75.84 | 75.84 | 75.84 | 75.84 | 75.84 |
⑥财务费用预测
天元供应链财务费用包括利息收入、利息支出、手续费支出。天元供应链基准日无存量借款，未来无借款计划，本次不考虑利息支出；由于货币资金中的溢余现金已经单独加回，不再考虑利息收入；由于历史年度手续费金额极少，可以忽略不计，本次不考虑手续费。
⑦营业外收支预测
天元供应链预计未来年度无明确营业外收支项目，本次不做营业外收支预测。
⑧所得税预测
天元供应链企业所得税税率为25%，考虑截止评估基准日已预缴的企业所得税14,085.39元。所得税费用预测如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年8-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年及以后 |
| 营业收入 | 20,302.52 | 51,929.16 | 54,823.92 | 56,640.53 | 59,210.62 | 59,210.62 |
| 减：营业成本 | 20,209.13 | 51,435.84 | 54,303.09 | 56,102.45 | 58,648.12 | 58,648.12 |
| 营业税金及附加 | 14.26 | 40.41 | 42.66 | 44.07 | 46.09 | 46.08 |
| 销售费用 | 19.93 | 48.15 | 48.26 | 48.51 | 48.79 | 48.79 |
| 管理费用 | 31.60 | 75.84 | 75.84 | 75.84 | 75.84 | 75.84 |
| 财务费用 | - | - | - | - | - | - |
| 加：营业外收支 | - | - | - | - | - | - |
| 利润总额 | 27.60 | 328.92 | 354.07 | 369.66 | 391.78 | 391.79 |
| 应纳税所得额 | 27.60 | 328.92 | 354.07 | 369.66 | 391.78 | 391.79 |
| 所得税税率 | 25% | 25% | 25% | 25% | 25% | 25% |
| 所得税费用 | 5.23 | 82.23 | 88.52 | 92.42 | 97.95 | 97.95 |
⑨折旧、摊销和资本性支出预测
经营性固定资产按企业执行的会计折旧标准计提折旧。天元供应链基准日无无形资产，未来未计划购置无形资产，不考虑摊销。评估基准日后投资的资本性支出预测，根据企业规划，确定未来年度需要的投资金额。经实施以上分析，折旧、摊销和资本性支出预测如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年8-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年及以后 |
| 固定资产折旧 | 0.13 | 0.37 | 0.27 | 0.37 | 0.43 | 0.43 |
| 摊销费用 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 资本性支出 | 0.36 | 0.68 | 0.68 | 0.51 | 0.00 | 0.43 |
⑩营运资金预测运营资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增运营资金。是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等，同时在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。生产型、销售型企业运营资金
主要包括正常经营所需的安全现金保有量、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收款和其他应付款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性资产负债）。评估人员主要是按照历史年度经营现金、应收账款、预付账款、存货、其他应收款等运营资产与应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等运营负债的差额作为营运资金，通过分析历史年度各科目余额占销售收入、成本的比例，剔除非正常因素后确定最佳值，然后按收入、成本百分比法，预测未来年度各科目余额，再计算出未来年度的运营资金及增量。对于2028年至以后永续年间，规模不再扩增收支基本稳定，企业在营运资金的需求上已完全可根据企业经营来自给自足，不再需要营运资金追加，因此2028年至以后永续年间营运资金的追加预测为零经实施以上分析，营运资金预测如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-7月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年及以后 |
| 经营资金 | 4,056.40 | 4,056.00 | 4,306.84 | 4,546.51 | 4,696.91 | 4,909.70 | 4,909.70 |
| 预付账款 | 460.91 | 460.78 | 488.64 | 515.88 | 532.97 | 557.16 | 557.16 |
| 预付账款/营业成本 | 0.95% | 0.95% | 0.95% | 0.95% | 0.95% | 0.95% | 0.95% |
| 存货 | 3,170.41 | 3,172.10 | 3,363.90 | 3,551.42 | 3,669.10 | 3,835.59 | 3,835.59 |
| 存货/营业成本 | 6.54% | 6.54% | 6.54% | 6.54% | 6.54% | 6.54% | 6.54% |
| 其他流动资产 | 414.29 | 412.28 | 437.20 | 461.58 | 476.87 | 498.51 | 498.51 |
| 其他流动资产/营业成本 | 0.85% | 0.85% | 0.85% | 0.85% | 0.85% | 0.85% | 0.85% |
| 流动资产 | 8,102.01 | 8,101.16 | 8,596.58 | 9,075.39 | 9,375.85 | 9,800.96 | 9,800.96 |
| 应付账款 | 133.34 | 130.96 | 138.88 | 146.62 | 151.48 | 158.35 | 158.35 |
| 应付账款/成本 | 0.27% | 0.27% | 0.27% | 0.27% | 0.27% | 0.27% | 0.27% |
| 合同负债 | 3,456.29 | 3,454.23 | 3,681.78 | 3,887.02 | 4,015.81 | 4,198.03 | 4,198.03 |
| 合同负债/收入 | 7.09% | 7.09% | 7.09% | 7.09% | 7.09% | 7.09% | 7.09% |
| 应付职工薪酬 | 0.30 | - | - | - | - | - | - |
| 项目 | 2023年1-7月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年及以后 |
| 其他流动负债 | 449.32 | 446.23 | 473.21 | 499.59 | 516.14 | 539.56 | 539.56 |
| 其他流动负债/收入 | 0.92% | 0.92% | 0.92% | 0.92% | 0.92% | 0.92% | 0.92% |
| 流动负债 | 4,039.25 | 4,031.42 | 4,293.87 | 4,533.23 | 4,683.43 | 4,895.94 | 4,895.94 |
| 营运资金 | 4,062.76 | 4,069.74 | 4,302.71 | 4,542.16 | 4,692.42 | 4,905.02 | 4,905.02 |
| 营运资金追加额 | 6.98 | 232.97 | 239.45 | 150.26 | 212.60 | 0.00 |
?股权自由现金流量表的编制经实施以上分析预测，股权自由现金流量汇总如下表所示：
单位：万元
| 项目名称 | 2023年8-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年及以后 |
| 营业收入 | 20,302.52 | 51,929.16 | 54,823.92 | 56,640.53 | 59,210.62 | 59,210.62 |
| 减：运营成本 | 20,209.13 | 51,435.84 | 54,303.09 | 56,102.45 | 58,648.12 | 58,648.12 |
| 营业税金及附加 | 14.26 | 40.41 | 42.66 | 44.07 | 46.09 | 46.08 |
| 销售费用 | 19.93 | 48.15 | 48.26 | 48.51 | 48.79 | 48.79 |
| 管理费用 | 31.60 | 75.84 | 75.84 | 75.84 | 75.84 | 75.84 |
| 财务费用 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 加：营业外收支 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 利润总额 | 27.60 | 328.92 | 354.07 | 369.66 | 391.78 | 391.79 |
| 所得税费用 | 5.23 | 82.23 | 88.52 | 92.42 | 97.95 | 97.95 |
| 净利润 | 22.37 | 246.69 | 265.55 | 277.24 | 293.83 | 293.84 |
| 加：付息债务净变动 | ||||||
| 加：折旧、摊销 | 0.13 | 0.37 | 0.27 | 0.37 | 0.43 | 0.43 |
| 减:资本性支出 | 0.36 | 0.68 | 0.68 | 0.51 | 0.00 | 0.43 |
| 减:营运资金增加额 | 6.98 | 232.97 | 239.45 | 150.26 | 212.60 | 0.00 |
| 股权自由现金流 | 15.16 | 13.41 | 25.69 | 126.84 | 81.66 | 293.84 |
3）折现率的确定
①折现率模型的选取
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本评估报告选用的收益额口径为股权自由现金流量，故相应的折现率选取资本资产定价模型CAPM，计算公式如下：
Re=Rf+β×（Rm-Rf）+Rs式中：
Re：股权资本成本；Rf：无风险报酬率；β：企业风险系数；Rm：市场的预期报酬率；（Rm-Rf）：市场风险溢价；Rs：企业特定风险调整系数。
②无风险报酬率的选取
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债券到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据中国债券信息网发布十年期以上长期国债到期平均收益率2.91%作为无风险收益率。
③企业风险系数的计算
被评估单位的企业风险系数计算公式如下：
βL=[1+（1-T）×D/E]×βU
βL=[1+（1-T）×D/E]×βU
式中：
βL：有财务杠杆的Beta；
βU：无财务杠杆的Beta；
T：被评估单位的所得税税率；
D/E：被评估单位的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过同花顺系统查询了同行业βU值为0.5461，将其作为被评估单位的βU值。
被评估单位D/E为取值为0。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为
25%。将上述确定的参数代入企业风险系数计算公式，计算得出被评估单位的企业风险系数。βL=[1+（1-T）×D/E]×βU＝0.5461
④市场风险溢价的计算
市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬率以沪深300指数为基础，选取沪深300指数自发布以来至2022年12月31日的年化收益率为基础计算市场投资报酬率加权平均值，以2022年12月31日10年国债的到期收益率为无风险报酬率，计算得到市场风险溢价为6.59%。
⑤企业特定风险调整系数的确定
评估人员考虑了以下因素的风险溢价：
A.规模风险报酬率的确定
世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于大企业。通过与入选沪深300指数中的成分股公司比较，被评估单位的规模相对较小，因此评估人员认为有必要做规模报酬调整。根据评估人员的比较和判断结果，评估人员认为追加2%的规模风险报酬率是合理的。
B.个别风险报酬率的确定
个别风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：a.企业所处经营阶段；b.）历史经营状况；c.主要产品所处发展阶段；d.企业经营业务、产品和地区的分布；e.公司内部管理及控制机制；f.管理人员的经验和资历；g.企业经营规模；h.对主要客户及供应商的依赖；i.财务风险；j.法律、环保等方面的风险。出于上述考虑，评估人员将本次评估中的个别风险报酬率确定为2%。
综合考虑上述因素，评估机构将本次评估中的企业特定风险调整系数确定为4%。
⑥折现率计算结果
将上述确定的参数代入股权资本成本计算公式，计算得出被评估单位的股权资本成本。
Re=Rf+β×（Rm-Rf）+Rs
＝10.51%
永续期折现率的计算与明确预测期相同。永续期折现率r为10.51%。
4）经营性资产评估结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值为1,986.39万元。计算结果详见下表：
单位：万元
| 项目名称 | 2023年8-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年至永续 |
| 股权自由现金流 | 15.16 | 13.41 | 25.69 | 126.84 | 81.66 | 293.84 |
| 折现率 | 10.51% | 10.51% | 10.51% | 10.51% | 10.51% | 10.51% |
| 折现期 | 0.42 | 1.42 | 2.42 | 3.42 | 4.42 | |
| 折现系数 | 0.9589 | 0.8677 | 0.7852 | 0.7105 | 0.6429 | 6.1170 |
| 折现值 | 14.54 | 11.64 | 20.17 | 90.12 | 52.50 | 1,797.42 |
| 现值和 | 1,986.39 | |||||
5）其他资产和负债价值的估算及分析过程
①溢余资产的分析及估算
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。评估基准日，公司账面货币资金4,329.17万元，评估时考虑最低保障现金需求后，将剩余部分作为溢余资金加回。最低保障现金的计算是根据企业的实际情况，按1个月的付现成本考虑企业的最低保障现金额。经计算，评估基准日，企业溢余资金为272.77万元。
②非经营性净资产的分析及估算
非经营性净资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产负债。此类资产不产生利润，但会增大资产规模。
非经营性净资产=非经营性资产-非经营性负债经过对天元供应链评估基准日的审计报告以及评估人员了解的情况分析，天元供应链存在下表所列示的非经营性资产和负债：
单位：万元
| 科目 | 客户 | 内容 | 账面值 | 评估值 |
| 一、非经营性资产 | 1,000.00 | 1,000.00 | ||
| 预付账款 | 中新钢铁集团有限公司 | 保证金 | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 二、非经营性负债 | 2,836.02 | 2,836.02 | ||
| 其他应付款 | 湖北天元物流发展有限公司 | 应付股利 | 678.38 | 678.38 |
| 其他流动负债 | 湖北天元物流发展有限公司 | 往来款 | 2,157.64 | 2,157.64 |
| 非经营性净资产 | -1,836.02 | -1,836.02 |
6）收益法评估结果通过实施必要的评估程序，经过上述分析和估算，使用收益法评估出的天元供应链的股东全部权益于2023年7月31日的持续经营价值为人民币423.14万元。E＝P＋C1＋C2=1,986.39+272.77-1,836.02=423.14万元
（2）资产基础法
1）流动资产评估技术说明
①评估范围
纳入评估范围的流动资产包括货币资金、预付账款、存货和其他流动资产。在评估基准日账面价值如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 |
| 货币资金 | 4,329.17 |
| 预付账款 | 1,460.91 |
| 存货 | 3,170.41 |
| 其他流动资产 | 414.29 |
| 流动资产合计 | 9,374.79 |
②评估过程
A.对评估范围内的流动资产构成情况进行初步了解，提交评估准备资料清单和资产评估明细表样表，按照资产评估准则的要求，指导被评估单位填写流动资产评估明细表。B.根据被评估单位提供的流动资产评估明细表，首先对财务明细账和资产评估明细表进行核对使之相符，对名称或数量不符、重复申报、遗漏未报项目进行更正，由被评估单位重新填报，作到账表相符。C.按照资产评估准则的规定，采用相应的评估方法，确定各类资产在评估基准日的评估价值，编制流动资产评估汇总表。
③评估方法及其结果
根据企业提供的资产负债表、申报的流动资产各科目评估明细表，在清查核实的基础上，遵循独立性、客观性、公正性的工作原则进行评估工作。
A.货币资金
货币资金账面价值43,291,720.72元。评估人员通过查阅相关会计凭证、银行日记账、银行对账单、银行存款余额调节表和银行函证记录，对银行存款期末余额进行核实，经核实，银行存款余额与银行对账单和银行函证记录一致，不存在未达账项。本次以核实后账面值作为评估值，即评估值为43,291,720.72元。
B.预付款项
预付款项账面价值为14,609,130.69元，主要内容为预付的钢材货款。
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。评估人员现场核实，该预付账款余额对应的货物或服务尚未提供，评估人员通过检查原始凭证，查询债务人的经营状况、资信状况，进行账龄分析等程序，综合分析判断，确认预付账款可全额获得对应的货物，因此确定预付账款评估值为14,609,130.69元。C.存货存货账面余额31,704,111.12元，跌价准备0.00元，账面价值31,704,111.12元。存货为库存商品，为购进待售的螺纹钢、线材、盘螺等建筑钢材，共10,045.281吨。上述存货分别存放在宜昌公铁联运港云池库和海汇库。存货全部为对外销售的钢材，评估人员根据存货经核实的数量、销售价格，以市场法确定评估价值。即在存货不含税销售价格的基础上扣除销售税金、销售费用、所得税及适当比例的税后利润确定其评估值。计算公式为：
存货评估值=数量×不含税的销售单价×[1－销售费用率－销售税金率－销售利润率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减率]
其中：存货不含税销售价格根据评估基准日销售情况确定；销售费用率、销售税金率、销售利润率等指标均依据企业今年会计报表综合确定为0.1%、
0.1%、0.1%；净利润折减率根据存货的销售状况确定，其中畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%，被评估单位存货周转期很短，不存在滞销、积压、降价销售等情况，属于畅销品，净利润折减率取0，所得税率为25%。
评估案例：
螺纹钢，规格型号：12mm，厂家：贵航，产成品（库存商品）评估明细表第12项，账面价值为2,903,749.98元，库存数量925.074吨，基准日含税销售单价3,599.00元/吨，基准日不含税销售单价3,184.96元/吨。
评估值=产成品数量×不含税的销售单价×[1－销售费用率－销售税金及附加率－销售利润率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减率]
=925.074×3,184.96×[1-0.1%-0.1%-0.1%×25%-0.1%×(1-25%)×0]=2,939,694.46元经实施以上评估过程，存货评估值为31,953,206.04元。D.其他流动资产其他流动资产账面值4,142,914.53元。是企业预缴的企业所得税、待抵扣的进项税。
评估人员在核实无误的基础上，通过了解企业适用的税种、税率、税额以及缴费的费率等核实企业的纳税申报表，通过查阅的缴税凭单确认申报数的正确性和真实性。经核实，企业税款且金额与申报数相符。故以核实后账面值作为评估值。经评估，其他流动资产评估值为4,142,914.53元。
④评估结果及分析
经实施以上评估程序及方法，流动资产评估结果见下表所示：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 |
| 货币资金 | 4,329.17 | 4,329.17 |
| 预付账款 | 1,460.91 | 1,460.91 |
| 存货 | 3,170.41 | 3,195.32 |
| 其他流动资产 | 414.29 | 414.29 |
| 流动资产合计 | 9,374.79 | 9,399.70 |
2）设备评估技术说明
①评估过程
纳入评估范围的设备为办公用电脑，共7台，账面原值22,318.21元、净值4,602.48元，于2017-2020年期间购进投入使用。电子设备分布比较集中，数量及价值比较少，维护保养情况一般。
评估采用的计算公式为：
评估价值=重置价值×成新率A.重置全价的确定通过向生产厂家或经销商询价，或查阅机电产品报价手册等确定设备的购置价，然后再考虑运杂费、安装调试费等确定其重置成本。即：
重置成本=设备购置价+运杂费+安装调试费－可抵扣的增值税进项税B.成新率的确定按年限法成新率和观察法确定成新率，即：
成新率=年限法成新率×权重+观察法成新率×权重，其中：
a.年限法成新率年限法成新率（%）=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100％经济寿命年限根据《资产评估常用数据与参数手册（第二版）》确定。b.观察法成新率观察法成新率是评估人员通过现场观察，或向设备管理人员询问设备的使用情况、故障率、磨损情况、维护保养情况、工作负荷等，根据经验对设备的状态、损耗程度做出判断，从而确定设备的成新率。评估价值的确定评估值=重置全价×成新率
②评估结果及分析
A.评估结果根据上述评估程序及评估方法，在继续使用的前提下，天元供应链设备评估结果汇总表见下表：
单位：元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | ||||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 电子设备 | 22,318.21 | 4,602.48 | 17,891.77 | 5,738.52 | -4,426.44 | 1,136.04 | -19.83 | 24.68 |
B.增减值分析设备评估增值的主要原因：一是电子设备更新换代较快，购置价格下降较快，从而造成电子设备原值减值；二是评估采用的设备经济寿命年限长于其折旧年限，导致电子设备净值评估增值。3）负债评估技术说明
①评估范围
评估范围为企业评估申报的各项流动负债和非流动负债。流动负债包括应付账款、合同负债、其他应付款和其他流动负债。上述负债在评估基准日账面值如下所示：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 |
| 流动负债： | |
| 应付账款 | 133.34 |
| 合同负债 | 3,456.29 |
| 应付职工薪酬 | 0.30 |
| 其他应付款 | 678.38 |
| 其他流动负债 | 2,606.96 |
| 流动负债合计 | 6,875.27 |
| 非流动负债： | 0.00 |
| 非流动负债合计 | 0.00 |
| 负债合计 | 6,875.27 |
②评估方法
A.应付账款
应付账款账面值为1,333,372.88元，为应付钢材采购款。
对于应付账款，评估人员在账账、账表核对后，审查了企业的购货合同及有关凭证，企业均根据有关凭证(发票账单、随货同行发票上记载的实际价款或暂估价值)记入本科目，未发现漏记应付账款，本次以核实后账面值确认评估值为1,333,372.88元。
B.合同负债合同负债账面值34,562,927.61元，主要核算企业预收的钢材款。评估人员核实了有关合同、会计凭证、仓库发货记录、货运单据和收款凭证，检查企业向客户转让相关商品是否及时转销合同负债，确定合同负债期末余额的正确性和合理性，以经过核实后的账面值作为评估值为34,562,927.61元。C.其他应付款其他应付款账面值为6,783,762.08元，主要内容为应付股利。评估人员在账账、账表核对后，审阅企业协议、合同、章程、股东大会决议、董事会纪要中有关利润分配的规定，审查利润分配标准和发放方式是否符合规定并经法定程序批准。同时检查应付股利的变动情况：期初余额、本期增加数、本期支付或结转数、期末余额、与分配规定是否相符；提取和支付的会计处理是否正确。经核实，应付股利账、表、单相符。以核实后账面值确定评估值为6,783,762.08元。D.其他流动负债其他流动负债账面值为26,069,624.77元，主要内容为与母公司往来款项和待转销项税额。
评估人员审查了相关的文件、相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其真实性后，本次以核实后账面值确认评估值为26,069,624.77元。
③评估结果
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 |
| 流动负债： | - | - |
| 应付账款 | 133.34 | 133.34 |
| 合同负债 | 3,456.29 | 3,456.29 |
| 应付职工薪酬 | 0.30 | 0.30 |
| 其他应付款 | 678.38 | 678.38 |
| 其他流动负债 | 2,606.96 | 2,606.96 |
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 |
| 流动负债合计 | 6,875.27 | 6,875.27 |
| 非流动负债： | - | - |
| 非流动负债合计 | - | - |
| 负债合计 | 6,875.27 | 6,875.27 |
（3）评估结论及分析
根据上述评估程序及评估方法，天元供应链股东全部权益价值，在评估基准日2023年7月31日的评估结果如下：
1）资产基础法评估结果
资产账面价值为9,375.25万元，评估价值为9,400.27万元，评估增值25.02万元，增值率0.27%；负债账面价值为6,875.27万元，评估价值为6,875.27万元，评估无增减值；净资产（所有者权益）账面价值为2,499.98万元，评估价值为2,525.00万元，评估增值25.02万元，增值率1.00%。如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 流动资产 | 9,374.79 | 9,399.70 | 24.91 | 0.27 |
| 非流动资产 | 0.46 | 0.57 | 0.11 | 23.91 |
| 其中：固定资产 | 0.46 | 0.57 | 0.11 | 23.91 |
| 资产总计 | 9,375.25 | 9,400.27 | 25.02 | 0.27 |
| 流动负债 | 6,875.27 | 6,875.27 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 负债合计 | 6,875.27 | 6,875.27 | 0.00 | 0.00 |
| 所有者权益 | 2,499.98 | 2,525.00 | 25.02 | 1.00 |
2）收益法评估结果
根据收益法测算过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，天元供应链股东全部权益价值，在评估基准日2023年7月31日的账面价值为2,499.98万元，评估价值为423.14万元，评估减值2,076.84万元，减值率83.07%。
3）评估结论的分析与确定
本次采用资产基础法、收益法两种方法对天元供应链股东全部权益价值进行了评估，资产基础法评估结果为2,525.00万元，收益法评估结果为423.14万元，两者差异额为-2,101.86万元，差异率83.24%。对两种评估方法形成的初步评估结果，综合考虑了不同评估方法和评估结果的合理性及所使用数据的质量和数量。资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法受市场环境、行业、企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，主要表现为被评估单位经营受钢材价格影响极大，钢材近几年波动较大，造成企业近年经营情况不稳定，盈利状况波动较大，被评估单位未来盈利能力具有较大的不确定性。资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，被评估单位详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，评估机构对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而言，资产基础法的评估架构更为完整，相关因素的考虑更为客观，评估结果较为可靠，因此认为资产基础法的评估结论能更全面、合理地反映企业的市场价值，故本次评估采用资产基础法评估结果作为本次评估的最终评估结论，而收益法评估结果则作为资产基础法评估结果的补充和参考。即天元供应链公司股东全部权益价值，在评估基准日2023年7月31日的评估价值为2,525.00万元。
（三）债权标的资产
1、价值分析
评估对象是上市公司持有的汽车销售公司及其下属子公司债权价值，评估范围是上市公司截至2023年7月31日持有的宜昌交运汽车销售服务有限公司及其下属子公司债权，债权余额共84,456,626.64元。债权的账面价值见下表：
单位：万元
| 序号 | 债权人 | 债务人 | 业务内容 | 债权账面值 |
| 1 | 三峡旅游 | 汽车销售公司 | 内部往来款 | 91.84 |
| 2 | 三峡旅游 | 汽车维修公司 | 内部往来款 | 275.74 |
| 3 | 三峡旅游 | 宜昌麟觉 | 内部往来款 | 1,344.92 |
| 4 | 三峡旅游 | 宜昌麟至 | 内部往来款 | 107.49 |
| 5 | 三峡旅游 | 宜昌麟远 | 内部往来款 | 1,100.00 |
| 6 | 三峡旅游 | 宜昌麟辰 | 内部往来款 | 57.57 |
| 7 | 三峡旅游 | 宜昌麟汇 | 内部往来款 | 398.11 |
| 8 | 三峡旅游 | 宜昌麟宏 | 内部往来款 | 26.72 |
| 9 | 三峡旅游 | 恩施麟觉 | 内部往来款 | 2,669.32 |
| 10 | 三峡旅游 | 恩施麟达 | 内部往来款 | 2,373.95 |
| 合计 | 8,445.66 | |||
上述数据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了《关于湖北三峡旅游集团股份有限公司债权余额表的专项核查报告》（中兴华核字（2023）第010323号），审计意见为无保留意见。
2、评估过程及评估方法
（1）评估过程
1）对评估范围内的债权情况进行初步了解，提交评估准备资料清单和资产评估明细表样表，按照资产评估准则的要求，指导被评估单位填写资产评估明细表。
2）根据被评估单位提供的资产评估明细表，首先对财务明细账和资产评估明细表进行核对使之相符，对名称或数量不符、重复申报、遗漏未报项目进行更正，由被评估单位重新填报，作到账表相符。
3）收集整理债务人的相关财务经营资料，了解债务人经营范围、财务状况、经营现状等情况。
4）按照资产评估准则的规定，采用相应的评估方法，确定债权在评估基准日的评估价值，编制评估结果明细表。
（2）评估方法
纳入评估范围的债权为上市公司截至2023年7月31日持有的汽车销售公司及其下属子公司债权，采用成本法进行评估。对纳入评估范围的债权，评估人员通过核对明细账与总账、报表、评估明细表余额相符情况，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对债权进行函证，对没有回函的款项实施替代程序，以证实应收账款的真实性、完整性。
3、债权分析及结论
宜昌城发为上市公司和汽车销售公司股东，考虑债权转让双方当事人对汽车销售公司及其下属子公司经营行为和资金支配具有决定性作用，有充分理由相信委估债权能全部收回，故以经审计并经核实的债权账面值作为评估值，即债权评估值为84,456,626.64元。具体情况如下：
单位：元
| 序号 | 债权人 | 债务人 | 业务内容 | 债权账面值 | 评估价值 | 增减值 |
| 1 | 三峡旅游 | 汽车销售公司 | 内部往来款 | 918,390.02 | 918,390.02 | - |
| 2 | 三峡旅游 | 汽车维修公司 | 内部往来款 | 2,757,400.00 | 2,757,400.00 | - |
| 3 | 三峡旅游 | 宜昌麟觉 | 内部往来款 | 13,449,209.58 | 13,449,209.58 | - |
| 4 | 三峡旅游 | 宜昌麟至 | 内部往来款 | 1,074,879.92 | 1,074,879.92 | - |
| 5 | 三峡旅游 | 宜昌麟远 | 内部往来款 | 11,000,000.00 | 11,000,000.00 | - |
| 6 | 三峡旅游 | 宜昌麟辰 | 内部往来款 | 575,730.62 | 575,730.62 | - |
| 7 | 三峡旅游 | 宜昌麟汇 | 内部往来款 | 3,981,121.97 | 3,981,121.97 | - |
| 8 | 三峡旅游 | 宜昌麟宏 | 内部往来款 | 267,231.03 | 267,231.03 | - |
| 9 | 三峡旅游 | 恩施麟觉 | 内部往来款 | 26,693,201.05 | 26,693,201.05 | - |
| 10 | 三峡旅游 | 恩施麟达 | 内部往来款 | 23,739,462.45 | 23,739,462.45 | - |
| 合计 | 84,456,626.64 | 84,456,626.64 | - | |||
五、存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项
（一）汽车销售公司
1、关于子公司2宗土地使用权的有关说明
（1）关于长期股权投资-宜昌麟觉土地使用权的说明
根据宜市国用（2004）第100205010-1号《国有土地使用证》证载信息，该宗地土地地类（用途）为综合用地，使用年期为50年，由于办证时间较早，截止评估基准日城镇土地类别已无此地类，本次评估根据该宗地地上房屋《房屋所有权证》证载用途为商业，实际作为4S店及配套商业用房使用，按照最高最佳利用原则，将土地参照商业用地进行评估，使用年期参照商业用地最高使用年限40年。若评估报告出具后实际土地类别与评估设定的宗地类别不同，则需根据确定的土地类别对评估结果作相应调整，乃至重新评估。
（2）关于长期股权投资-宜昌麟至土地使用权的说明
根据宜市国用（2004）第100205010-2号《国有土地使用证》证载信息，该宗地土地地类（用途）为综合用地，使用年期为50年，由于办证时间较早，截止评估基准日城镇土地类别已无此地类，本次评估根据该宗地地上房屋《房屋所有权证》证载用途为商业，实际作为4S店及配套商业用房使用，按照最高最佳利用原则，将土地参照商业用地进行评估，使用年期参照商业用地最高使用年限40年。若评估报告出具后实际土地类别与评估设定的宗地类别不同，则需根据确定的土地类别对评估结果作相应调整，乃至重新评估。
2、房屋产权瑕疵情况
截至评估基准日，被评估单位子公司存在未办理产权登记的房屋共5栋，总建筑面积5,393.62平方米，房屋情况如下：
| 序号 | 产权人 | 房屋建筑物名称 | 坐落位置 | 面积（㎡） |
| 1 | 宜昌麟至 | 保险拆建中心 | 宜昌市发展大道61号 | 490.00 |
| 2 | 宜昌麟至 | 洗车房 | 宜昌市发展大道61号 | 84.00 |
| 3 | 宜昌麟至 | 售后室外雨棚 | 宜昌市发展大道61号 | 83.60 |
| 4 | 恩施麟觉 | 恩施启辰、哈弗4S店 | 恩施市舞阳街道办事处耿家坪村1幢 | 2,801.54 |
| 5 | 恩施麟昌 | 恩施斯柯达4S店 | 恩施市舞阳街道办事处耿家坪村1幢 | 1,934.48 |
| 合计 | 5,393.62 | |||
3、至评估基准日，汽车销售公司子公司存在以下担保或资产抵押、质押事项：
（1）截止2023年7月31日，子公司宜昌麟觉由广发银行股份有限公司宜昌分行出具银行承兑汇票31,000,000.00元。宜昌麟觉向广发银行股份有限公司宜昌分行存入6,200,000.00元承兑保证金，并以账面价值32,239,423.14元的存货作为抵押物。
（2）截止2023年7月31日，子公司宜昌麟至由广发银行股份有限公司宜昌分行出具银行承兑汇票4,700,000.00元。公司向广发银行股份有限公司宜昌分行存入940,000.00元承兑保证金。
（3）截止2023年7月31日，子公司宜昌麟辰由中国光大银行股份有限公司宜昌分行出具银行承兑汇票1,400,000.00元。宜昌麟辰向中国光大银行股份有限公司宜昌分行存入280,000.00元承兑保证金。
（4）截止2023年7月31日，子公司恩施麟觉由广发银行股份有限公司宜昌分行出具银行承兑汇票11,000,000.00元。恩施麟觉向广发银行股份有限公司宜昌分行存入2,200,000.00元承兑保证金，并以账面价值18,390,131.37元的存货作为抵押物。
（5）截止2023年7月31日，子公司恩施麟达由中国光大银行股份有限公司宜昌分行出具银行承兑汇票25,670,000.00元。恩施麟达向中国光大银行股份有限公司宜昌分行存入5,134,000.00元承兑保证金。
（6）截止2023年7月31日，子公司恩施麟轩由广发银行股份有限公司宜昌分行出具银行承兑汇票2,000,000.00元。恩施麟轩向广发银行股份有限公司宜昌分行存入400,000.00元承兑保证金，并以账面价值3,002,004.15元的存货作为抵押物。
（二）天元供应链
天元供应链的评估不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项。
（三）债权标的资产
债权标的资产的评估不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项。
六、评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对估值及交易作价的影响评估基准日后，汽车销售公司子公司处置固定资产-车辆16辆，其中：恩施麟达处置2辆、恩施麟泰处置1辆、恩施麟轩处置1辆、宜昌麟宏处置1辆、宜昌麟汇处置3辆、宜昌麟觉处置3辆、宜昌麟远处置2辆、汽车维修公司处置3辆。
本次评估参考上述车辆处置价确定其在评估基准日的价值，故上述事项对评估值及交易作价无影响。
七、董事会对本次交易评估事项的意见
（一）董事会对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性的意见
1、评估机构的独立性
公司聘请华审评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。华审评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。华审评估及经办评估师与公司、交易对方、其他中介机构、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
华审评估在评估过程中采取了与评估目的及标的资产状况相关的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对标的资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
（二）董事会对本次交易定价的依据、定价的公允性及公平合理性的意见本次交易以符合相关法律法规规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础由交易各方协商确定本次交易价格。本次交易的定价方式合理，交易价格公允，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。
（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估或估值的影响
自评估基准日至本报告书签署之日，标的公司未发生重要变化，不存在对评估结果有影响的事项。综上所述，董事会认为，公司本次重大资产出售所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，标的资产定价公允。
八、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事规则》《股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，独立董事在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性等事项发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
公司聘请华审评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。华审评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。华审评估及经办评估师与公司、交易对方、其他中介机构、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用
惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性
华审评估在评估过程中采取了与评估目的及标的资产状况相关的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对标的资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
（四）评估定价的公允性
本次交易以符合相关法律法规规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础由交易各方协商确定本次交易价格。本次交易的定价方式合理，交易价格公允，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为：公司本次重大资产出售所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
第六节 本次交易合同的主要内容
一、重大资产出售协议书
2023年11月1日，上市公司、天元物流与宜昌交旅、宜昌城发签署了《重大资产出售协议》（以下简称“本协议”），就本次交易相关事项进行了约定，主要条款具体如下：
（一）合同签署主体
转让方：三峡旅游、天元物流
受让方：宜昌交旅、宜昌城发
本次交易的转让方为上市公司及天元物流。本次交易的交易对方为宜昌交旅、宜昌城发，系上市公司的控股股东及间接控股股东。
（二）合同主要内容
1、本次交易标的
本次交易的标的资产为三峡旅游持有的汽车销售公司40%股权以及对汽车销售公司及其下属公司的全部债权、天元物流持有的天元供应链100%股权。
2、交易价格及定价依据
本次标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构华审以2023年7月31日为评估基准日，对标的资产进行评估并经国有资产评估备案程序后确定的评估值为基础确定，标的资产的评估价值183,688,635.10元。经交易双方友好协商，在满足本协议约定条件和方式的情况下，确定本次标的资产转让的对价为183,688,635.10元（大写人民币壹亿捌仟叁佰陆拾捌万捌仟陆佰叁拾伍元壹角）。
3、支付方式
本次交易总价由资产受让方以银行转账方式一次性支付至资产转让方银行账户，资产受让方应在三峡旅游股东大会审议通过本次交易方案后5个工作日内支付完毕。
4、交割安排
（1）标的股权交割安排
交易各方应在资产受让方付清交易总价之日起5个工作日内相互配合到市场监督管理部门，办理完毕标的股权变更登记所需的全部手续；标的股权变更登记至受让方名下之日为股权交割日，股权变更完成后受让方依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。
各标的公司的股权交割分别完成。如果部分标的公司未能按时完成股权交割手续的，不影响其他标的公司按照上述规定完成股权交割。
（2）标的债权交割安排
交易双方应在债权受让方付清交易总价之日起15个工作日内签署《债权交割确认书》，同时三峡旅游应向汽车销售公司及其下属公司书面送达《债权转让通知书》，由汽车销售公司及其下属公司出具签收回执。债权转让自通知送达之日对债务人发生效力，交易双方在《债权交割确认书》上签字盖章之日为债权交割日。
除另有约定外，自各项标的资产交割日（含当日）起，标的资产的全部盈亏将由受让方享有和承担，于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由受让方享有和承担。
5、债权债务处理
各方同意并确认，自评估基准日至本协议签署日期间，标的公司及其下属公司对三峡旅游新增的债务，由标的公司于交割日前对三峡旅游进行清偿；并且标的公司承诺自本协议签署日至交割日期间，其与下属公司不再新增对三峡旅游的债务。
过渡期内，三峡旅游对汽车销售公司及其下属公司的债权因清偿而减少的，由三峡旅游在过渡期审计确认完成后15个工作日内将按下列公式计算的金额返还宜昌城发：应返还金额=过渡期内债权减少金额×（债权作价金额/债权原始金额）。
本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其存续的全部债权债务仍由其自身继续享有或承担。本次交易涉及标的债权所对应的债务由其自身向债权受让方履行。标的公司存续期间已签订的全部合同/协议由股东变更后的标的公司继续履行。
6、员工安置
本次交易完成后，标的公司仍将独立、完整地履行其与员工之间签订的劳动合同，本次交易之前标的公司与其员工各自之间的劳动关系不因本次交易的实施而发生变更或终止。因此，本次交易不涉及人员安置事项。
7、过渡期间损益
交易双方同意于标的股权交割日后30个工作日内共同聘请会计师事务所对标的公司过渡期间的资产、负债及损益情况进行交割审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。若交割日为当月 15 日之前，则过渡期损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日（不含当日）之后，则过渡期损益审计基准日为当月月末。
各方同意，本次交易过渡期间损益，按本次交易完成后交易双方所持股权比例共同享有或承担。
在过渡期间，非经受让方书面同意，转让方不得就标的资产设置抵押、质押等任何他项权利，且应通过行使股东权利，保证标的公司在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。
8、税收与费用
除本协议另有约定外，各方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
因签订和履行本协议而发生的税费，各方应按照有关法律各自承担。
9、违约责任
任何一方违反本协议约定给另一方造成经济损失的，违约方应当向守约方足额赔偿。
受让方不按照本协议约定给付交易价款的，每逾期一个自然日，应按逾期支付金额的万分之三向转让方支付违约金，各方之间的违约金以各方之间逾期未支付价款部分为基数计算。任何一方违约致使另一方采取诉讼、仲裁等任何方式追究违约方的有关责任的，违约方应当承担守约方为此而支付的诉讼费、财产保全费、保全担保费、律师费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公告费、邮寄费及其他相关费用。10、协议的生效和终止本协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，自下述条件全部满足之日起生效：（1）本次交易及本协议经各方董事会、股东大会/股东会审议通过；（2）本次交易已履行国有资产评估备案程序。本协议各方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕。除本协议另有约定外，在深交所受理关于本次交易的申报文件之前，各方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。一方违反本协议约定或违反其做出的保证或承诺，致使守约方继续履行本协议将遭受重大损失的，守约方有权单方解除本协议。
第七节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产为汽车销售公司40%股权、天元供应链100%股权以及上市公司对汽车销售公司及其下属公司的全部债权，其中汽车销售公司主要从事乘用车经销及服务业务，天元供应链主要从事围绕钢材贸易业务开展的供应链管理服务，本次交易完成后，上市公司将聚焦发展旅游综合服务业务，不属于《产业结构调整指导目录》中规定的限制类或淘汰类产业，符合国家产业政策。
本次重大资产重组不涉及环境污染问题，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等相关法律法规规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司的股份发行及变动，不会使上市公司出现《股票上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易价格依据符合《证券法》规定的评估机构出具评估报告的评估结果，并经有权的国资监管单位备案。交易对方将以现金方式购买标的资产。上市公司聘请的符合《证券法》规定的评估机构及经办人员与标的企业、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上市公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。
综上所述，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法本次交易标的为上市公司通过天元物流持有的天元供应链的100%股权，直接持有汽车销售公司40%股权，以及上市公司对汽车销售公司及其下属公司的全部债权。上述标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受限的情形，除本次交易尚需履行程序和取得批准外，相关股权的过户不存在法律障碍。
根据本次交易方案及《重大资产出售协议》，除本次交易涉及的标的债权外，标的资产交割完成后，标的公司及其下属公司现有债权债务关系保持不变。综上所述，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，除本次交易尚需履行程序和取得批准外，标的资产过户或转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司退出乘用车经销及服务、供应链管理业务，专注于旅游综合服务业务，集中资源发展旅游产业，符合公司做大做强旅游综合服务的发展战略，有利于进一步优化上市公司的资产质量，提升上市公司盈利能力。
经过多年的发展，公司已经具备一定旅游综合服务能力，随着相关业务的发展，公司持续经营能力将不断增强，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理
结构和独立运营的管理体制，已做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司的控制权不会产生影响，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的要求，继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。综上所述，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经按照相关法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。上市公司上述法人治理结构不会因本次交易而发生重大变化。本次交易完成后，上市公司仍将按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，继续保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易不会对上市公司的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形
截至本报告书出具之日，最近三十六个月内，上市公司实际控制人未发生变化。本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司的股份发行及变动。本次交易前后，公司控股股东均为宜昌交旅，实际控制人均为宜昌市国资委。本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
三、本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定本次交易符合《监管指引第9号》第四条规定，具体如下：
（一）本次交易的标的资产为上市公司持有的下属企业股权以及相应债权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项、有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已在本报告书中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（二）本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《监管指引第9号》第四条之第二款、第三款的规定。
（三）本次重大资产出售符合上市公司战略规划发展，有利于上市公司改善财务状况，增强持续经营能力，有利于上市公司聚焦旅游主业，增强抗风险能力，不会影响上市公司的独立性，不会导致上市公司新增同业竞争及非必要的关联交易，上市公司控股股东继续履行相关承诺，保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易。
综上所述，上市公司董事会已按照《监管指引第9号》第四条相关要求作出了相应判断并记载于公司本次交易董事会决议，符合《监管指引第9号》第四条所列明的各项要求。
四、本次交易不存在《监管指引第7号》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本报告书出具之日，上市公司和交易对方，上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的各证券服务机构及其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
截至本报告书出具之日，本次交易各方不存在依据《监管指引第7号》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
五、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见
（一）独立财务顾问意见
上市公司聘请广发证券有限公司作为本次交易的独立财务顾问。根据广发证券出具的《独立财务顾问报告》，独立财务顾问认为：本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）法律顾问意见
上市公司聘请了北京市康达律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据康达出具的《法律意见书》，法律顾问认为：本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
独立财务顾问及法律顾问的核查意见可参见本报告书之“第十三章 独立董事及中介机构对本次交易的意见”。
六、其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见
（一）审计机构的结论性意见
中兴华出具的《宜昌交运汽车销售服务有限公司模拟财务报表审计报告书》（中兴华审字（2023）第016089号）认为，“后附的模拟合并财务报表在所有重大方面按照模拟财务报表附注二所述的编制基础编制，公允反映了贵公司2023年7月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、合并及母公司的模拟财务状况以及2023年1-7月、2022年度、2021年度合并及母公司的模拟经营成果和模拟现金流量。”
中兴华出具的《湖北天元供应链有限公司模拟财务报表审计报告书》（中兴华审字（2023）第016091号）认为，“后附的财务报表在所有重大方面按照模拟财务报表附注二所述的编制基础编制，公允反映了贵公司2023年7月31日、2022年12月31日、2021年12月31日的模拟公司财务状况以及2023年1-7月、2022年度、2021年度的模拟经营成果和模拟现金流量。”
中兴华出具的《对宜昌交运汽车销售服务有限公司及其下属13家子公司债
权余额的专项核查报告》（中兴华核字（2023）第010323号）认为，“后附的债权余额明细表已按企业会计准则的规定对汽销公司及13家子公司的往来债权进行核算。”
（二）资产评估机构的结论性意见
华审出具的《湖北三峡旅游集团股份有限公司拟股权转让涉及的宜昌交运汽车销售服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鄂华审资评字（2023）158号），评估结论如下：“根据上述评估程序及评估方法，宜昌交运汽车销售服务有限公司股东全部权益价值，在评估基准日2023年7月31日的评估结果如下：资产账面价值为12,844.00万元，评估价值为18,638.26万元，评估增值5,794.26万元，增值率45.11%；负债账面价值为142.77万元，评估价值为142.77万元，评估无增减值；净资产（所有者权益）账面价值为12,701.23万元，评估价值为18,495.50万元，评估增值5,794.26万元，增值率45.62%。”华审出具的《湖北三峡旅游集团股份有限公司拟股权转让涉及的湖北天元供应链有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鄂华审资评字（2023）156号），在评估基准日2023年7月31日的资产基础法评估结果如下：“资产账面价值为9,375.25万元，评估价值为9,400.27万元，评估增值25.02万元，增值率
0.27%；负债账面价值为6,875.27万元，评估价值为6,875.27万元，评估无增减值；净资产（所有者权益）账面价值为2,499.98万元，评估价值为2,525.00万元，评估增值25.02万元，增值率1.00%。”
华审出具的《湖北三峡旅游集团股份有限公司拟债权转让涉及的其持有的宜昌交运汽车销售服务有限公司及其下属子公司债权价值资产评估报告》（鄂华审资评字（2023）157号），评估结论如下：“根据上述评估程序及评估方法，湖北三峡旅游集团股份有限公司持有的宜昌交运汽车销售服务有限公司及其下属子公司债权在评估基准日2023年7月31日的账面值为84,456,626.64元，评估值为84,456,626.64元，评估无增减值。”
第八节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析
根据上市公司2021年、2022年经中兴华审计并出具的标准无保留意见的审计报告，以及上市公司2023年1-7月未经审计的财务报告，上市公司最近两年及一期的财务经营成果分析如下：
（一）本次交易前上市公司财务状况
1、资产结构分析
单位：万元
| 项目 | 2023年7月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 货币资金 | 132,545.87 | 30.33% | 122,826.31 | 28.03% | 133,940.85 | 27.86% |
| 交易性金融资产 | 832.42 | 0.19% | 882.78 | 0.20% | 1,969.96 | 0.41% |
| 应收票据 | 1,600.00 | 0.37% | - | - | - | - |
| 应收账款 | 3,218.69 | 0.74% | 1,918.02 | 0.44% | 1,539.21 | 0.32% |
| 预付款项 | 3,487.17 | 0.80% | 14,063.45 | 3.21% | 12,013.08 | 2.50% |
| 其他应收款 | 46,690.44 | 10.68% | 49,996.16 | 11.41% | 93,949.36 | 19.54% |
| 存货 | 20,267.73 | 4.64% | 23,808.11 | 5.43% | 16,864.36 | 3.51% |
| 其他流动资产 | 1,942.68 | 0.44% | 1,912.74 | 0.44% | 4,070.37 | 0.85% |
| 流动资产合计 | 210,585.00 | 48.19% | 215,407.57 | 49.15% | 264,347.18 | 54.98% |
| 长期股权投资 | 7,478.90 | 1.71% | 7,082.77 | 1.62% | 5,425.17 | 1.13% |
| 其他权益工具投资 | 15.00 | 0.00% | 60.00 | 0.01% | 60.00 | 0.01% |
| 投资性房地产 | 59,241.46 | 13.56% | 60,631.06 | 13.83% | 62,799.87 | 13.06% |
| 固定资产 | 89,686.42 | 20.52% | 91,828.33 | 20.95% | 85,852.04 | 17.86% |
| 在建工程 | 21,419.51 | 4.90% | 16,374.87 | 3.74% | 14,554.01 | 3.03% |
| 使用权资产 | 638.31 | 0.15% | 453.71 | 0.10% | 732.13 | 0.15% |
| 无形资产 | 43,689.72 | 10.00% | 44,059.73 | 10.05% | 44,923.87 | 9.34% |
| 商誉 | 616.15 | 0.14% | 616.15 | 0.14% | 616.15 | 0.13% |
| 长期待摊费用 | 789.32 | 0.18% | 872.79 | 0.20% | 1,018.03 | 0.21% |
| 递延所得税资产 | 526.80 | 0.12% | 452.20 | 0.10% | 391.28 | 0.08% |
| 其他非流动资产 | 2,343.18 | 0.54% | 429.28 | 0.10% | 44.00 | 0.01% |
| 非流动资产合计 | 226,444.77 | 51.81% | 222,860.89 | 50.85% | 216,416.55 | 45.02% |
| 资产总计 | 437,029.77 | 100.00% | 438,268.47 | 100.00% | 480,763.73 | 100.00% |
报告期各期末，公司资产总额分别为480,763.73万元、438,268.47万元和437,029.77万元，其中流动资产占资产总额比重分别为54.98%、49.15%和
48.19%，主要为货币资金、预付款项、其他应收款和存货；非流动资产占资产总额比重分别为45.02%、50.85%和51.81%，主要为投资性房地产、固定资产和无形资产。
（1）货币资金
2021年末、2022年末和2023年7月末，上市公司货币资金余额分别为133,940.85万元、122,826.31万元和132,545.87万元，占各期末总资产的比重分别为27.86%、28.03%和30.33%。报告期内，公司货币资金规模及其占总资产比重较为稳定，主要为募集资金，其中，2021年末尚未使用的募集资金总额为79,199.18万元，2022年末尚未使用的募集资金总额为78,941.16万元。
（2）预付款项
2021年末、2022年末2023年7月末，上市公司预付款项余额分别为12,013.08万元、14,063.45万元和3,487.17万元，占各期末总资产的比重分别为
2.50%、3.21%和0.80%，主要为向钢材供应商预付的钢材购货款以及向汽车制造厂商预付的整车采购款。
（3）其他应收款
2021年末、2022年末和2023年7月末，上市公司其他应收款余额分别为93,949.36万元、49,996.16万元和46,690.44元，占各期末总资产的比重分别为
19.54%、11.41%和10.68%，主要为应收的土地一级开发款项和土地收储及征收的补偿款。2022年末公司其他应收款较2021年末下降46.78%，主要系公司子公司三峡游轮中心土地一级开发业务收回土地款项。2023年7月末其他应收款较2022年末下降6.61%，主要系部分兴山县收储土地补偿款和猇亭区房屋征收补偿款收回所致。
（4）存货
2021年末、2022年末和2023年7月末，上市公司存货余额分别为16,864.36万元、23,808.11万元和20,267.73万元，占各期末总资产的比重分别为3.51%、
5.43%和4.64%，主要为原材料和库存商品，以钢材和整车为主。
（5）投资性房地产
2021年末、2022年末和2023年7月末，上市公司投资性房地产分别为62,799.87万元、60,631.06万元和59,241.46万元，占各期末总资产的比重分别为
13.06%、13.83%和13.56%。报告期内，公司投资性房地产及占总资产比重总体保持稳定。
（6）固定资产
2021年末、2022年末和2023年7月末，上市公司固定资产分别为85,852.04万元、91,828.33万元和89,686.42 万元，占各期末总资产的比重分别为17.86%、
20.95%和20.52%，2022年末公司固定资产较2021年末增加5,976.29万元，主要系部分在建工程完工转固定资产所致。
（7）在建工程
2021年末、2022年末和2023年7月末，上市公司在建工程分别为14,554.01万元、16,374.87万元和21,419.51万元，占各期末总资产的比重分别为3.03%、
3.74%和4.90%。报告期内，公司在建工程主要为三峡游轮中心码头工程、翻坝转运中心、西陵峡旅游观光游船项目和游客中心改造项目等。
（8）无形资产
2021年末、2022年末和2023年7月末，上市公司无形资产分别为44,923.87万元、44,059.73万元和43,689.72万元，占各期末总资产的比重分别为9.34%、
10.05%和10.00%，主要为土地使用权和线路经营权等。
2、负债结构分析
单位：万元
| 项目 | 2023年7月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 短期借款 | - | - | - | - | 5,000.00 | 3.26% |
| 应付票据 | 7,577.00 | 7.63% | 18,824.14 | 15.69% | 21,715.39 | 14.17% |
| 应付账款 | 9,424.75 | 9.49% | 10,654.07 | 8.88% | 7,909.17 | 5.16% |
| 预收款项 | 3,502.82 | 3.53% | 3,444.71 | 2.87% | 3,746.50 | 2.45% |
| 合同负债 | 5,345.12 | 5.38% | 5,920.67 | 4.94% | 3,232.60 | 2.11% |
| 应付职工薪酬 | 403.82 | 0.41% | 2,186.50 | 1.82% | 2,961.17 | 1.93% |
| 应交税费 | 1,003.31 | 1.01% | 1,535.47 | 1.28% | 3,463.69 | 2.26% |
| 其他应付款 | 12,189.28 | 12.27% | 10,631.08 | 8.86% | 12,265.82 | 8.01% |
| 一年内到期的非流动负债 | 681.73 | 0.69% | 22,853.83 | 19.05% | 26,644.41 | 17.39% |
| 其他流动负债 | 621.25 | 0.63% | 737.79 | 0.62% | 406.48 | 0.27% |
| 流动负债合计 | 40,749.08 | 41.02% | 76,788.27 | 64.02% | 87,345.24 | 57.01% |
| 长期借款 | 37,872.49 | 38.12% | 22,234.66 | 18.54% | 25,793.67 | 16.84% |
| 应付债券 | - | - | - | - | 19,930.28 | 13.01% |
| 租赁负债 | 352.51 | 0.35% | 231.56 | 0.19% | 293.31 | 0.19% |
| 长期应付款 | 146.09 | 0.15% | 92.32 | 0.08% | 125.61 | 0.08% |
| 长期应付职工薪酬 | 245.25 | 0.25% | 260.65 | 0.22% | 193.11 | 0.13% |
| 递延所得税负债 | 275.96 | 0.28% | 241.91 | 0.20% | 249.42 | 0.16% |
| 递延收益 | 19,708.85 | 19.84% | 20,097.54 | 16.76% | 19,277.17 | 12.58% |
| 非流动负债合计 | 58,601.16 | 58.98% | 43,158.65 | 35.98% | 65,862.58 | 42.99% |
| 负债合计 | 99,350.24 | 100.00% | 119,946.92 | 100.00% | 153,207.82 | 100.00% |
报告期各期末，上市公司总负债分别为153,207.82万元、119,946.92万元和99,350.24万元，上市公司负债规模总体呈下降趋势。其中，流动负债占总负债的比重分别为57.01%、64.02%和41.02%，主要为应付票据、应付账款、其他应付款和一年内到期的非流动负债；非流动负债占总负债的比重分别为42.99%、
35.98%和58.98%，主要为长期借款和递延收益。
（1）应付票据
2021年末、2022年末和2023年7月末，上市公司应付票据分别为21,715.39万元、18,824.14万元和7,577.00万元，占各期末总负债的比重分别为14.17%、
15.69%和7.63%。2023年7月末应付票据相比2022年末减少了11,247.14万元，
主要系公司陆续兑付应付票据及新开票据减少所致。
（2）应付账款
2021年末、2022年末和2023年7月末，上市公司应付账款分别为7,909.17万元、10,654.07万元和9,424.75万元，占各期末总负债的比重分别为5.16%、
8.88%和9.49%。2022年末应付账款相比2021年末有所增加主要是采购款和工程进度款增加所致。
（3）其他应付款
2021年末、2022年末和2023年7月末，上市公司其他应付账款分别为12,265.82万元、10,631.08万元和12,189.28万元，占各期末总负债的比重分别为
8.01%、8.86%和12.27%。公司其他应付款主要为押金及保证金。
（4）一年内到期的非流动负债
2021年末、2022年末和2023年7月末，上市公司一年内到期的非流动负债分别为26,644.41万元、22,853.83万元和681.73万元，占各期末总负债的比重分别为17.39%、19.05%和0.69%。2023年7月末上市公司一年内到期的非流动负债较2022年末减少了22,172.10万元，主要系公司为进一步降低资金成本，用三年期较低利率贷款置换一年内到期的贷款，导致一年内到期的长期借款减少。
（5）长期借款
2021年末、2022年末和2023年7月末，上市公司长期借款分别为25,793.67万元、22,234.66万元和37,872.49万元，占各期末总负债的比重分别为16.84%、
18.54%和38.12%。2023年7月末上市公司长期借款较2022年末增加了15,637.83万元，主要系置换的较低利率长期贷款增加。
（6）递延收益
2021年末、2022年末和2023年7月末，上市公司递延收益分别为19,277.17万元、20,097.54万元和19,708.85万元，占各期末总负债的比重分别为12.58%、
16.76%和19.84%。报告期内，公司递延收益主要为各类与资产相关的政府补助款。
3、偿债能力分析
报告期内，上市公司的主要偿债能力指标如下：
| 项目 | 2023年7月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产负债率（%） | 22.73 | 27.37 | 31.87 |
| 流动比率（倍） | 5.17 | 2.81 | 3.03 |
| 速动比率（倍） | 4.67 | 2.50 | 2.83 |
注：1、资产负债率=合并报表负债总额/合并报表资产总额；
2、流动比率=流动资产/流动负债；
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
报告期各期末，公司资产负债率分别为31.87%、27.37%和22.73%，基本保持稳定，逐年略有下降。公司流动比率分别为3.03倍、2.81倍和5.17倍，速动比率分别为2.83倍、2.50倍和4.67倍，2023年7月末，流动比率和速动比率均有所上升主要系公司将一年内到期的短期债务置换为较低利率的长期贷款，使得流动负债减少。
4、营运能力分析
报告期内，上市公司的主要营运能力指标如下：
| 项目 | 2023年1-7月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 应收账款周转率（次/年） | 69.34 | 110.35 | 97.29 |
| 存货周转率（次/年） | 6.85 | 8.87 | 8.85 |
注：1、应收账款周转率=营业收入/期初期末应收账款账面余额平均值；
2、存货周转率=营业成本/期初期末存货账面余额平均值；
3、2023年1-7月应收账款周转率、存货周转率指标已经年化处理。
报告期内，上市公司应收账款周转率分别为97.29次、110.35次和69.34次，应收账款周转率较高，系公司主营业务基本采用现款或预收款交易等方式，应收账款余额较低；上市公司存货周转率分别为8.85次、8.87次和6.85次。
（二）本次交易前上市公司经营成果
1、经营成果分析
报告期各期间，上市公司的利润表情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-7月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、营业收入 | 103,885.16 | 190,746.74 | 217,817.39 |
| 减：营业成本 | 88,017.92 | 180,355.61 | 185,470.73 |
| 税金及附加 | 955.83 | 1,179.78 | 1,827.25 |
| 销售费用 | 2,449.35 | 4,628.03 | 4,331.17 |
| 管理费用 | 7,008.08 | 13,206.96 | 13,015.40 |
| 财务费用 | -2,563.03 | -415.71 | 1,824.64 |
| 加：其他收益 | 2,291.28 | 5,207.65 | 4,543.37 |
| 投资净收益 | 527.67 | 1,106.53 | 401.67 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -267.26 | -164.72 | -28.05 |
| 资产减值损失 | -30.93 | - | - |
| 资产处置收益 | 197.10 | 4,322.33 | 717.66 |
| 二、营业利润 | 10,734.86 | 2,263.87 | 16,982.85 |
| 加：营业外收入 | 43.97 | 131.39 | 411.94 |
| 减：营业外支出 | 126.21 | 302.09 | 260.13 |
| 三、利润总额 | 10,652.62 | 2,093.16 | 17,134.65 |
| 所得税费用 | 2,286.25 | 1,610.92 | 5,548.30 |
| 四、净利润 | 8,366.38 | 482.25 | 11,586.35 |
| 归属母公司所有者的净利润 | 8,347.85 | 433.53 | 10,532.45 |
| 少数股东损益 | 18.53 | 48.71 | 1,053.90 |
报告期内，上市公司的营业收入分别为217,817.39万元、190,746.74万元和103,885.16万元，净利润分别为11,586.35万元、482.25万元和8,366.38万元。
2022年，公司营业收入较上年同期减少27,070.65万元，下降12.43%，主要系：（1）公司旅游综合服务业务和旅客出行业务受公共卫生事件影响，游客接待量和旅客发送量较上年同期下降幅度较大，导致公司旅游综合服务业务收入和旅客出行收入较2021年减少14,362.70万元；（2）公司土地一级开发业务已基本结束，土地一级开发收入较2021年减少12,326.64万元；（3）公司对租赁公司房屋的中小微企业实行房租减免政策，2022年累计减免租金1,456.46万元。同时，公司旅游业务和客运业务车辆、船舶、港口、码头、站场等资产投入较大，资产折旧摊销成本相对稳定，导致营业成本下降2.76%，其下降幅度
小于营业收入下降幅度，最终导致2022年净利润大幅下降。
2、盈利能力分析
报告期内，上市公司的主要盈利能力指标如下：
| 项目 | 2023年1-7月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 毛利率（%） | 15.27 | 5.45 | 14.85 |
| 净利率（%） | 8.05 | 0.25 | 5.32 |
注：1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
2、净利率=净利润/营业收入。
报告期内，公司的整体毛利率分别为14.85%、5.45%和15.27%，净利率分别为5.32%、0.25%和8.05%。2022年度毛利率和净利率下降，主要系受公共卫生事件影响及经济下行压力影响，公司旅客出行业务与旅游综合服务业务客流量和游客接待量下降明显，而营业成本受人工成本、资产折旧摊销等固定成本影响并未同比例下降。2023年1-7月，毛利率和净利率回升主要系公司毛利率较高的旅游综合服务业务收入大幅增加。
二、交易标的行业特点和经营状况的讨论与分析
（一）乘用车经销及服务行业
1、标的公司所属行业的基本情况
汽车销售公司主营业务为乘用车经销及服务，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），汽车销售公司所属行业为“汽车新车零售（F5261）”；根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），汽车销售公司所属行业为“零售业（F52）”。
（1）行业主管部门
根据商务部、发改委、国家工商总局颁布并于2005年4月实施的《汽车品牌销售管理实施办法》，国务院商务主管部门负责全国汽车品牌销售管理工作，国务院工商行政管理部门在其职责范围内负责汽车品牌销售监督管理工作。省、自治区、直辖市、计划单列市商务主管部门、地方工商行政管理部门分别在各自的职责范围内，负责辖区内汽车品牌销售有关监督管理工作。
（2）行业主要法律法规
近年来，国家有关部门相继推出了汽车整车销售相关法律法规和政策，使得乘用车经销行业的监管日益规范。主要法律法规和政策如下：
| 法规名称 | 实施日期 | 主要内容及作用 |
| 《汽车品牌销售管理实施办法》（商务部、国家发改委、国家工商总局令2005年第10号） | 2005-4-1 | 规定了我国汽车经销行业执行汽车品牌经销制度，汽车经销商经汽车供应商授权、按汽车品牌销售方式从事汽车销售和服务活动。《汽车品牌销售管理实施办法》的出台和实施对规范汽车市场的经销活动起到了很大的推动作用。 |
| 《机动车维修管理规定》（交通部令2005年第7号 | 2005-8-1 | 将机动车维修经营依据维修车型种类、服务能力和经营项目实行分类许可，并对申请从事汽车维修经营业务或者其他机动车维修经营业务的条件、维修经营和监管作出了具体规定。《机动车维修管理规定》对规范机动车维修经营活动以及机动车维修业的健康发展发挥了良好作用。 |
| 《汽车总经销商和品牌经销商资质条件评估实施细则》 （商建字2006年第4号） | 2006-1-12 | 对汽车总经销商、品牌经销商资质条件评估工作作了具体规定。 |
| 《关于促进汽车消费的意见》（商建发2009年第114号） | 2009-3-30 | 提出了积极促进汽车销售，支持有条件的汽车流通企业通过跨地区兼并重组、发展连锁经营；大力培育和规范二手车市场；加快老旧汽车报废更新；努力开拓农村汽车市场；加大信贷支持力度等方面促进汽车的消费。 |
| 《汽车产业调整和振兴规划》（国发2009年第5号） | 2009-3 | 从减征乘用车购置税、开展‖汽车下乡‖、加快老旧汽车报废更新、清理取消限购汽车的不合理规定、促进和规范汽车消费信贷等方面振兴汽车产业。《汽车产业调整和振兴规划》促进我国汽车产业持续、健康、稳定发展发挥了积极的作用。 |
| 《关于促进汽车消费的意见》（商建发2009年第144号） | 2009-3 | 支持发展汽车信贷消费。推进汽车消费信贷管理条例制订工作，完善个人征信管理，鼓励金融机构开展新车和二手车消费信贷业务，创新信贷产品，简化信贷手续，根据借款人还款能力、资信状况等风险因素确定个人汽车贷款利率，不断扩大汽车信贷消费。 加大对流通企业的信贷支持。推动金融机构根据信贷原则和汽车流通企业的特点，制定差别化授信条件，创新担保方式，加大信贷支持力度，满足汽车流通企业的合理信贷需求。 |
| 《道路运输条例》（中华人民共和国国务院另第628号） | 2013-1-1 | 在开展汽车保养及维修业务前，经营者必须向地方交通部门提交申请及取得提供汽车保养及维修服务的道路运输经营许可证。 |
| 《工商总局关于停止实施汽车总经销商和汽车品牌授权 经销商备案工作的公告》（工商市字2014年第145号） | 2014-10-1 | 工商总局自2014年8月20日起，不再接收汽车供应商报送的备案材料。从事汽车品牌销售的汽车经销商（含总经销商），按照工商登记管理相关规定办理，其营业执照经营范围统一登记为―汽车销售‖。工商行政管理机关将依法强化对汽车经营行为的监管，维护消费者的合法权益和公平竞争的市场秩序。 |
| 《汽车销售管理办法》（商务部令2017年第1号） | 2017-7-1 | 取消授权备案制，允许授权和非授权模式同时存在；供应商不能要求经销商同时具备销售和服务功能。供应商也不能限制经销商向其他供应商提供配件及售后服务；供应商不能要求经销商同时具备销售和服务功能。供应商也不能限制经销商向其他供应商提供配件及售后服务；供应商不能要求经销商同时具备销售和服务功能，供应商也不能限制经销商向其他供应商提供配件及售后服务。 |
| 《汽车产业投资管理规定》 | 2019-1-10 | 遵循“严格控制新增传统燃油汽车产能，积极推动新能源汽车健康有序发展”导向，在汽车整车投资项目上，将插电混合动力汽车纳入到了燃油汽车投资项目中。 |
| 《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》 | 2020-4-23 | 重点围绕关键零部件的技术攻关和产业化应用开展示范，中央财政将采取“以奖代补”方式对示范城市给予奖励。争取通过4年左右时间，建立氢能和燃料电池汽车产业链，关键核心技术取得突破，形成布局合理、协同发展的良好局面。 |
| 《乘用车燃料消耗量限值》（GB 19578-2021） | 2021-7-1 | 规定了乘用车燃料消耗量的限值、型式认证的申请、燃料消耗量的测定、型式认证值的确定和记录、生产一致性、更改和认证扩展和实施日期。该标准适用于能够燃用汽油或柴油燃料、最大设计总质量不超过3500kg的M1类车辆。该标准不适用于仅燃用气体燃料或醇醚类燃料的车辆。 |
| 《商务部等17部门关于搞活汽车流通扩大汽车消费若干措施的通知》 | 2022-7-5 | 要求各地区严格落实全面取消二手车限迁政策，自2022年8月1日起，在全国范围取消对符合国五排放标准的小型非营运二手车的迁入限制；优化交易登记管理，促进高效流通；支持开展经销业务，促进规模发展。 |
| 《关于促进汽车消费的若干措施》 | 2023-7-20 | 提出优化汽车限购管理政策、支持老旧汽车更新消费、加快培育二手车市场、加强新能源汽车配套设施建设、着力提升农村电网承载能力、降低新能源汽车购置使用 |
成本、推动公共领域增加新能源汽车采购数量、加强汽车消费金融服务、鼓励汽车企业开发经济实用车型、持续缓解停车难停车乱问题等十项具体措施。
2、行业竞争格局
（1）行业竞争格局与市场化程度
国内乘用车经销行业以4S店销售为主，在一定销售范围之内，4S店的销售竞争主要体现在乘用车品牌的竞争。目前在国内乘用车消费市场上，根据品牌国家属性，分为德系、日系、美系、韩系、法系及中国国产品牌。车系品牌的竞争是国家工业体系的竞争，是国际关系的竞争。近年来，我国乘用车销售市场呈现出明显的消费升级趋势，随着消费市场需求层面的变化，乘用车市场格局将会发生进一步改变。1）乘用车经销行业竞争日益激烈根据《2022-2023中国汽车流通行业发展报告》，截至2022年末，全国4S销售服务网点数33,594家，前百强经销商拥有4S店数量接近7,000家，超过三分之一汽车销量由前百强经销商贡献，马太效应明显。根据中国汽车流通协会公布数据，2022年未盈利经销商占比达到70%以上，仅有不到30%的经销商实现盈利，完成年度销量目标的经销商占比仅为19.4%，全年则有超过两千家4S店闭店退网。随着国内汽车消费市场不断饱和，汽车消费市场的增长动力明显不足，导致乘用车经销行业面临着激烈的市场竞争形势。2）新能源汽车挤压燃油车市场，销售替代效应明显近年来，随着我国加快了新能源汽车的推广，新能源汽车相关技术日趋成熟。2009年，财政部与科技部联合发布《关于开展节能与新能源汽车示范推广试点工作的通知》，通过财政补贴鼓励新能源汽车在公交车、出租车等公共服务领域的率先使用；2010年，进一步将补贴推广至个人购买新能源汽车领域，并且随着相应的配套服务措施的完善，国内新能源汽车消费市场出现了快速增长的趋势。2015年10月，党的十八届五中全会通过《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》，提出要实施新能源汽车推广计划，提高电动汽车产业化水平。
2016 年至 2020 年我国新能源汽车销量处于波动增长的趋势。2020年我国实现新能源汽车销量 136.70万辆（其中新能源乘用车销量117万辆），较 2019年同比增长13.35%。2021年新能源汽车全年累计销量352.1万辆（其中新能源乘用车销量298.9万辆）。2022年新能源汽车全年累计销量达688.7万辆（其中新能源乘用车销量567.4万辆），其中前三季度销量已超越2021年全年销量。《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》提出，到2035年，纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化，燃料电池汽车实现商业化应用，高度自动驾驶汽车实现规模化应用，有效促进节能减排水平和社会运行效率的提升。近三年我国乘用车销量情况如下：
注：数据来源于乘用车市场信息联席会。
未来，随着技术的进步及政策的支持，在汽车销售总量平稳的情况下，新能源汽车将进一步挤压燃油车市场，并重塑汽车销售市场的行业竞争格局。
（2）行业内主要企业情况
由于我国乘用车销售市场竞争的日益激烈，且乘用车销售占用资金较大，小型企业难形成规模化经营，亦难以抵御市场风险的冲击，大型乘用车经销企业凭借雄厚的资金实力、专业化的运营模式及良好的品牌效应，更容易得到供应商及消费者的支持和青睐。近年来，乘用车经销行业集中度亦不断提升。
乘用车经销行业内主要企业情况如下：
1）广汇汽车服务集团股份公司广汇汽车（600297.SH）成立于1999年，2015年于上交所借壳上市，是国内领先的豪华乘用车经销与服务集团。广汇汽车拥有国内规模广泛的乘用车品牌覆盖，与中国主要的汽车制造商建立了长期稳固的合作关系，为客户提供覆盖汽车服务生命周期的一站式综合服务，包括整车销售、汽车租赁及融资租赁、二手车、维修养护、佣金代理等在内的全方位服务。广汇汽车2022 年度营业收入1,335.44亿元，净利润-27.19亿元；截至 2022年末，广汇汽车总资产1,262.90亿元，归母净资产389.20亿元。
2）厦门信达股份有限公司厦门信达（000701.SZ）始创于1984年，于1997年在深交所上市，形成以汽车经销、供应链、信息科技三大核心业务板块共同发展的产业架构。其中，汽车经销板块立足于传统汽车4S店业务，构建打造以客户为中心的汽车服务生态圈，业务范围涵盖新能源汽车服务、平行进口车、二手车经销及出口、道路救援等领域。厦门信达2022 年度营业收入940亿元，净利润2.19亿元；截至2022年末，厦门信达总资产160.22亿元，归母净资产25.29亿元。
3）国机汽车股份有限公司国机汽车（600335.SH）成立于1999年，于2001年在上交所上市，是世界500强企业中国机械工业集团有限公司旗下一家大型汽车综合服务企业，凭借多年专注于进口汽车市场的丰富经验，逐步构建起以进口汽车贸易服务为核心业务，汽车零售、汽车后市场为重点拓展业务的全新业务结构；培育出覆盖进口汽车贸易服务全链条的核心能力体系，先后与克莱斯勒、进口大众、通用、福特、捷豹路虎、雷诺等跨国汽车公司建立起了良好合作关系。国机汽车2022 年度营业收入395.69亿元，净利润3.08亿元；截至 2022年末，国机汽车总资产
325.10亿元，归母净资产112.40亿元。
（3）市场供求状况及变动原因
根据最近三年我国乘用车产销量数据，乘用车销售市场总体处于供需平衡
状态。
注：数据来源于乘用车市场信息联席会。
受公共卫生事件及多重超预期不利因素的冲击影响，部分终端购车需求被短时压制，但经销商让利促销及一系列全国性或区域性利好政策、补贴政策的加持，有效缓解了市场需求疲软的情况。
（4）行业利润水平的变动趋势及变动原因
根据广汇汽车、厦门信达、国机汽车的经营数据，各汽车经销商集团2022年度营业收入及净利润具体情况如下：
单位：亿元
| 经销商 | 营业收入 | 同比增幅 | 净利润 | 同比增幅 |
| 广汇汽车 | 1,335.44 | -15.71% | -27.19 | -232.89% |
| 厦门信达 | 940.00 | -13.40% | 2.19 | 29.79% |
| 国机汽车 | 395.69 | -9.96% | 3.08 | 10.79% |
广汇汽车营业收入和净利润同比均呈下跌趋势；厦门信达、国机汽车实现营业收入同比下跌，净利润同比增长。
上述行业内大型汽车经销商2022年度收入水平整体下滑严重，主要是受公共卫生事件影响导致旗下4S店现场经营受限，以及整体经济环境承压，消费者预期转弱，在宏观经济尚未全面恢复的背景下，消费信心不足。广汇汽车由于整车销售收入占其营业收入比重超过85%，在行业下行压力影响下，其盈利水
平下滑严重；厦门信达及国机汽车兼营其他业务板块，其盈利水平受乘用车经销行业影响相对较小。
3、影响行业发展的有利因素和不利因素
（1）有利因素
1）经济持续稳定恢复为汽车市场发展提供了坚实的基础汽车市场的发展与国民经济的发展状况、居民收入水平、国家产业及消费政策、城市化程度等多个因素保持着较强的关联性。随着公共卫生事件的负面影响得到控制，政府采取了一系列积极的经济政策措施，促进经济逐步复苏。实施了一揽子减税降费措施，以减轻企业负担和增强市场活力。降低企业税负和社保费率，为企业提供更多资金用于扩大生产、创新研发和拓展市场。上述举措不仅提振了企业信心，也促进了就业增长和消费增长；同时积极扩大内需，推动消费升级，通过改善民生、提高居民收入水平和加强社会保障等措施，居民的消费能力和消费意愿得到增强。2）我国乘用车普及率仍处于较低水平，市场前景依然广阔经过十几年的快速发展，我国已连续14年位居全球第一大汽车消费国，但是汽车消费区域的差异仍然较大，千人汽车保有量仍然偏低。根据2023年中国汽车论坛发布的数据，目前我国乘用车千人保有量为230辆，远未达到饱和状态，与发达国家一般超过500辆/千人的水平相比仍有较大差距，因此我国乘用车市场未来发展空间较大。从长期发展来看，当前中国汽车市场仍处于普及初期向普及后期过渡阶段，新车销售由增量市场逐步转向存量市场。
3）公路交通基础设施的不断完善，奠定了汽车应用基础近年来，我国公路交通基础设施不断完善。1998年至2022年，我国公路里程从127.85万公里增加至535.48万公里，年均复合增长率约10.77%；其中高速公路里程从0.87万公里增加至17.73万公里。公路网络尤其是高速公路网络的不断扩大完善有助于促进汽车消费需求的上升，同时也为乘用车在城市及广大农村地区的大规模应用奠定了基础。
（2）不利因素
1）新能源汽车带来的销售模式的变化传统的燃油车销售模式为品牌汽车制造商将产品授权给经销商销售，即乘用车经销企业的4S店，同时由4S店负责市场营销和售后服务等环节。部分新能源整车制造企业采用了不同于传统燃油车4S店销售模式，如以特斯拉为代表的直接面向消费者的直营店销售模式；以小鹏为代表的通过汽车制造商的官网或电商平台进行销售的线上销售模式；以及以蔚来为代表的通过汽车制造商的租赁平台，将产品租赁给消费者使用的租赁模式等。随着新能源汽车电池技术的发展迭代以及充电、换电基础设施的不断完备，我国乘用车消费市场中新能源汽车的渗透率节节攀升，未来将挤压燃油车市场份额。新能源汽车制造厂商所采取的新销售模式可能对以4S店为核心的传统乘用车销售模式产生颠覆性影响。2）乘用车经销企业对上游议价能力低，市场竞争激烈上游品牌汽车制造商占据绝对市场优势地位，掌握产品定价权及年度销售任务分配权，乘用车经销企业对上游企业议价能力低，往往要投入大量资金增加库存以满足汽车生产厂商的要求，需要乘用车经销企业具有较高的管理能力和管理水平。同时，因行业竞争激烈，产品价格信息公开，乘用车经销企业无法将管理成本最终转移至下游客户。乘用车经销企业面临产业上下游双重压力，利润空间有限。3）运营成本的提高乘用车经销企业需要建立完善的仓储网络、专业的人才储备、充足的库存储备等以满足业务的正常运营。若场地租金、人力成本、资金成本提高，则会增加整个行业的运营成本，对相关企业的盈利能力产生一定的不利影响。
4、行业壁垒
（1）品牌授权壁垒
乘用车经销行业主要是面对终端客户的消费，代表着汽车品牌的市场形象。
汽车生产厂商对区域内乘用车经销商的 4S 店进行品牌授权管理，4S 店需要按照汽车生产厂商的要求标准进行建设。汽车生产厂商在品牌授权以前对经销商资金实力、管理能力等方面进行考察。品牌授权要求条件较高，新的经销商进入行业具有较强的品牌授权壁垒。
（2）人才壁垒
乘用车经销商销售汽车，需要大量销售人才及汽车售后技术服务人才。乘用车经销商直接服务终端消费客户，销售人员需要面临各种需求不同的客户。由于市场上各品牌汽车竞争较为激烈，经销商需要经验丰富的销售人员，实现汽车销售。在售后服务方面，乘用车经销商需要大量的技术人员为客户提供标准化的技术服务，技术人员往往需要接受汽车生产厂商的技术培训，成绩合格后才能上岗。乘用车经销行业具有一定的人才壁垒。
（3）资金及规模壁垒
乘用车经销行业中经销商以 4S 店为主。4S 店是以品牌汽车生产厂商的统一标准建设，4S 店的建设需要大量资金。为了满足销售的持续性，乘用车经销商需要不断采购汽车生产厂商的品牌汽车。汽车作为单品价值高的特殊性商品，汽车生产厂商根据情况要求乘用车经销商支付定金或全款采购汽车，对乘用车经销商构成较大的资金压力。在销售市场上，乘用车经销商如果拥有多品牌的销售授权，相比单一品牌授权更具有市场竞争力。规模较大的乘用车经销商往往是拥有多品牌授权的汽车销售集团，规模化的乘用车经销商在市场具有较强的抗风险能力及盈利能力。资金及规模构成乘用车经销行业竞争壁垒。
（4）管理能力壁垒
目前乘用车销售趋向数据化、智能化、精细化，乘用车经销企业是以销售为导向，实现产品采购管理、销售过程管理及售后服务管理。高水平的管理来自于高效精干的管理团队和持续不断的管理技术更新，拥有良好管理能力的乘用车经销企业其市场竞争力较强。新进入行业的企业难以在短时间内建立高效的管理团队和稳定的管理机制，获得制造厂商及市场消费者的认可难度较大。管理能力构成乘用车经销行业的竞争壁垒。
5、行业技术水平
作为直接面向最终客户的服务行业，乘用车经销行业的技术水平主要体现在软、硬件系统及服务水平之中。软、硬件是指店面陈设、销售及售后服务运营及管理系统。随着我国乘用车经销行业逐步发展为以4S店为主要店面形式，店面硬件环境逐步走向了标准化和高品质；同时，随着销售网点规模的不断扩大，乘用车经销企业在接入汽车制造商ERP销售作业流程的基础上，也开始积极尝试更适合企业自身业务特点、具备更高层次业务分析及企业管理能力的运营管理系统。
服务水平则体现在整车销售的现场服务，以及售后服务之中，包括汽车维修、售后的客户预约服务、电话跟踪服务、救援服务、客户投诉等。随着中国汽车市场的发展，乘用车经销企业之间的竞争将逐步走向服务和品牌的竞争，2005 年国家交通部颁布的《机动车维修管理规定》和《汽车维修业开业条件》（GB/T16739）也对从事机动车维修业务的企业设备条件、技术人员、管理制度、安全条件、环境条件等作出了详细规定。完善的服务涉及客户体验、服务人员对客户的服务态度、服务质量、服务主动性、服务收费和服务顾问等多方面。市场的快速发展，客户的日益成熟，对乘用车经销的服务种类和服务水平提出了更高的要求。
6、行业的周期性、区域性和季节性
（1）行业的周期性
乘用车经销行业是典型的周期性行业，受经济周期与政策周期影响深刻。
汽车作为重要的可选消费品，与宏观经济冷暖有显著的相关性。当经济周期上行时，居民收入水平提升，汽车产业快速发展，汽车消费需求旺盛，行业处于上升阶段；当经济周期下行时，居民收入降低，汽车产业发展迟缓，汽车消费需求低迷，行业处于下降阶段。
同时，我国乘用车经销行业发展受产业政策影响较大，如2009-2010年汽车下乡政策、2015-2017年及2022年下半年的购置税优惠政策、2018-2020年新能源汽车补贴政策和限牌限购政策等，都对行业产生了较大影响。
（2）行业的区域性
乘用车经销行业具有一定的地域性。一般而言，在经济发达地区，汽车消费需求较为旺盛，促使该地区乘用车经销行业发展规模较大。此外，根据各乘用车品牌制造厂商生产地所在省份的差异、对乘用车经销商实施的区域销售限制措施的差异，会导致各区域间消费者对不同汽车品牌及车型在品牌认知度及市场认可度方面有较为明显的差异。
（3）行业的季节性
乘用车经销行业存在相对明显的季节性特征，一般而言，每年的10月份开始，伴随着国庆节、元旦节和农历新年等重大节假日进入销售相对旺季，一直到次年的春节前后，收入呈现一定的季节性特征。
7、标的公司所处行业与上、下游行业之间的关系
（1）行业上游情况
乘用车经销行业的上游行业为乘用车制造商，制造商直接与其下属品牌经销商协商确定销售车型、销量及售价，并在全国范围内制定营销策略，由各品牌经销商于各自销售区域内执行。由于市场竞争激烈，加之乘用车制造商对其品牌经销商议价能力较强，合资品牌与自主品牌制造商往往会将品牌汽车销量作为考核其品牌经销商的主要指标，为维持或提高其品牌市场占有率及完成销售目标，乘用车制造商可能于年底向部分品牌经销商提出额外的销售任务。相较于大型乘用车经销商集团，小规模乘用车品牌经销商由于其销售网点较少、资金规模较小，会面临较大的经营压力。近年来，乘用车制造商的产能逐年扩张，因此其对下游乘用车经销行业的影响将会继续存在。上游厂商之间日趋激烈的竞争也可能使得下游经销商的发展面临更大的压力。
（2）行业下游情况
乘用车经销行业的下游行业为终端客户。终端客户主要包括私家车消费者和公务车消费者。由于终端市场消费者显著分散，单一客户需求量小，故作为连接汽车生产厂商与终端客户纽带的乘用车经销商对下游客户存在一定的议价能力，尤其是代理豪华、超豪华品牌的经销商。但随着信息技术的迅猛发展和
互联网的普及，乘用车终端售价等信息公开化，在激烈的市场竞争环境下消费者货比三家，导致乘用车经销商对下游终端客户的议价能力在不断被削弱。
8、标的公司的核心竞争力及行业地位
（1）标的公司的核心竞争力
1）品牌及运营优势汽车销售公司作为宜昌及恩施地区主要的乘用车经销商之一，截至报告期末，拥有经营门店13家，其中宜昌7家、恩施6家，经营包括东风日产、上汽大众、长城哈弗、东风岚图、上汽荣威、东风启辰、郑州日产、东风标致等汽车品牌。丰富的品牌资源，避免了对单一品牌形成依赖，提高了汽车销售公司的经营管理能力和周期性抗风险能力。
2）完备的人才发展体系汽车销售公司以加强人才资源能力建设为核心，以创新体制机制为动力，层层选拔和分级培养储备，搭建畅通的员工晋升通道，全面推进企业内部的良性竞争，夯实企业人才梯队建设，通过优化奖励机制，提高人力资源管理效率，储备充足的人才后备力量。3）以客户为中心的经营理念汽车销售公司秉承服务客户的核心理念，能够根据政策和经营环境变化，不断寻找能适应消费者需求变化、提高消费者满意度及提升企业经营业绩的业务开展模式。
（2）标的公司的竞争劣势
1）资金实力不足在乘用车经销行业，企业的发展壮大需要强大的资金支持，如店面建设、车辆采购、信息化系统升级等需要投入大量资金，资金不足已成为制约汽车销售公司发展的主要障碍。汽车销售公司需拓宽融资渠道筹措资金，从而扩大经营规模，提高整体盈利能力。2）公司规模劣势
汽车销售公司虽在宜昌及恩施地区具有一定的市场份额及行业地位，但相对于业内的大、中型企业，汽车销售公司的经营规模仍然较小。在马太效应显著的市场竞争格局下，汽车销售公司需要扩大自身实力，利用规模效应进一步赋能品牌影响力促进企业平稳健康发展。
（3）标的公司的行业地位
汽车销售公司作为区域性的乘用车经销商，在宜昌及恩施地区具备一定的竞争力。
（二）供应链管理行业
1、标的公司所属行业的基本情况
天元供应链主营业务为围绕钢材贸易业务开展的供应链管理服务，根据2017年国民经济行业分类（GB/T 4754—2017），天元供应链所处的行业属于租赁和商务服务业（行业代码：L72）。根据中国证监会2012年10月发布的《上市公司行业分类指引》，公司所处的行业属于商务服务业（行业代码：L72）。
（1）行业主管部门
我国钢材贸易业务的行业主管部门为商务部，其主要职责为拟订国家有关国内外贸易的发展战略、政策，起草国内外贸易的规章草案及实施细则；承担牵头协调和规范市场经济秩序工作的责任，贯彻推动贸易行业商务领域信用建设，指导商业信用销售，建立市场诚信公共服务平台；承担组织实施各类贸易产品市场调控和重要生产资料流通管理的责任，并负责监测分析市场运行、贸易商品供求状况、价格信息等；拟定国家进出口商品、加工贸易管理办法和进出口管理商品、技术目录，并会同有关部门协调大宗商品贸易。
（2）行业主要法律法规
近年来，国家有关部门相继推出了钢材贸易行业相关法律法规和政策，主要如下：
| 法规名称 | 实施日期 | 主要内容及作用 |
| 《关于推进国际产能和装备 | 2015-5 | 结合国内钢铁行业机构调整，以成套设备出口、投资、收购、承包工程等方式，在资源条件好、配套能力强、 |
| 制造合作的指导意见》 | 市场潜力大的重点国家建设炼铁、炼钢、钢材等钢铁生产基地，带动钢铁装备对外输出。 | |
| 《关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》 | 2016-2 | 稳定重点用钢行业消费，促进钢铁企业与下游用户合作，推进钢材在汽车、机械装备、电力、船舶等领域扩大应用和升级。 |
| 《关于加强钢材管理的决定》 | 2016-10 | 加强钢材管理，做好清理整顿工作，是治理经济环境、整顿经济秩序的重要内容，各地区（包括广东、福建、海南等沿海地区和经济特区）和国务院各主管部门，要切实加强领导，周密部署，认真贯彻落实本决定。 |
| 《战略性新兴产业分类》 | 2018-11 | 高应力弹簧钢加工、高性能工具模具钢加工、高强度汽车用冷轧板加工、超高强度钢加工等被列为先进钢铁材料产业，属于国家战略性新兴产业范畴；其中，高深冲性能汽车用冷轧板、高应力阀门弹簧用钢等被列为重点产品。 |
| 《关于进一步提升公路桥梁安全耐久水平的意见》 | 2020-12 | 重点加强影响结构强度和耐久性的钢材、水泥、砂石等原材料进场检验。 |
| 《2030年前碳达峰行动方案》 | 2021-10 | 加强碳纤维、气凝胶、特种钢材等基础材料研发、补齐关键零部件、元器件、软件等短板。 |
| 《关于印发进一步提高产品、工程和服务质量行动方案（2022-2025年）的通知》 | 2022-1 | 提高通用钢材、航空铝材、基础化工原料、水泥、平板玻璃等质量稳定性、可靠性和耐久性。 |
| 《关于促进钢铁工业高质量发展的指导意见》 | 2022-1 | 加快推动钢材产品质量升级，在航空航天、船舶与海洋工程装备、能源装备、先进轨道交通及汽车、高性能机械、建筑等领域推进质量分级分类评价，持续提高产品实物质量稳定性和一致性，促进钢材产品实物质量提升。 |
| 《原材料工业“三品”实施方案》 | 2022-9 | 加快钢材、玻璃、陶瓷等传统产品升级换代，不断提升产品性能和品质。 |
| 《质量强国建设纲要》 | 2023-2 | 加快高强度高耐久、可循环利用、绿色环保等新型建材研发与应用，推动钢材、玻璃、陶瓷等传统建材升级换代，提升建材性能和品质。 |
2、行业竞争格局
（1）行业内主要企业及市场份额
目前，国家对于金属品大宗贸易行业未设置过多限制，业务门槛较低，因
此从事相关业务的公司数量很多，市场集中度较低，市场份额较为分散，市场竞争充分。根据中国企业联合会统计，我国目前除西藏自治区外的省区市均具有钢铁贸易市场，总数超过千余个，进驻大小贸易企业超过20万家，已形成京津冀、长三角、珠三角、厦门福州地区和武汉郑州地区五大钢铁物流圈。我国钢材贸易企业依据规模大小可分为以下三类：
1）具备资金、渠道及供应链集成等优势的全国性流通企业，如中国五矿集团公司、中国诚通控股集团、天津物产集团有限公司等；2）地处钢材主要生产地、需求集中地或具有独特优势的大中型、区域性流通企业，如杭州热联进出口股份有限公司、浙商中拓集团股份有限公司等；3）地处需求导向性明显的区域性企业，以及围绕着国内经济发达地区主要钢材市场建立的众多小微型钢贸企业。
（2）市场供求状况及变动原因
目前，由于国内钢铁等生产制造企业较多，存在部分过剩产能，钢铁等生产制造行业生产产量过剩的局面短期内不会发生较大变化，因此预计钢材贸易行业仍将维持激烈竞争状况。
（3）行业利润水平的变动趋势及变动原因
总体而言，钢材贸易行业的市场化程度较高，竞争较为充分，企业普遍具有资金需求大、毛利低、经营风险高的特点。在行业竞争较为激烈的环境下，行业经验不足、区域市场占有率相对较低的钢材贸易企业在议价能力、销售渠道、资金实力等方面都面临极大挑战，面对未来盈利能力不稳定的风险。
根据南钢股份、浙商中拓、杭钢股份2022年度披露的财务数据，各自的营业收入及净利润情况如下：
单位：亿元
| 经销商 | 营业收入 | 同比增幅 | 毛利率 | 同比增幅 |
| 南钢股份 | 75.37 | -37.73% | 1.71% | -1.09% |
| 浙商中拓 | 1,913.68 | 8.76% | 1.33% | -0.18% |
| 杭钢股份 | 101.63 | -10.52% | 4.19% | -5.19% |
注：由于可比公司非单一经营钢材贸易业务，故营业收入选取包含钢材贸易的细分业务收入。南钢股份与杭钢股份的营业收入出现较为明显的下滑，浙商中拓营业收入有所提高，三家可比公司毛利率均呈下降趋势。
3、影响行业发展的有利因素和不利因素
（1）有利因素
1）行业分工精细化程度提高在全球化的大趋势下，行业分工日益向精细化、专业化、规模化发展，产生了对行业分工中的各个参与者、各项分工进行整合和协调的需求。大型企业通过采取聚焦战略来强化自身核心竞争力，而将供应链环节的服务外包，极大的拓展了贸易行业的市场空间。行业分工细化和供应链管理服务外包的发展趋势，对钢材贸易的发展起到了强大的推动作用。2）国家新型城镇化建设，下游需求量大2022年4月，《国家新型城镇化规划（2021-2035）》获得通过，预计2035年我国的城镇化率将达到75%-80%。未来城镇化率的提升，对投资的带动效果显著，对房地产市场有一定支撑，将拉动对下游钢材的需求。农村地区集约化生产亦会推动其公路、大型机械、水力、电力的需求。
（2）不利因素
1）环保领域面临较大压力2015年1月1日，经修订后的《中华人民共和国环境保护法》开始实施，加大了对污染企业的惩罚力度，进一步提高了上游钢铁企业的环保成本，钢铁企业在环保设施建设运营以及环保指标的达标方面将面临着全流程、全过程环境再提升的压力较大压力。2）上游钢铁产业集中度低目前，我国钢铁行业集中度低于发达国家水平。钢铁行业集中度低对钢铁
行业具有负面影响。首先是不利于钢铁企业降低成本，发挥规模效益；同时过于分散的市场格局不利于国家宏观调控作用的发挥，造成行业资源配置效率低下。
3）我国经济结构调整，传统下游产业增长乏力我国经济已进入新常态，国家加快推进供给侧结构性改革。在短期内，经济结构不断优化升级，发展动力从投资驱动向消费驱动、创新驱动转移，经济增速的放缓在一定程度上影响房地产、基础设施建设等产业的增长需求。
4、行业壁垒
（1）资金壁垒
钢材贸易在业务开展过程中需要较大规模的流动周转资金。大规模的资金投入是维持日常经营所需的资金周转、做大做强贸易规模的必要保障。此外，钢材贸易公司需要不断开拓上游渠道，甚至兼并收购上游制钢企业——该类活动对资金需求依旧较大。因此，钢材贸易公司发展具备一定资金壁垒。
（2）采购渠道壁垒
钢材贸易公司的发展需要通过对接上游钢厂供给，提升对上下游渠道范围和稳定性的掌控。一般而言，大型贸易公司对于贸易品具备生产、供应以及市场方面的控制力，因此能获取最大收益；与此同时，大宗商品贸易公司对采购渠道的把握也能极大地影响其市场风险的抵御能力。因此，采购渠道是行业的重要壁垒之一。
（3）销售渠道壁垒
完善的营销网络和稳定优质的客户群体是贸易公司的核心竞争要素之一。新进入贸易行业的企业通常需要投入大量的人力、财力和物力才能逐渐形成较为完善的销售网络。同时，大宗商品贸易公司的下游客户通常掌握着重要终端客户的销售渠道，企业需要长时间的投入和沉淀才能与下游经销商和代理商建立长期稳定的合作关系。因此，先进入的企业有明显的先发优势，对新进入企业造成了一定的障碍。
（4）人才壁垒
贸易行业对员工的专业素质要求较高，特别是相关采购、交易、销售及管理人员需要具备较高的市场敏锐度和市场环境的适应能力，而此类人才往往是行业中的稀缺资源。因此，贸易行业对新进入企业具有较为明显的人才壁垒。
5、行业技术水平
商业贸易行业是完全竞争行业，除了成品油及石化行业需要特定的资质和许可外，几乎不存在技术壁垒。对于钢材等大宗商品贸易，资金实力和上下游的采销渠道优势决定了商业贸易行业中各企业的竞争能力。
6、行业的周期性和季节性
（1）行业的周期性
钢材贸易行业具有较强的周期性。一方面，钢铁等金属品的需求受宏观经济周期影响大，经济周期通过影响固定资产投资、财政政策及货币政策走向等影响钢材类企业的投资，进而改变供求关系及均衡价格，影响钢材贸易企业的盈利水平；另一方面，钢铁等制造行业作为中游行业，其上游的电力、煤炭以及下游的房地产、机械制造等均属于周期性行业，上下游的关联性加剧钢铁等制造行业的周期性，从而作用于钢材贸易行业。
（2）行业的区域性
钢材产品受运输条件制约存在销售半径的限制，虽高附加值产品销售半径相对较长，但总体而言，钢材贸易行业的区域性特征较为明显。
（3）行业的季节性
钢材贸易行业的供给、需求具有较强的季节性变动规律，以春节为界呈现先抑后扬的特征。需求方面，受寒冷天气及传统春节假期影响，多数工厂、工地于冬季进入收尾或停工阶段，对钢材的采购季节性放缓；供给方面，随着环保力度加大，部分地市的冬季限产政策制约冬季钢铁产量。总体来看，钢材贸易行业受季节影响大，冬季是行业淡季，而春季的供给、需求逐渐回暖。
7、标的公司所处行业与上、下游行业之间的关系
钢材贸易行业的上游主要是钢铁生产企业，下游客户包括建设施工企业、机械制造企业、汽车企业等以钢铁等大宗商品为原材料的企业和其他贸易企业。
（1）行业上游情况
钢材贸易行业的上游行业是钢铁等生产制造行业。在我国，钢材生产制造企业的产品除了少部分采用直销模式外，大部分通过金属品及冶金原燃材料贸易商以分销模式进入消费领域。有了渠道营销，生产企业可以有效减轻供求变动导致的价格波动风险，贸易企业在销售链中充当了蓄水池的功能。过去较长时间，我国经济迅速发展，工业化、城市化的进程加快，基础建设蓬勃发展，整个钢铁制造等产业链迅速发展，钢铁贸易行业盈利良好，参与者迅速增加，行业快速膨胀；近年来，随着经济下行，行业整体面临较大的压力。
虽然大宗贸易是钢铁等生产制造产业中不可或缺的环节，但是却对于相关产品的市场价格波动缺乏话语权；同时，钢材贸易企业一般需要提前支付较大比例的预付款项，因此也承受了较大的资金压力。近年来，钢铁制造等工业出现产能过剩的情况，相关产品的价格下行也直接压缩钢材贸易行业的利润空间，因此钢材贸易行业受上游生产制造行业的影响显著。
（2）行业下游情况
钢材贸易行业的下游行业是建筑、机械、能源、汽车、船舶、家电等金属品消费行业。 由于贸易企业在钢铁等生产销售产业链中仅作为中间流通商，不具备向下游传导成本压力的能力，因此我国钢材贸易企业受下游行业需求变化的影响巨大，具有较高的经营风险。下游钢材等金属品消费行业的发展状况决定了钢材贸易行业的市场空间。
8、标的公司的核心竞争力及行业地位
（1）标的公司的核心竞争力
1）风险管理优势
天元供应链的间接控股股东为三峡旅游，依托国企品牌及上市公司，三峡供应链承继天元物流转移的钢材贸易业务，同时也承继了采购、资金、产品、
库存、物流等全业务流程的风险管控与风险处理能力。通过多年打磨的业务模式，做到销售端和计划端的协作闭环，对业务开展过程中涉及的采购风险、库存风险、财务风险等做到了有效的防范。同时，借助数字化工具完成库存管理、市场需求分析、历史数据汇总等工作，切实提高供应链业务风险管理工作的科学性与时效性。
2）人才优势天元供应链承继的天元物流钢材贸易业务，一直注重人才的引进和培养，随着多年在钢材贸易行业的摸索，目前已经培养了一支业务熟练、深度理解贸易行业、成熟稳定的高素质团队。天元供应链致力于提高科学管理水平，不断创新完善各类管理制度，推进完善现有管理方式，构建起精细化的内部管理流程。3）区位优势天元供应链所处的宜昌市位于处于长江经济带、成渝双城经济圈、武汉城市圈等重大战略经济圈的交汇处，经济发展较为活跃，制造业相对发达，对钢材需求量较大。天元供应链凭借承继天元物流钢材贸易多年的展业经验，在华东、华中乃至全国其他部分地区建立了良好的销售网络。目前天元供应链进销渠道已覆盖全国主要的钢材贸易集散地，销售渠道稳定。天元供应链与诸多重点钢铁制造企业建立了良好且稳定的合作伙伴关系。
（2）标的公司的竞争劣势
1）公司规模劣势天元供应链虽在宜昌地区及本省内具有一定的市场份额及行业地位，但相对于业内的大、中型企业，公司的规模仍然较小。天元供应链需要扩大自身实力，利用规模效应进一步提高市场份额及行业竞争力。
2）行业话语权较弱目前我国的钢材贸易行业呈现企业数量多、集中度低、销售量小、功能单一等特点。众多钢材贸易行业的参与者与上游供应商并没有较强的议价话语权，
市场竞争激烈、行业集中度低。使得众多钢材贸易企业薄利、微利成为市场常态，贸易商盈利空间日趋狭小。整体来看，贸易行业的准入门槛较低，市场竞争趋于白热化，行业内竞争态势将对标的公司的经营发展带来一些挑战。
（3）标的公司的行业地位
天元供应链的核心管理团队具有多年的行业经验，稳定、高素质的管理团队结合国资背景，构成了天元供应链突出的经营管理经验优势。目前，天元供应链进销渠道已覆盖湖北省及重要的物资集散地，贸易业务已延伸全国重点经济区域，与诸多钢材制造企业建立良好且稳定的合作伙伴关系。天元供应链凭借地区区位优势及自身贸易实践经验，在宜昌市及湖北省内具有一定的业务竞争力。
三、交易标的的财务状况和盈利能力分析
（一）汽车销售公司
汽车销售公司成立于2022年11月18日，由上市公司、宜昌交旅和宜昌城发共同出资设立，其中，上市公司以13家汽车经销服务子公司的股权作价出资。本次交易中，中兴华审计了汽车销售公司2021 年、2022年及 2023 年 1-7 月的模拟合并财务报表。
1、财务状况分析
（1）资产结构分析
报告期各期末，汽车销售公司模拟合并的财务报表中资产构成如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年7月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 货币资金 | 2,403.73 | 7.21% | 4,702.74 | 10.68% | 5,257.41 | 12.55% |
| 应收账款 | 611.92 | 1.84% | 676.12 | 1.54% | 655.04 | 1.56% |
| 预付款项 | 1,370.11 | 4.11% | 2,484.99 | 5.64% | 4,711.86 | 11.25% |
| 其他应收款 | 3,373.12 | 10.12% | 3,297.69 | 7.49% | 2,699.27 | 6.44% |
| 存货 | 16,198.97 | 48.62% | 20,766.79 | 47.17% | 15,461.01 | 36.90% |
| 其他流动资产 | 1,631.71 | 4.90% | 3,597.74 | 8.17% | 4,261.34 | 10.17% |
| 流动资产合计 | 25,589.57 | 76.81% | 35,526.08 | 80.69% | 33,045.94 | 78.87% |
| 投资性房地产 | 51.64 | 0.16% | 53.02 | 0.12% | 55.42 | 0.13% |
| 固定资产 | 4,891.43 | 14.68% | 5,630.30 | 12.79% | 5,701.55 | 13.61% |
| 在建工程 | 105.00 | 0.32% | 6.79 | 0.02% | 11.74 | 0.03% |
| 使用权资产 | 156.34 | 0.47% | 208.45 | 0.47% | 297.79 | 0.71% |
| 无形资产 | 1,718.93 | 5.16% | 1,754.79 | 3.99% | 1,817.09 | 4.34% |
| 长期待摊费用 | 731.30 | 2.20% | 797.28 | 1.81% | 904.92 | 2.16% |
| 递延所得税资产 | 51.55 | 0.15% | 48.85 | 0.11% | 67.11 | 0.16% |
| 其他非流动资产 | 20.00 | 0.06% | - | - | - | - |
| 非流动资产合计 | 7,726.19 | 23.19% | 8,499.49 | 19.31% | 8,855.61 | 21.13% |
| 资产总计 | 33,315.76 | 100.00% | 44,025.57 | 100.00% | 41,901.55 | 100.00% |
报告期各期末，汽车销售公司的资产总额分别为41,901.55万元、44,025.57万元和33,315.76万元，主要为货币资金、预付款项、其他应收款、存货、固定资产等。
1）货币资金
报告期各期末，汽车销售公司货币资金构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年7月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 银行存款 | 785.89 | 32.69% | 1,396.58 | 29.70% | 1,489.21 | 28.33% |
| 其他货币资金 | 1,617.84 | 67.31% | 3,306.16 | 70.30% | 3,768.20 | 71.67% |
| 合计 | 2,403.73 | 100.00% | 4,702.74 | 100.00% | 5,257.41 | 100.00% |
报告期各期末，汽车销售公司的货币资金余额分别为5,257.41万元、4,702.74万元和2,403.73万元，占各期末总资产的比重分别为12.55%、10.68%和7.21%，主要为银行存款和其他货币资金，其他货币资金主要为用于开具银行承兑汇票的保证金。
2）预付款项
报告期各期末，汽车销售公司预付账款分别为4,711.86万元、2,484.99万元
和1,370.11 万元，占各期末总资产的比重分别为11.25%、5.64%和4.11%，主要为预付整车采购款。报告期各期末，汽车销售公司预付账款账龄均为 1 年以内。
3）其他应收款报告期各期末，汽车销售公司其他应收款分别为2,699.27万元、3,297.69万元和3,373.12万元，占各期末总资产的比重分别为6.44%、7.49%和10.12%，主要为收益公积金、押金及保证金等。
4）存货报告期各期末，汽车销售公司存货余额分别为15,461.01万元、20,766.79万元和16,198.97万元，占各期末总资产的比重分别为36.90%、47.17%和48.62%，主要为待销售的整车。
5）固定资产报告期各期末，汽车销售公司固定资产余额分别为5,701.55万元、5,630.30万元和4,891.43万元，占各期末总资产的比重分别为13.61%、12.79%和14.68%，主要为房屋建筑物、机器设备、运输设备及其他设备。
6）无形资产报告期各期末，汽车销售公司无形资产余额分别为1,817.09万元、1,754.79万元和1,718.93万元，占各期末总资产的比重分别为4.34%、3.99%和5.16%，主要为土地使用权和软件。
（2）负债结构分析
报告期各期末，汽车销售公司模拟合并的财务报表中负债构成如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年7月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 应付票据 | 7,577.00 | 36.01% | 16,520.00 | 44.37% | 18,730.00 | 57.50% |
| 应付账款 | 297.10 | 1.41% | 312.10 | 0.84% | 438.16 | 1.35% |
| 预收款项 | 8.16 | 0.04% | 6.37 | 0.02% | 17.64 | 0.05% |
| 合同负债 | 886.85 | 4.21% | 573.44 | 1.54% | 690.71 | 2.12% |
| 应付职工薪酬 | 9.56 | 0.05% | 208.86 | 0.56% | 282.04 | 0.87% |
| 应交税费 | 49.54 | 0.24% | 81.52 | 0.22% | 145.77 | 0.45% |
| 其他应付款 | 3,244.59 | 15.42% | 5,129.97 | 13.78% | 1,511.23 | 4.64% |
| 一年内到期的非流动负债 | 96.94 | 0.46% | 96.94 | 0.26% | 92.69 | 0.28% |
| 其他流动负债 | 8,560.95 | 40.68% | 13,960.33 | 37.50% | 10,231.49 | 31.41% |
| 流动负债合计 | 20,730.69 | 98.52% | 36,889.53 | 99.09% | 32,139.73 | 98.67% |
| 租赁负债 | 60.78 | 0.29% | 105.91 | 0.28% | 200.24 | 0.61% |
| 递延所得税负债 | 250.87 | 1.19% | 234.39 | 0.63% | 234.39 | 0.72% |
| 非流动负债合计 | 311.65 | 1.48% | 340.30 | 0.91% | 434.63 | 1.33% |
| 负债合计 | 21,042.34 | 100.00% | 37,229.83 | 100.00% | 32,574.36 | 100.00% |
报告期内，汽车销售公司负债主要为流动负债，流动负债主要包括应付票据、其他应付款和其他流动负债等。报告期各期末，汽车销售公司流动负债金额分别为32,139.73万元、36,889.53万元和20,730.69万元，占负债总额的比例分别为98.67%、99.09%和98.52%。
1）应付票据
报告期各期末，汽车销售公司应付票据分别为18,730.00万元、16,520.00万元和7,577.00万元，分别占总负债的57.50%、44.37%和36.01%。汽车销售公司应付票据均为银行承兑汇票，主要用于支付整车采购款。
2）其他应付款
报告期各期末，汽车销售公司其他应付款构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年7月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 应付股利 | - | 1,846.82 | 157.67 |
| 其他应付款 | 3,244.59 | 3,283.15 | 1,353.56 |
| 合计 | 3,244.59 | 5,129.97 | 1,511.23 |
报告期各期末，汽车销售公司其他应付款分别为1,511.23万元、5,129.97万元和3,244.59万元，分别占总负债的4.64%、13.78%和15.42%。
除应付股利外，报告期各期末，按照款项性质列示的其他应付款情况如下
所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年7月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 押金及保证金 | 1,209.20 | 1,375.14 | 1,231.61 |
| 代扣代缴款项 | 3.31 | 6.63 | 2.07 |
| 代扣个人款项 | 69.03 | 46.53 | 41.96 |
| 往来款 | 45.95 | 35.41 | 24.08 |
| 资金拆借款 | 1,857.43 | 1,767.67 | - |
| 其他 | 59.66 | 51.77 | 53.84 |
| 合计 | 3,244.59 | 3,283.15 | 1,353.56 |
上表所列其他应付款明细中，押金及保证金为收取的二网合作保证金，资金拆借款主要为东风日产汽车金融有限公司为经销商向厂家购车提供融资形成的债务。3）其他流动负债报告期各期末，其他流动负债明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年7月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 待转销项税额 | 115.29 | 74.55 | 89.79 |
| 三峡旅游往来款 | 8,445.66 | 13,885.78 | 10,141.69 |
| 合计 | 8,560.95 | 13,960.33 | 10,231.49 |
报告期各期末，汽车销售公司其他流动负债账面价值分别为10,231.49万元、13,960.33万元和8,560.95万元，占负债总额的比例分别为31.41%、37.50%和
40.68%，主要为向三峡旅游的内部借款。
（3）偿债能力分析
报告期内，汽车销售公司的主要偿债能力指标如下：
| 项目 | 2023年7月31日/2023年1-7月 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 资产负债率（%） | 63.16 | 84.56 | 77.74 |
| 流动比率（倍） | 1.23 | 0.96 | 1.03 |
| 速动比率（倍） | 0.45 | 0.40 | 0.55 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 417.65 | 530.40 | 1,938.94 |
| 利息保障倍数（倍） | 8.62 | 3.63 | 38.84 |
注：1、资产负债率=合并报表负债总额/合并报表资产总额；
2、流动比率=流动资产/流动负债；
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
4、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用-利息收入+利息支出+折旧+摊销；
5、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出；
报告期各期末，汽车销售公司资产负债率分别为77.74%、84.56%、63.16%，资产负债率水平相对较高；流动比率分别为1.03倍、0.96倍、1.23倍。速动比率分别为0.55倍、0.40倍和0.45倍，整体维持在合理水平。
2021年，汽车销售公司利息保障倍数较高，主要系利息支出较少，2022年及2022年1-7月，受净利润下降的影响，利息保障倍数降低。
报告期各期间，汽车销售公司经营活动现金流量净额分别为-1,792.20万元、-4,982.28万元和-1,038.41万元。报告期内汽车销售公司经营活动现金流量净额为负，主要系受公共卫生事件影响及行业下行压力影响，汽车销售周期增长且面临激烈的区域市场竞争所致。
经查询同行业可比上市公司的公开披露信息，同行业可比上市公司的偿债能力指标情况如下：
| 资产负债率（%） | |||
| 公司名称 | 2023年6月30日（汽车销售公司为7月31日） | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 厦门信达 | 79.23 | 77.23 | 77.80 |
| 广汇汽车 | 63.76 | 65.10 | 66.79 |
| 国机汽车 | 67.12 | 65.57 | 64.98 |
| 平均 | 70.04 | 69.30 | 69.86 |
| 汽车销售公司 | 63.16 | 84.56 | 77.74 |
| 流动比率（倍） | |||
| 公司名称 | 2023年6月30日（汽车销售公司为7月31日） | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 厦门信达 | 1.03 | 1.06 | 1.06 |
| 广汇汽车 | 1.11 | 1.11 | 1.09 |
| 国机汽车 | 1.29 | 1.32 | 1.29 |
| 平均 | 1.14 | 1.16 | 1.15 |
| 汽车销售公司 | 1.23 | 0.96 | 1.03 |
| 速动比率（倍） | |||
| 公司名称 | 2023年6月30日（汽车销售公司为7月31日） | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 厦门信达 | 0.75 | 0.84 | 0.83 |
| 广汇汽车 | 0.80 | 0.83 | 0.88 |
| 国机汽车 | 0.96 | 0.96 | 1.10 |
| 平均 | 0.84 | 0.88 | 0.94 |
| 汽车销售公司 | 0.45 | 0.40 | 0.55 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | |||
| 公司名称 | 2023年1-6月（汽车销售公司为1-7月） | 2022年度 | 2021年度 |
| 厦门信达 | 21,424.04 | 129,460.48 | 112,362.41 |
| 广汇汽车 | 322,936.87 | 219,413.03 | 765,908.47 |
| 国机汽车 | 55,297.34 | 104,975.63 | 99,603.55 |
| 平均 | 133,219.42 | 151,283.05 | 325,958.14 |
| 汽车销售公司 | 417.65 | 530.40 | 1,938.94 |
| 利息保障倍数（倍） | |||
| 公司名称 | 2023年1-6月（汽车销售公司为1-7月） | 2022年度 | 2021年度 |
| 厦门信达 | 1.10 | 3.54 | 2.37 |
| 广汇汽车 | 2.89 | 0.90 | 2.65 |
| 国机汽车 | 9.07 | 8.95 | 8.15 |
| 平均 | 2.91 | 1.55 | 2.97 |
| 汽车销售公司 | 8.62 | 3.63 | 38.84 |
报告期内，汽车销售公司资产负债率及流动比率与同行业平均水平较为接近。相较于可比公司，汽车销售公司业务规模相对偏小，导致其息税折旧摊销前利润远低于同行业平均值；且与业内龙头企业相比，由于市场认可度及所代理汽车品牌的布局差异，汽车销售公司的存货周转率不及可比公司，继而速动比率远低于可比公司平均值。汽车销售公司报告期内利息支出较少，导致其利息保障倍数优于同行业可
比公司平均水平。
（4）周转能力分析
报告期内，汽车销售公司的周转能力指标如下：
| 项目 | 2023年1-7月 | 2022年度 | 2021年年度 |
| 应收账款周转率（次/年） | 100.72 | 141.50 | 164.51 |
| 存货周转率（次/年） | 3.21 | 4.87 | 6.49 |
注： 1、应收账款周转率=营业收入/（(期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2）；
2、存货周转率=营业成本/（（期初存货余额+期末存货余额）/2）；
3、2023年1-7月指标已经年化处理。
报告期内，汽车销售公司应收账款周转率较高，主要系整车销售采取现款结算模式，汽车销售公司应收账款规模较小；存货周转率有所下降，主要系受公共卫生事件及行业下行压力影响，面临激烈的区域市场竞争导致汽车销售周期增长所致。
2、标的公司盈利能力分析
汽车销售公司最近两年的利润表构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-7月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、营业收入 | 37,837.46 | 94,180.91 | 107,764.42 |
| 减：营业成本 | 34,645.33 | 88,142.28 | 100,337.83 |
| 税金及附加 | 120.81 | 163.27 | 295.54 |
| 销售费用 | 2,260.18 | 4,740.07 | 4,349.82 |
| 管理费用 | 756.19 | 1,354.53 | 1,672.26 |
| 财务费用 | -1.45 | 98.07 | 14.61 |
| 其中：利息费用 | 48.47 | 146.00 | 49.93 |
| 利息收入 | 78.56 | 114.84 | 108.19 |
| 加：其他收益 | 0.38 | 8.24 | 74.60 |
| 信用减值损失 | -3.05 | -9.90 | 6.41 |
| 资产减值损失 | -30.93 | - | - |
| 资产处置收益 | -21.60 | 9.93 | 17.58 |
| 二、营业利润 | 1.19 | -309.04 | 1,192.95 |
| 加：营业外收入 | 1.77 | 17.17 | 17.70 |
| 减：营业外支出 | 34.09 | 15.59 | 4.42 |
| 三、利润总额 | -31.13 | -307.46 | 1,206.23 |
| 减：所得税费用 | 54.47 | 84.64 | 247.17 |
| 四、净利润 | -85.60 | -392.09 | 959.06 |
（1）营业收入、营业成本及毛利率分析
单位：万元
| 项目 | 2023年1-7月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 主营业务收入 | 37,837.46 | 94,180.91 | 107,764.42 |
| 主营业务成本 | 34,645.33 | 88,142.28 | 100,337.83 |
| 毛利率（%） | 8.44 | 6.41 | 6.89 |
注：毛利率=（营业收入-营业成本） /营业收入
报告期各期内，汽车销售公司主营业务毛利率水平较低，分别为6.89%、
6.41%和8.44%，基本保持平稳。
同行业上市公司中汽车销售业务毛利率情况如下：
| 证券代码 | 公司名称 | 2023年1-6月 （汽车销售公司为1-7月） | 2022年度 | 2021年度 |
| 600297.SH | 广汇汽车 | 9.16% | 6.48% | 8.95% |
| 000701.SZ | 厦门信达 | 1.08% | 1.57% | 1.88% |
| 600335.SH | 国机汽车 | 6.49% | 8.14% | 7.43% |
| 同行业平均 | 5.58% | 5.39% | 6.08% | |
| 汽车销售公司 | 8.44% | 6.41% | 6.89% | |
注：数据取自各上市公司2021年和2022年年报。
报告期内，乘用车经销行业整体毛利率变化趋势与同行业平均水平趋同，符合行业现状，毛利率水平与同行业平均水平不存在重大差异。
（2）期间费用
报告期内，汽车销售公司期间费用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-7月 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 销售费用 | 2,260.18 | 5.97% | 4,740.07 | 5.03% | 4,349.82 | 4.04% |
| 管理费用 | 756.19 | 2.00% | 1,354.53 | 1.44% | 1,672.26 | 1.55% |
| 财务费用 | -1.45 | 0.00% | 98.07 | 0.10% | 14.61 | 0.01% |
| 合计 | 3,014.92 | 7.97% | 6,192.67 | 6.58% | 6,036.70 | 5.60% |
注：占比是指各项目分别占营业收入的比重。报告期内，汽车销售公司期间费用合计分别为6,036.70万元、6,192.67万元和3,014.92万元，基本保持稳定，期间费用率随营业收入的变动略有上升。
（二）天元供应链
根据天元物流与天元供应链签署的《业务转移协议》约定，假定在2021年-2023年7月天元供应链承接了天元物流公司与供应链有关业务情况下，这些供应链业务均在天元供应链实施，同时对于资产负债表各科目，将与供应链业务匹配原则，模拟编制各期间资产负债表，利润表。中兴华审计了天元供应链2021年、2022年及2023年1-7月的模拟合并财务报表。
1、财务状况分析
（1）资产结构分析
报告期各期末，天元供应链模拟合并的财务报表中资产构成如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年7月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 货币资金 | 4,329.17 | 46.18% | 529.05 | 3.74% | 384.90 | 4.89% |
| 预付款项 | 1,460.91 | 15.58% | 10,751.66 | 76.06% | 6,326.50 | 80.43% |
| 其他应收款 | - | - | - | - | 13.50 | 0.17% |
| 存货 | 3,170.41 | 33.82% | 2,525.09 | 17.86% | 1,008.10 | 12.82% |
| 其他流动资产 | 414.29 | 4.42% | 329.71 | 2.33% | 131.05 | 1.67% |
| 流动资产合计 | 9,374.79 | 100.00% | 14,135.51 | 100.00% | 7,864.06 | 99.98% |
| 固定资产 | 0.46 | 0.00% | 0.66 | 0.00% | 1.09 | 0.01% |
| 递延所得税资产 | - | - | - | - | 0.38 | 0.00% |
| 非流动资产合计 | 0.46 | 0.00% | 0.66 | 0.00% | 1.46 | 0.02% |
| 资产合计 | 9,375.25 | 100.00% | 14,136.17 | 100.00% | 7,865.52 | 100.00% |
报告期各期末，天元供应链的资产总额分别为7,865.52万元、14,136.17万元和9,375.25万元，主要为货币资金、预付款项和存货等流动资产。1）货币资金报告期各期末，天元供应链的货币资金余额分别为384.90万元、529.05万元和4,329.17万元，全部为银行存款，占各期末总资产的比重分别为4.89%、
3.74%和46.18%。 2023年7月末，天元供应链货币资金主要系股东的现金出资以及股东对钢贸业务正常开展提供的流动资金支持。
2）预付款项
报告期各期末，天元供应链预付账款分别为6,326.50万元、10,751.66万元和1,460.91万元，占各期末总资产的比重分别为80.43%、76.06%和15.58%，主要为预付的钢材采购款。预付账款占比较高主要系与钢材生产厂商的结算方式为先款后货。天元供应链的预付账款账龄均为1年以内。
3）存货
报告期各期末，天元供应链存货余额分别为1,008.10万元、2,525.09万元和3,170.41万元，占各期末总资产的比重分别为12.82%、17.86%和33.82%，全部为钢材。
（2）负债结构分析
报告期各期末，天元供应链模拟合并的财务报表中负债构成如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年7月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 应付账款 | 133.34 | 1.94% | - | - | - | - |
| 合同负债 | 3,456.29 | 50.27% | 4,868.52 | 41.84% | 2,239.72 | 41.74% |
| 应付职工薪酬 | 0.3 | 0.00% | 10.8 | 0.09% | 4.8 | 0.09% |
| 应交税费 | - | - | - | - | 0.19 | 0.00% |
| 其他应付款 | 678.38 | 9.87% | 657.16 | 5.65% | 480.30 | 8.95% |
| 其他流动负债 | 2,606.96 | 37.92% | 6,099.69 | 52.42% | 2,640.51 | 49.21% |
| 流动负债合计 | 6,875.27 | 100.00% | 11,636.17 | 100.00% | 5,365.52 | 100.00% |
| 负债合计 | 6,875.27 | 100.00% | 11,636.17 | 100.00% | 5,365.52 | 100.00% |
报告期各期末，天元供应链的负债全部为流动负债，金额分别为5,365.52万元、11,636.17万元和6,875.27万元，主要为合同负债、其他应付款和其他流动负债。
1）合同负债
报告期各期末，天元供应链合同负债分别为2,239.72万元、4,868.52万元和3,456.29万元，占各期末总负债的比重分别为41.74%、41.84%和50.27%，主要系预收的钢材采购款。
2）其他应付款
其他应付款按款项性质分类情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年7月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 应付股利 | 678.38 | 657.16 | 465.30 |
| 押金及保证金 | - | - | 15.00 |
| 合计 | 678.38 | 657.16 | 480.30 |
报告期各期末，天元供应链其他应付款分别为480.30万元、657.16万元和
678.38万元，占各期末总负债的比重分别为8.95%、5.65%和9.87%，主要为应付股利。截至本报告书出具之日，应付股利已支付完毕。
3）其他流动负债
报告期各期末，其他流动负债明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年7月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 待转销项税额 | 449.32 | 628.34 | 291.16 |
| 天元物流往来款 | 2,157.64 | 5,471.35 | 2,349.35 |
| 合计 | 2,606.96 | 6,099.69 | 2,640.51 |
报告期末，天元供应链其他流动负债主要为待转销项税额和往来款。2023年7月末往来款主要系天元物流为天元供应链成立后提供的流动资金支持。截至本报告书出具之日，与天元物流的往来款已清理完毕。
（3）偿债能力分析
报告期内，天元供应链的主要偿债能力指标如下：
| 项目 | 2023年7月31日/2023年1-7月 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 资产负债率（%） | 73.33 | 82.31 | 68.22 |
| 流动比率（倍） | 1.36 | 1.21 | 1.47 |
| 速动比率（倍） | 0.90 | 1.00 | 1.28 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 20.14 | 258.42 | 633.04 |
注：1、资产负债率=合并报表负债总额/合并报表资产总额；
2、流动比率=流动资产/流动负债；
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
4、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用-利息收入+利息支出+折旧+摊销；
5、报告期内，天元供应链不存在向银行及其他金融机构借款的情形，故未计算利息保障倍数。
报告期各期末，天元供应链资产负债率分别为68.22%、82.31%和73.33%，流动比率分别为1.47倍、1.21倍和1.36倍，速动比率分别为1.28倍、1.00倍和
0.90倍。
经查询同行业可比上市公司的公开披露信息，同行业可比上市公司的偿债能力指标情况如下：
| 资产负债率（%） | |||
| 公司名称 | 2023年6月30日（天元供应链为7月31日） | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 南钢股份 | 61.65 | 58.83 | 52.96 |
| 浙商中拓 | 77.60 | 70.21 | 72.38 |
| 杭钢股份 | 37.86 | 29.44 | 29.76 |
| 平均 | 59.04 | 52.83 | 51.70 |
| 天元供应链 | 73.33 | 82.31 | 68.22 |
| 流动比率（倍） | |||
| 公司名称 | 2023年6月30日（天元供应链为7月31日） | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 南钢股份 | 0.88 | 0.85 | 0.93 |
| 浙商中拓 | 1.22 | 1.32 | 1.27 |
| 杭钢股份 | 1.52 | 1.78 | 1.83 |
| 平均 | 1.21 | 1.32 | 1.34 |
| 天元供应链 | 1.36 | 1.21 | 1.47 |
| 速动比率（倍） | |||
| 公司名称 | 2023年6月30日（天元供应链为7月31日） | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 南钢股份 | 0.69 | 0.65 | 0.63 |
| 浙商中拓 | 0.82 | 1.03 | 0.96 |
| 杭钢股份 | 1.19 | 1.40 | 1.47 |
| 平均 | 0.90 | 1.03 | 1.02 |
| 天元供应链 | 0.90 | 1.00 | 1.28 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | |||
| 公司名称 | 2023年1-6月（天元供应链为1-7月） | 2022年度 | 2021年度 |
| 南钢股份 | 268,243.53 | 548,424.09 | 658,176.93 |
| 浙商中拓 | 107,499.65 | 156,667.98 | 176,487.91 |
| 杭钢股份 | 45,999.29 | 139,283.26 | 289,235.46 |
| 平均 | 140,580.82 | 281,458.44 | 374,633.43 |
| 天元供应链 | 20.14 | 258.42 | 633.04 |
报告期内，天元供应链流动比率和速动比率与可比公司平均水平较为接近，资产负债率略高于可比公司平均水平，主要系与可比公司业务结构存在差异。同时，由于天元供应链的业务规模明显小于同行业可比公司，使其息税折旧摊销前利润远低于其他上市公司。报告期内天元供应链不存在向银行及其他金融机构借款的情形，故未对比利息保障倍数。
（4）周转能力分析
报告期内，天元供应链的周转能力指标如下：
| 项目 | 2023年1-7月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 存货周转率（次/年） | 17.03 | 29.57 | 22.01 |
注：1、应收账款周转率未计算的原因系天元供应链的钢材贸易业务均为先款后货的销售模式，期末不存在应收账款；
2、存货周转率=营业成本/（（期初存货余额+期末存货余额）/2）；
3、2023年1-7月存货周转率指标已经年化处理。
报告期内，天元供应链存货周转率分别为22.01次、29.57次和17.03次。
2、标的公司盈利能力分析
天元供应链最近两年的利润表构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-7月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、营业收入 | 28,417.26 | 52,652.70 | 46,831.53 |
| 减：营业成本 | 28,293.99 | 52,235.49 | 46,055.51 |
| 税金及附加 | 29.74 | 37.06 | 44.51 |
| 销售费用 | 29.31 | 54.04 | 49.20 |
| 管理费用 | 44.24 | 69.55 | 48.96 |
| 财务费用 | -8.30 | 1.61 | 11.83 |
| 其中：利息费用 | - | 19.28 | 40.11 |
| 利息收入 | 8.34 | 17.74 | 28.28 |
| （损失以“－”号填列） | - | 1.50 | -0.75 |
| 二、营业利润 | 28.28 | 256.45 | 620.77 |
| 三、利润总额 | 28.28 | 256.45 | 620.77 |
| 减：所得税费用 | 7.09 | 64.59 | 155.66 |
| 四、净利润 | 21.19 | 191.86 | 465.11 |
（1）营业收入、营业成本及毛利率分析
单位：万元
| 项目 | 2023年1-7月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 主营业务收入 | 28,417.26 | 52,652.70 | 46,831.53 |
| 主营业务成本 | 28,293.99 | 52,235.49 | 46,055.51 |
| 毛利率（%） | 0.43 | 0.79 | 1.66 |
注：毛利率=（营业收入-营业成本） /营业收入
报告期内各期，天元供应链主营业务毛利率水平较低，分别为1.66%、0.79%和0.43%。同行业上市公司中钢材贸易业务毛利率情况如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 南钢股份（600282.SH） | 1.71% | 2.80% |
| 浙商中拓（000906.SZ） | 1.33% | 1.51% |
| 杭钢股份（600126.SH） | 1.20% | 0.93% |
| 同行业平均 | 1.43% | 1.74% |
| 天元供应链 | 0.79% | 1.66% |
注：1、可比上市公司半年报均未披露分业务的毛利率情况，故未进行对比；
2、数据取自各上市公司2021年和2022年年报中相对应业务的数据。报告期内，天元供应链毛利率变化趋势与同行业公司平均变动趋势相符。天元供应链毛利率低于同行业水平，主要系天元供应链的钢材贸易业务规模显著小于可比公司，且与可比公司业务结构存在差异。
（2）期间费用
报告期内，天元供应链期间费用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-7月 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 销售费用 | 29.31 | 0.10% | 54.04 | 0.10% | 49.20 | 0.11% |
| 管理费用 | 44.24 | 0.16% | 69.55 | 0.13% | 48.96 | 0.10% |
| 财务费用 | -8.30 | -0.03% | 1.61 | 0.00% | 11.83 | 0.03% |
| 合计 | 65.24 | 0.23% | 125.19 | 0.24% | 109.99 | 0.23% |
注：占比是指各项目分别占营业收入的比重。
报告期内，天元供应链期间费用合计分别为109.99万元和125.19万元和
65.24万元，占营业收入的比例基本稳定。
四、本次交易完成后，上市公司财务状况和经营成果分析
（一）本次交易前后资产负债结构及其变化分析
根据中兴华对公司编制的2022年、2023年1-7月备考合并报表所出具的《备考审阅报告》，假设本次交易于2022年1月1日完成，本次交易前后上市公司主要资产项目构成及变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年7月31日 | 2022年12月31日 | ||||
| 交易前 | 交易后 | 变化率 | 交易前 | 交易后 | 变化率 | |
| 流动资产 | 210,585.00 | 196,142.40 | -6.86% | 215,407.57 | 198,775.77 | -7.72% |
| 非流动资产 | 226,444.77 | 224,284.40 | -0.95% | 222,860.89 | 219,138.13 | -1.67% |
| 资产总额 | 437,029.77 | 420,426.81 | -3.80% | 438,268.47 | 417,913.90 | -4.64% |
| 流动负债 | 40,749.08 | 25,641.10 | -37.08% | 76,788.27 | 53,247.35 | -30.66% |
| 非流动负债 | 58,601.16 | 58,295.17 | -0.52% | 43,158.65 | 42,818.35 | -0.79% |
| 负债总额 | 99,350.24 | 83,936.26 | -15.51% | 119,946.92 | 96,065.70 | -19.91% |
| 归属于母公司所有者权益 | 311,790.94 | 314,285.67 | 0.80% | 302,303.50 | 305,830.15 | 1.17% |
| 所有者权益 | 337,679.53 | 336,490.54 | -0.35% | 318,321.55 | 321,848.20 | 1.11% |
本次交易完成后，标的公司将不再纳入上市公司的合并报表，上市公司的各项资产、负债均存在一定程度的下降。交易完成后，截至2023年7月31日，上市公司总资产由437,029.77 万元下降至420,426.81万元，降幅为3.80%；总负债由99,350.24万元下降至83,936.26万元，降幅为15.51%；归属于母公司所有者权益由311,790.94万元上涨为314,285.67万元，涨幅为0.80%。上市公司本次出售的标的公司为从事乘用车经销业务的汽车销售公司及从事供应链管理业务的天元供应链，由于标的公司业务规模较大，其资产、负债规模较大，交易完成后上市公司资产、负债相应减少 。
（二）本次交易前后偿债能力和营运能力的变化分析
本次交易前后上市公司主要偿债能力及营运能力指标如下：
| 项目 | 2023年7月31日 /2023年1-7月 | 2022年12月31日 /2022年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 资产负债率（%） | 22.73 | 19.96 | 27.37 | 22.99 |
| 流动比率（倍） | 5.17 | 7.65 | 2.81 | 3.73 |
| 速动比率（倍） | 4.67 | 7.61 | 2.50 | 3.72 |
| 应收账款周转率（次/年） | 69.34 | 33.52 | 110.35 | 41.17 |
| 存货周转率（次/年） | 6.85 | 60.78 | 8.87 | 86.24 |
注：1、资产负债率=合并报表负债总额/合并报表资产总额；
2、流动比率=流动资产/流动负债；
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
4、应收账款周转率=营业收入/期初期末应收账款账面余额平均值；
5、存货周转率=营业成本/期初期末存货账面余额平均值；
6、2023年1-7月应收账款周转率、存货周转率指标已经年化处理。
本次交易完成后，上市公司的资产负债率下降，流动比率、速动比率显著
提升，上市公司偿债能力得到增强；由于标的公司不再纳入上市公司合并范围，上市公司营业收入、营业成本及存货规模大幅下降，且存货下降幅度明显大于营业收入及营业成本的下降幅度，导致应收账款周转率明显下降的同时存货周转率陡增；应收账款周转率的下降在一定程度上反映了本次交易对公司营运能力的影响，但通过本次重大资产出售，公司能够收回部分现金的同时聚焦资源与精力做大做强旅游综合服务业务，有利于改善公司的业务结构和经营状况，提高长期抗风险能力。
（三）本次交易前后盈利能力变动分析
本次交易前后，上市公司盈利能力情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-7月 | 2022年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 | 变化率 | 交易前 | 交易后 | 变化率 | |
| 营业收入 | 103,885.16 | 37,630.45 | -63.78% | 190,746.74 | 43,760.37 | -77.06% |
| 营业成本 | 88,017.92 | 25,078.59 | -71.51% | 180,355.61 | 39,304.22 | -78.21% |
| 营业利润 | 10,734.86 | 10,668.71 | -0.62% | 2,263.87 | 2,139.09 | -5.51% |
| 利润总额 | 10,652.62 | 10,618.80 | -0.32% | 2,093.16 | 1,966.81 | -6.04% |
| 净利润 | 8,366.38 | 8,391.43 | 0.30% | 482.25 | 506.37 | 5.00% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 8,347.85 | 8,375.55 | 0.33% | 433.53 | 457.66 | 5.57% |
| 毛利率（%） | 15.27 | 33.36 | 118.38% | 5.45 | 10.18 | 86.93% |
| 净利率（%） | 8.05 | 22.30 | 176.89% | 0.25 | 1.16 | 357.69% |
本次交易完成后，汽车销售公司及天元供应链不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司营业收入下降明显，2022 年营业收入由190,746.74万元下降至43,760.37万元，降幅为77.06%；由于汽车销售公司2022年受行业下行压力及激烈的市场竞争影响，主营业务利差减小，毛利率下降，且2022年出现经营亏损，故交易完成后上市公司净利润得到一定程度增厚，上市公司净利润由
482.25万元增加至506.37万元。
本次交易完成后，上市公司将能够集中优势资源发展业绩表现良好、增长
潜力较高的旅游综合服务业务，提升领域内核心竞争力。
五、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
本次重大资产重组是上市公司践行做大做强旅游综合服务发展战略的重要举措，为上市公司聚焦旅游综合服务行业释放了积极信号，降低非旅游综合服务业务对上市公司经营指标的影响程度。通过本次重组出售汽车销售公司40%股权及天元供应链100%股权，上市公司将剥离乘用车销售业务及供应链管理业务，可以集中优势资源发展业绩表现良好、增长潜力较高的旅游综合服务行业，提升核心竞争力。本次交易有助于提升上市公司持续经营能力。
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次交易完成后，上市公司将剥离汽车销售公司及天元供应链，聚焦旅游综合服务主业，有利于避免因标的公司行业下行压力对上市公司经营业绩产生的不利影响，同时能够回收部分现金，有助于改善上市公司的业务结构和经营状况。上市公司将结合自身资源禀赋，紧抓重大发展机遇，把主业做强做大，最终实现股东价值最大化。
七、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响分析
（一）本次交易对当期每股收益的影响
根据上市公司2022年度经审计财务报告、未经审计的2023年1-7月合并财务报表以及中兴华就本次交易备考财务报表出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年7月31日/2023年1-7月 | 2022年12月31日/2022年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 营业收入 | 103,885.16 | 37,630.45 | 190,746.74 | 43,760.37 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 8,347.85 | 8,375.55 | 433.53 | 457.66 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1143 | 0.1146 | 0.0059 | 0.0062 |
如上表所示，上市公司2022年度、2023年1-7月的每股收益将分别由本次
交易前的0.0059元/股、0.1143元/股增厚为0.0062元/股、0.1146元/股。
根据上述计算结果，上市公司不存在因本次交易而导致即期回报被摊薄的情况。但为了维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司结合自身情况已制定了相关填补回报措施以防范可能出现的即期回报被摊薄的情况，具体如下：
1、集中资源聚焦核心优势业务，提升上市公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司将实现内部资产配置调整，集中资源强化公司核心竞争力，聚焦旅游综合服务行业，优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利益。
随着后续对旅游综合服务领域的不断拓展，上市公司的盈利能力将持续提升。
2、进一步加强经营管理及内部控制，提升运营效率
上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，确保董事会、股东大会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。
同时，上市公司将进一步优化经营管理、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省各项费用支出，有效控制上市公司经营和资金管控风险。
3、进一步落实利润分配制度，强化投资者回报机制
上市公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，为更好的保障投资者的合理回报，提高股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件精神和《公司章程》的相关规定，同时结合公司的实际情况，建立了健全有效的股东回报机制，以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性、科学性。
4、上市公司董事、高级管理人员对填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
上市公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并出具了《关于切实履行填补回报措施的承诺》，具体如下：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺并自觉接受公司对本人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”
5、上市公司控股股东及间接控股股东关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司控股股东宜昌交旅及间接控股股东宜昌城发出具了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，具体如下：
“（1）依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
（2）本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照交易所的最新规定出具补充承诺。
（3）本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施和本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及上市公司资本性支出事项，对于上市公司资本性支出没有影响。
（三）本次交易的职工安置方案
本次交易中不涉及具体的职工安置方案及执行相关事宜。原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司按照所签订劳动合同继续聘任，标的公司已有员工仍与其保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易所涉各项税费由各相关责任方各自承担，本次交易上市公司所聘请的证券服务机构的费用均按照市场收费水平确定，相关交易成本不会对上市公司造成重大影响。
第九节 财务会计信息
一、标的公司最近两年一期财务报表
（一）汽车销售公司
根据中兴华出具的《汽车销售公司模拟审计报告》，汽车销售公司报告期的合并财务报表情况如下：
1、模拟资产负债表
单位：万元
| 项 目 | 2023年7月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 货币资金 | 2,403.73 | 4,702.74 | 5,257.41 |
| 应收账款 | 611.92 | 676.12 | 655.04 |
| 预付款项 | 1,370.11 | 2,484.99 | 4,711.86 |
| 其他应收款 | 3,373.12 | 3,297.69 | 2,699.27 |
| 存货 | 16,198.97 | 20,766.79 | 15,461.01 |
| 其他流动资产 | 1,631.71 | 3,597.74 | 4,261.34 |
| 流动资产合计 | 25,589.57 | 35,526.08 | 33,045.94 |
| 投资性房地产 | 51.64 | 53.02 | 55.42 |
| 固定资产 | 4,891.43 | 5,630.30 | 5,701.55 |
| 在建工程 | 105.00 | 6.79 | 11.74 |
| 使用权资产 | 156.34 | 208.45 | 297.79 |
| 无形资产 | 1,718.93 | 1,754.79 | 1,817.09 |
| 长期待摊费用 | 731.30 | 797.28 | 904.92 |
| 递延所得税资产 | 51.55 | 48.85 | 67.11 |
| 其他非流动资产 | 20.00 | - | - |
| 非流动资产合计 | 7,726.19 | 8,499.49 | 8,855.61 |
| 资产总计 | 33,315.76 | 44,025.57 | 41,901.55 |
| 应付票据 | 7,577.00 | 16,520.00 | 18,730.00 |
| 应付账款 | 297.10 | 312.10 | 438.16 |
| 预收款项 | 8.16 | 6.37 | 17.64 |
| 合同负债 | 886.85 | 573.44 | 690.71 |
| 应付职工薪酬 | 9.56 | 208.86 | 282.04 |
| 应交税费 | 49.54 | 81.52 | 145.77 |
| 其他应付款 | 3,244.59 | 5,129.97 | 1,511.23 |
| 其中：应付利息 | - | - | - |
| 应付股利 | - | 1,846.82 | 157.67 |
| 一年内到期的非流动负债 | 96.94 | 96.94 | 92.69 |
| 其他流动负债 | 8,560.95 | 13,960.33 | 10,231.49 |
| 流动负债合计 | 20,730.69 | 36,889.53 | 32,139.73 |
| 租赁负债 | 60.78 | 105.91 | 200.24 |
| 递延所得税负债 | 250.87 | 234.39 | 234.39 |
| 非流动负债合计 | 311.65 | 340.30 | 434.63 |
| 负债合计 | 21,042.34 | 37,229.83 | 32,574.36 |
| 实收资本 | 10,000.00 | 7,000.00 | 7,000.00 |
| 资本公积 | 3,375.20 | 808.95 | 808.95 |
| 未分配利润 | -1,101.79 | -1,013.22 | 1,518.23 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 12,273.42 | 6,795.74 | 9,327.19 |
| 股东权益合计 | 12,273.42 | 6,795.74 | 9,327.19 |
| 负债和股东权益总计 | 33,315.76 | 44,025.57 | 41,901.55 |
2、模拟利润表
单位：万元
| 项 目 | 2023年1-7月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、营业收入 | 37,837.46 | 94,180.91 | 107,764.42 |
| 减：营业成本 | 37,781.06 | 94,498.22 | 106,670.07 |
| 其中：营业成本 | 34,645.33 | 88,142.28 | 100,337.83 |
| 税金及附加 | 120.81 | 163.27 | 295.54 |
| 销售费用 | 2,260.18 | 4,740.07 | 4,349.82 |
| 管理费用 | 756.19 | 1,354.53 | 1,672.26 |
| 财务费用 | -1.45 | 98.07 | 14.61 |
| 其中：利息费用 | 48.47 | 146.00 | 49.93 |
| 利息收入 | 78.56 | 114.84 | 108.19 |
| 加：其他收益 | 0.38 | 8.24 | 74.60 |
| 信用减值损失 | -3.05 | -9.90 | 6.41 |
| （损失以“－”号填列） | |||
| （损失以“－”号填列） | -30.93 | - | - |
| 资产处置收益 （损失以“－”号填列） | -21.60 | 9.93 | 17.58 |
| 二、营业利润 | 1.19 | -309.04 | 1,192.95 |
| 加：营业外收入 | 1.77 | 17.17 | 17.70 |
| 减：营业外支出 | 34.09 | 15.59 | 4.42 |
| 三、利润总额 | -31.13 | -307.46 | 1,206.23 |
| 减：所得税费用 | 54.47 | 84.64 | 247.17 |
| 四、净利润 | -85.60 | -392.09 | 959.06 |
| 五、归属于母公司股东的净利润 | -85.60 | -392.09 | 959.06 |
3、模拟现金流量表
单位：万元
| 项 目 | 2023年1-7月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 43,036.57 | 114,313.16 | 124,854.46 |
| 收到的税费返还 | 27.79 | 151.77 | 38.85 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 2,670.85 | 2,726.05 | 3,637.39 |
| 经营活动现金流入小计 | 45,735.20 | 117,190.99 | 128,530.71 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 41,214.35 | 112,107.31 | 117,772.37 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 2,092.88 | 3,674.21 | 3,461.01 |
| 支付的各项税费 | 878.68 | 589.48 | 1,893.46 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 2,587.71 | 5,802.27 | 7,196.07 |
| 经营活动现金流出小计 | 46,773.62 | 122,173.26 | 130,322.91 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,038.41 | -4,982.28 | -1,792.20 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 628.86 | 266.19 | 82.12 |
| 投资活动现金流入小计 | 628.86 | 266.19 | 82.12 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 183.98 | 728.83 | 81.10 |
| 投资活动现金流出小计 | 183.98 | 728.83 | 81.10 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 444.88 | -462.64 | 1.02 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 5,566.25 | - | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 2,604.99 | 7,320.21 | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 8,171.24 | 7,320.21 | - |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 45.58 | 146.00 | 32.70 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 8,041.36 | 1,821.92 | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 8,086.94 | 1,967.92 | 32.70 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 84.30 | 5,352.28 | -32.70 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -509.24 | -92.63 | -1,823.88 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 1,396.58 | 1,489.21 | 3,313.09 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 887.33 | 1,396.58 | 1,489.21 |
（二）天元供应链
根据中兴华出具的《天元供应链模拟审计报告》，天元供应链报告期的合并财务报表情况如下：
1、模拟资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2023年7月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 货币资金 | 4,329.17 | 529.05 | 384.90 |
| 预付款项 | 1,460.91 | 10,751.66 | 6,326.50 |
| 其他应收款 | - | - | 13.50 |
| 存货 | 3,170.41 | 2,525.09 | 1,008.10 |
| 其他流动资产 | 414.29 | 329.71 | 131.05 |
| 流动资产合计 | 9,374.79 | 14,135.51 | 7,864.06 |
| 固定资产 | 0.46 | 0.66 | 1.09 |
| 递延所得税资产 | - | - | 0.38 |
| 非流动资产合计 | 0.46 | 0.66 | 1.46 |
| 资产总计 | 9,375.25 | 14,136.17 | 7,865.52 |
| 应付账款 | 133.34 | - | - |
| 合同负债 | 3,456.29 | 4,868.52 | 2,239.72 |
| 应付职工薪酬 | 0.30 | 10.80 | 4.80 |
| 应交税费 | - | - | 0.19 |
| 其他应付款 | 678.38 | 657.16 | 480.30 |
| 其他流动负债 | 2,606.96 | 6,099.69 | 2,640.51 |
| 流动负债合计 | 6,875.27 | 11,636.17 | 5,365.52 |
| 负债总计 | 6,875.27 | 11,636.17 | 5,365.52 |
| 实收资本 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 资本公积 | 1,500.00 | 1,500.00 | 1,500.00 |
| 未分配利润 | -0.02 | - | - |
| 所有者权益合计 | 2,499.98 | 2,500.00 | 2,500.00 |
| 负债和所有者权益总计 | 9,375.25 | 14,136.17 | 7,865.52 |
2、模拟利润表
单位：万元
| 项目 | 2023年1-7月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、营业收入 | 28,417.26 | 52,652.70 | 46,831.53 |
| 减：营业成本 | 28,293.99 | 52,235.49 | 46,055.51 |
| 税金及附加 | 29.74 | 37.06 | 44.51 |
| 销售费用 | 29.31 | 54.04 | 49.20 |
| 管理费用 | 44.24 | 69.55 | 48.96 |
| 财务费用 | -8.30 | 1.61 | 11.83 |
| 其中：利息费用 | - | 19.28 | 40.11 |
| 利息收入 | 8.34 | 17.74 | 28.28 |
| （损失以“－”号填列） | - | 1.50 | -0.75 |
| 二、营业利润 | 28.28 | 256.45 | 620.77 |
| 三、利润总额 | 28.28 | 256.45 | 620.77 |
| 减：所得税费用 | 7.09 | 64.59 | 155.66 |
| 四、净利润 | 21.19 | 191.86 | 465.11 |
| 五、其他综合收益的税后净额 | 21.19 | 191.86 | 465.11 |
| 六、综合收益总额 | 21.19 | 191.86 | 465.11 |
3、模拟现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2023年1-7月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 30,699.27 | 62,126.34 | 52,190.64 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 8.34 | 3,365.72 | 28.28 |
| 经营活动现金流入小计 | 30,707.61 | 65,492.06 | 52,218.92 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 23,193.45 | 64,968.25 | 49,434.80 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 75.60 | 110.11 | 85.55 |
| 支付的各项税费 | 53.07 | 157.15 | 301.05 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 6,085.37 | 93.13 | 2,417.11 |
| 经营活动现金流出小计 | 29,407.49 | 65,328.64 | 52,238.51 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,300.13 | 163.42 | -19.59 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 投资活动现金流入小计 | - | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | - | - | - |
| 投资活动产生的现金流量净额 | - | - | - |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 2,500.00 | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 2,500.00 | - | - |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | - | 19.28 | 40.11 |
| 筹资活动现金流出小计 | - | 19.28 | 40.11 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 2,500.00 | -19.28 | -40.11 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 3,800.13 | 144.14 | -59.70 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 529.05 | 384.90 | 444.61 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 4,329.17 | 529.05 | 384.90 |
二、上市公司备考财务报告
（一）备考合并财务报表的编制假设
根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的相关规定，对本公司重组后业务的财务报表进行备考合并，编制备考合并财
务报表。
本备考合并财务报表系假设本次资产重组已于 2022年 1 月 1 日（以下简称“合并基准日”) 前完成，而且公司对汽车销售公司的债权转让也已于2022年1月1日之前已经完成。并且公司股东大会已作出批准本次资产重组相关议案的决议。
（二）备考合并财务报表
上市公司最近一年一期的备考合并财务报表如下：
1、备考资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2023年7月31日 | 2022年12月31日 |
| 货币资金 | 124,590.48 | 116,372.04 |
| 交易性金融资产 | 832.42 | 882.78 |
| 应收票据 | 1,600.00 | 0.00 |
| 应收账款 | 2,606.76 | 1,241.90 |
| 预付款项 | 656.14 | 826.80 |
| 其他应收款 | 61,686.18 | 72,354.27 |
| 存货 | 898.35 | 516.23 |
| 其他流动资产 | 3,272.06 | 6,581.75 |
| 流动资产合计 | 196,142.40 | 198,775.77 |
| 长期股权投资 | 13,027.55 | 11,860.16 |
| 其他权益工具投资 | 15.00 | 60.00 |
| 投资性房地产 | 59,189.82 | 60,578.03 |
| 固定资产 | 84,794.53 | 86,197.37 |
| 在建工程 | 21,314.51 | 16,368.08 |
| 使用权资产 | 481.97 | 245.26 |
| 无形资产 | 41,970.79 | 42,304.94 |
| 商誉 | 616.15 | 616.15 |
| 长期待摊费用 | 58.02 | 75.51 |
| 递延所得税资产 | 492.88 | 403.34 |
| 其他非流动资产 | 2,323.18 | 429.28 |
| 非流动资产合计 | 224,284.40 | 219,138.13 |
| 资产总计 | 420,426.81 | 417,913.90 |
| 应付票据 | 0.00 | 2,304.14 |
| 应付账款 | 8,994.31 | 8,574.30 |
| 预收款项 | 3,494.66 | 3,438.34 |
| 合同负债 | 1,001.97 | 478.72 |
| 应付职工薪酬 | 393.96 | 1,966.85 |
| 应交税费 | 954.37 | 1,782.65 |
| 其他应付款 | 8,944.69 | 9,115.60 |
| 一年内到期的非流动负债 | 584.80 | 22,756.90 |
| 其他流动负债 | 1,272.33 | 2,829.87 |
| 流动负债合计 | 25,641.10 | 53,247.35 |
| 长期借款 | 37,872.49 | 22,234.66 |
| 租赁负债 | 291.73 | 125.65 |
| 长期应付款 | 146.09 | 92.32 |
| 长期应付职工薪酬 | 245.25 | 260.65 |
| 递延收益 | 19,708.85 | 20,097.54 |
| 递延所得税负债 | 30.75 | 7.52 |
| 非流动负债合计 | 58,295.17 | 42,818.35 |
| 负债合计 | 83,936.26 | 96,065.70 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 314,285.67 | 305,830.15 |
| 少数股东权益 | 22,204.87 | 16,018.05 |
| 所有者权益合计 | 336,490.54 | 321,848.20 |
| 负债和所有者权益总计 | 420,426.81 | 417,913.90 |
2、备考合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2023年1-7月 | 2022年度 |
| 一、营业收入 | 37,630.45 | 43,760.37 |
| 减：营业成本 | 25,078.59 | 39,304.22 |
| 税金及附加 | 805.28 | 979.45 |
| 销售费用 | 159.86 | 372.18 |
| 管理费用 | 6,207.65 | 11,774.81 |
| 财务费用 | -2,553.28 | -515.38 |
| 其中：利息费用 | 397.01 | 1,979.67 |
| 利息收入 | 2,975.20 | 2,524.49 |
| 加：其他收益 | 2,290.89 | 5,199.41 |
| 投资收益 | 491.00 | 938.49 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 426.06 | 795.71 |
| 信用减值损失（亏损以“-”号填列） | -264.21 | -156.32 |
| 资产处置收益（亏损以“-”号填列） | 218.70 | 4,312.40 |
| 二、营业利润 | 10,668.71 | 2,139.09 |
| 加：营业外收入 | 42.20 | 114.22 |
| 减：营业外支出 | 92.12 | 286.51 |
| 三、利润总额 | 10,618.80 | 1,966.81 |
| 减：所得税费用 | 2,227.38 | 1,460.43 |
| 四、净利润 | 8,391.43 | 506.37 |
| （一）按经营持续性分类 | ||
| 1、持续经营净利润 | 8,391.43 | 506.37 |
| 2、终止经营净利润 | - | - |
| （二）按所有权归属分类 | ||
| 1、归属于母公司所有者的净利润 | 8,375.55 | 457.66 |
| 2、少数股东损益 | 15.87 | 48.71 |
| 五、综合收益总额 | 8,391.43 | 506.37 |
| （一）归属于母公司所有者的综合收益总额 | 8,375.55 | 457.66 |
| （二）归属于少数股东的综合收益总额 | 15.87 | 48.71 |
| 六、每股收益 | ||
| （一）基本每股收益（元/股） | 0.1146 | 0.0062 |
| （二）稀释每股收益（元/股） | 0.1146 | 0.0062 |
第十节 同业竞争与关联交易
一、本次交易完成后同业竞争情况
（一）本次交易完成后，上市公司与控股股东不存在新增同业竞争本次交易不涉及上市公司发行股份，因此本次交易不会导致上市公司控股股东发生变更。本次交易完成后，上市公司的主营业务将聚焦于旅游综合服务业务。本次交易完成后，不会导致上市公司新增与控股股东之间的同业竞争。
（二）关于避免同业竞争的措施
上市公司控股股东宜昌交旅根据本次交易出具了避免同业竞争的承诺。主要内容如下：
“1、非为上市公司利益之目的，本公司将不直接从事与上市公司相同或类似的产品生产及/或业务经营；
2、本公司将不会投资于任何与上市公司的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；
3、本公司保证将促使本公司直接或间接控制的企业及本公司担任董事及高级管理人员的企业（以下并称“关联企业”）不直接或间接从事、参与或进行与上市公司的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动；
4、本公司所参股的企业，如从事与上市公司构成竞争的产品生产及/或业务经营，本公司将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；
5、如上市公司此后进一步扩展产品或业务范围，本公司及/或关联企业将不与上市公司扩展后的产品或业务相竞争，如本公司及/或关联企业与上市公司扩展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本公司将亲自及/或促成关联企业采取措施，以按照最大限度符合上市公司利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）将相竞争的业务纳入上市公司经营。
6、本公司承诺，如本公司违反本承诺条款，本公司将赔偿上市公司因此遭受或产生的任何损失或开支。”
二、本次交易对关联交易的影响
本次交易构成关联交易，本次重大资产出售的交易对方为上市公司控股股东宜昌交旅和间接控股股东宜昌城发，根据《股票上市规则》等相关规定，本次重大资产出售构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司未来召开股东大会审议本次重组方案时，关联股东将回避表决。
（一）报告期内标的公司的关联交易情况
1、汽车销售公司的关联交易情况
根据中兴华出具的《汽车销售公司模拟审计报告》，汽车销售公司报告期内的关联交易情况如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：万元
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 2023年1-7月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 采购商品/接受劳务: | ||||
| 三峡旅游 | 租赁及管理费 | 185.21 | 314.16 | 258.51 |
| 石油公司 | 燃料采购 | 0.89 | 1.39 | 2.29 |
| 出售商品/提供劳务: | ||||
| 三峡旅游 | 电费 | 0.88 | 3.69 | 2.62 |
| 出租汽车公司 | 汽车售后服务 | - | - | 6.73 |
| 松滋公司 | 汽车售后服务 | - | - | 37.96 |
| 客运公司 | 汽车售后服务 | - | 20.18 | 21.77 |
| 运输公司 | 汽车售后服务 | - | - | 13.98 |
| 旅游客运公司 | 汽车售后服务 | - | 2.98 | - |
（2）关联方应收应付款项
单位：万元
| 项目名称 | 2023年7月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 其他流动资产: | |||
| 三峡旅游资金中心 | 1,195.51 | 2,796.89 | 3,674.59 |
| 天元物流 | 9.47 | 1.38 | 1.13 |
| 石油公司 | 0.62 | 1.27 | - |
| 其他流动负债： | |||
| 三峡旅游 | 8,445.66 | 13,885.78 | 10,141.69 |
（3）关联担保
1）作为担保方2021年度、2022年度、2023年1-7月，汽车销售公司作为担保方，未有为其他关联企业贷款、票据和其它融资提供担保的事项。2）作为被担保方汽车销售公司及下属公司作为被担保方，由上市公司为汽车销售公司及下属公司贷款、票据和其它融资事项提供担保，具体情况如下：
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 担保额度 | 实际担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 2023年1-7月 | ||||||
| 三峡旅游 | 恩施麟觉 | 4,800.00 | 880.00 | 2021年8月25日 | 2024年8月25日 | 否 |
| 三峡旅游 | 宜昌麟觉 | 4,500.00 | 2,480.00 | 2023年1月13日 | 2026年1月13日 | 否 |
| 三峡旅游 | 恩施麟轩 | 1,500.00 | 160.00 | 2022年9月1日 | 2025年9月1日 | 否 |
| 2022年度 | ||||||
| 三峡旅游 | 宜昌麟觉 | 4,500.00 | 2,960.00 | 2021年11月23日 | 2024年11月23日 | 否 |
| 三峡旅游 | 恩施麟觉 | 4,800.00 | 2,800.00 | 2021年8月25日 | 2024年8月25日 | 否 |
| 三峡旅游 | 宜昌麟汇 | 4,000.00 | 3,600.00 | 2021年4月23日 | 2024年4月23日 | 否 |
| 三峡旅游 | 恩施麟轩 | 1,500.00 | 880.00 | 2021年2月22日 | 2024年2月22日 | 否 |
| 三峡旅游 | 宜昌麟宏 | 1,000.00 | 960.00 | 2021年1月25日 | 2024年1月25日 | 否 |
| 2021年度 | ||||||
| 三峡旅游 | 宜昌麟觉 | 4,500.00 | 3,200.00 | 2021年11月23日 | 2024年11月23日 | 否 |
| 三峡旅游 | 恩施麟觉 | 4,800.00 | 2,400.00 | 2021年8月25日 | 2024年8月25日 | 否 |
| 三峡旅游 | 宜昌麟汇 | 4,000.00 | 2,800.00 | 2021年4月23日 | 2024年4月23日 | 否 |
| 三峡旅游 | 恩施麟轩 | 1,500.00 | 800.00 | 2021年2月22日 | 2024年2月22日 | 否 |
| 三峡旅游 | 宜昌麟宏 | 1,000.00 | 800.00 | 2021年1月25日 | 2024年1月25日 | 否 |
2、天元供应链的关联交易情况
根据中兴华出具的《天元供应链模拟审计报告》，天元供应链报告期内的关联交易情况如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：万元
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 2023年1-7月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 采购商品/接受劳务: | ||||
| 天元物流 | 租赁办公室 | 1.05 | 1.80 | 1.80 |
| 天元物流公铁联运港 | 装卸中转服务 | 208.32 | 468.09 | 239.11 |
（2）关联方应付项目
单位：万元
| 项目名称 | 2023年7月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 其他应付款： | |||
| 天元物流（股利） | 678.38 | 657.16 | 465.30 |
| 其他流动负债： | |||
| 天元物流 | 2,157.64 | 5,471.35 | 2,349.35 |
| 合计 | 2,836.02 | 6,128.51 | 2,814.65 |
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次重大资产出售构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方为上市公司控股股东宜昌交旅和间接控股股东宜昌城发，根据《股票上市规则》等相关规定，本次重大资产出售构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司未来召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
2、本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易情况
（1）本次交易后新增关联方的情况
本次交易完成后，上市公司控股股东未发生变化，汽车销售公司和天元供应链将纳入上市公司间接控股股东宜昌城发的合并报表范围，成为上市公司的关联方。
（2）本次交易后新增关联交易情况
本次交易完成后，根据实际经营业务的需要，汽车销售公司及下属公司拟继续租用上市公司的房屋用于日常经营，租赁价格参照评估价及市场公开价格，遵循公平、公正、公允的原则，由双方协商确定。预计关联租赁交易金额不超过400万元/年。
除上述情况外，本次交易完成不会产生新增关联交易的情形。若未来公司发生关联交易，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。
（三）本次交易完成后规范和减少关联交易的措施
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，宜昌交旅及宜昌城发已出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》，具体如下：
“1、本公司及所控制的其他企业将尽可能地减少和规范与上市公司之间的关联交易；
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将根据有关法律、法规和规范性文件以及上市公司内部治理制度的规定，遵循平等、自愿、等价和
有偿的一般商业原则及国家有关政策与上市公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准、国家定价或指导价格（若有），以维护上市公司及其股东的利益；
3、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业以及非关联股东的利益。
4、如本公司违反上述承诺给上市公司及其中小股东及下属企业造成损失，本公司将依法承担相应的法律责任。”
第十一节 风险因素投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次交易进程中，本公司已经严格依据内幕信息管理制度，控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性。本公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未发现相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形。但是，仍不排除存在机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的可能性，本次交易存在因公司股票异常交易或股价异常波动涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止甚至取消的可能。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案、深圳证券交易所等监管机构要求履行的其他程序及其他可能涉及的审批、备案或授权（如需）。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批程序能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）标的资产的估值风险
本次交易，评估机构华审采用资产基础法评估结果作为标的公司股东全部权益的评估值，采用成本法评估结果作为标的债权的评估值。以2023年7月31日作为评估基准日，标的公司汽车销售公司股东全部权益的评估值为18,495.50万元，与账面净资产12,701.23万元相比，对应评估增值率为45.62%；标的公司
天元供应链股东全部权益的评估值为2,525.00 万元，与账面净资产2,499.98 万元相比，对应评估增值率为1.00%；标的债权评估值为8,445.66万元，与账面价值8,445.66万元相比，评估无增减值。虽然评估机构声明其遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立性、客观性、科学性、公正性等原则，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济、监管政策等发生不可预知的变化，均有可能导致标的资产的估值与实际情况不符。提请投资者注意本次交易的标的资产估值风险。
（四）本次交易价款支付的风险
根据上市公司、天元物流与宜昌交旅、宜昌城发签署的附生效条件的《重大资产出售协议》，宜昌交旅、宜昌城发各自需支付交易价款3,699.10万元、14,669.76万元，并在达成支付条件时需要及时向上市公司支付交易价款。尽管交易双方已就本次交易价款的支付进行了明确约定，但若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。
（五）标的资产交割的风险
截至本报告书出具之日，交易双方已签署相关协议对本次交易双方需履行的义务、交割相关条件等作出了明确的约定和安排，但是未来如出现交易对方未能及时支付本次交易对价、标的资产因法律、政策、质押或其他原因而无法完成过户手续或其他交割程序或者其他影响本次交易的事项，仍存在标的资产无法交割履约的风险。
（六）本次交易完成后摊薄即期回报的风险
根据中兴华出具的上市公司备考审阅报告，本次交易完成后上市公司2022年度和2023年1-7月基本每股收益有所提升，2022 年度和2023年1-7 月不存在即期回报被摊薄的情形，本次交易有利于增强上市公司的盈利能力，但并不能完全排除上市公司未来即期回报因本次交易存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。
二、与上市公司相关的风险
（一）因出售资产而带来的收入规模下降风险
上市公司通过本次交易出售标的资产，可以帮助公司降低经营风险，改善资产质量和财务状况，促进自身业务转型发展。本次交易完成后，上市公司将置出从事乘用车经销及服务、供应链管理业务的主要所属企业，旅游综合服务业务将成为未来的主要收入来源，预计不会对上市公司的净利润产生重大不利影响。虽然本次交易立足于公司长远发展，符合公司长远利益，但上市公司的经营规模及营业收入等财务指标将出现大幅下降，提请广大投资者关注上市公司因出售标的资产存在收入规模下降的风险。
（二）交易完成后存在新增关联交易的风险
本次交易完成后，汽车销售公司将成为上市公司间接控股股东宜昌城发控制的企业，成为上市公司的关联方。考虑到汽车销售公司及其下属公司仍继续向上市公司租赁房屋用于4S店运营，本次交易完成后，原合并报表范围内交易转变为关联交易。因此，本次交易存在新增关联交易的风险。
（三）经营管理风险
本次交易完成后，上市公司的业务、资产、人员结构将发生变化，公司财务状况和资产结构的转变，对公司经营模式、管理模式、内部治理等亦将提出新的要求，公司管理水平如不能适应本次交易后的业务变化及发展战略，公司可能面临一定的经营与管理风险。
三、与标的资产相关的风险
上市公司所拥有的标的公司股权及债权权属清晰、完整，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形。但在本次交易实施前，如果标的股权及债权出现诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍出售的其他情形，也将会对本次交易的实施构成不利影响和风险。
四、其他风险
（一）股价波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使上市公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者作出投资选择。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”“拟”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本报告书所披露的已识别的各种风险因素；因此，除非法律协议所载，本报告书所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来发展战略、目标及结果的承诺。任何投资者及潜在投资者应在完整阅读本报告书的基础上独立做出投资判断，且不应依赖于本报告书中所引用的信息和数据。
（三）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第十二节 其他重要事项
一、担保与非经营性资金占用
（一）交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形。由于本次交易完成后，汽车销售公司及天元供应链将成为间接控股股东宜昌城发的子公司，为避免资产交割后形成对上市公司的资金占用，本次交易将截至基准日上市公司对汽车销售公司及其下属公司的全部债权作为标的资产之一由宜昌城发承接；同时，天元供应链已于2023年10月25日使用自有资金清偿完毕对天元物流的2,836.02万元内部往来，截至本报告书出具之日，天元供应链不存在占用上市公司资金的情形。本次交易完成后，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形。
（二）交易完成后上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况
本次交易完成前，上市公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形。
截至2023年7月31日，上市公司为汽车销售公司下属子公司提供的尚处在有效期的担保余额为3,520万元，不存在为天元供应链提供担保的情形。鉴于本次交易完成后，汽车销售公司将成为间接控股股东宜昌城发的控股子公司，为避免资产交割后形成上市公司为间接控股股东旗下子公司提供担保的情形，宜昌城发已于2023年9月27日与为汽车销售公司下属子公司提供授信的商业银行签订新的担保协议，明确约定由宜昌城发承接上市公司未到期的担保责任。截至本报告书出具之日，上市公司不存在为汽车销售公司及其下属子公司提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司不会因本次交易导致为控股股东及其控制的其他企业提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据中兴华就本次交易备考财务报表出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司负债构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年7月31日 | 2022年12月31日 | ||||
| 交易前 | 交易后 | 变化率 | 交易前 | 交易后 | 变化率 | |
| 流动负债 | 40,749.08 | 25,641.10 | -37.08% | 76,788.27 | 53,247.35 | -30.66% |
| 非流动负债 | 58,601.16 | 58,295.17 | -0.52% | 43,158.65 | 42,818.35 | -0.79% |
| 负债总额 | 99,350.24 | 83,936.26 | -15.51% | 119,946.92 | 96,065.70 | -19.91% |
| 资产负债率（%） | 22.73 | 19.96 | -12.18% | 27.37 | 22.99 | -16.00% |
本次交易完成后，汽车销售公司及天元供应链将不再纳入上市公司的合并报表范围，上市公司负债存在一定程度的下降。交易完成后，公司负债总额由119,946.92万元及99,350.24万元下降至96,065.70 万元及83,936.26万元，降幅为19.91%及15.51%；资产负债率由27.37%及22.73%下降至22.99%及19.96%，上市公司资产负债结构得到一定程度改善，不存在因本次交易大量增加负债及或有负债的情况。
三、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易的关系
截至本报告书出具之日，公司十二个月内发生的资产交易情况如下：
1、与关联方对客运公司共同增资
公司于2022年10月27日召开第五届董事会第二十六次会议审议通过《关于与关联方对子公司共同增资暨关联交易的议案》，同意公司以8家从事道路客运业务子公司的股权评估作价，宜昌城发、宜昌交旅以现金出资，对公司全资子公司客运公司共同增资，增资完成后，公司持有客运公司70%股权。上述事项于2022年11月14日召开的2022年第二次临时股东大会决议通过。截至本报告书出具之日，上述增资已完成工商变更登记。上述交易属于资产购买，在计算本次交易构成重大资产重组时无需纳入累计计算范围。
2、与关联方共同出资设立汽车销售公司
公司于2022年10月27日召开第五届董事会第二十六次会议审议通过《关于与关联方共同投资设立新公司暨关联交易的议案》，同意公司以13家汽车经销服务的子公司股权评估作价，与公司控股股东宜昌交旅和间接控股股东宜昌城发共同投资新设汽车销售公司，设立完成后，公司持有汽车销售公司70%股权。上述事项于2022年11月14日召开的2022年第二次临时股东大会决议通过。截至本报告书出具之日，汽车销售公司已完成工商登记注册。上述交易属于资产购买，在计算本次交易构成重大资产重组时无需纳入累计计算范围。
3、以公开摘牌方式受让高峡平湖公司34.31%股权
2023年3月31日和2023年4月5日，公司分别与湖北文旅集团、神旅集团签署《湖北省参股股权转让产权交易合同》，约定公司受让湖北文旅集团、神旅集团分别所持有的高峡平湖公司17.6471%股份、16.6667%股份。本次交易完成后，公司持有高峡平湖公司56.86%的股份。截至本报告书出具之日，上述股权转让事项已完成工商变更登记手续。上述交易属于资产购买，因此在计算本次交易构成重大资产重组时无需纳入累计计算范围。
4、以公开挂牌方式转让参股公司神旅客运公司50%股权
2023年5月9日，公司与神旅集团签订《湖北省参股股权转让产权交易合同》，约定公司以884万元的价格向神旅集团转让持有的神旅客运公司50%股权。本次交易完成后，公司不再持有神旅客运公司股权。截至本报告书出具之日，上述股份转让已完成交割。上述交易涉及的资产与本次交易的标的资产不属于同一交易方所有或者控制，与本次拟出售资产不属于同一或相关资产，因此在计算本次交易构成重大资产重组时无需纳入累计计算范围。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规及规范性文件的规定及中国证监会相关要求，建立健全法人治理结构和公司管理体制，包括股东大会、董事会、监事会等，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。
本次交易完成后，上市公司将在原有基础上严格按照《上市公司治理准则》等法律法规要求，不断规范、完善相关内部决策和管理制度，保持上市公司健
全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
五、本次交易完成后利润分配政策
本次重组完成后，上市公司现金分红政策不会发生变化。上市公司仍将严格按照《公司章程》载明的政策执行，重视对投资者的合理投资回报并兼顾全体股东的整体利益和公司的可持续发展，实行连续和稳定的利润分配。
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
（一）本次交易的内幕知情人买卖股票情况自查期间
根据中国证监会《重组管理办法》《格式准则26号》《监管规则适用指引——上市类第1号》等文件的规定，上市公司对本次重组相关方及其有关人员进行了内幕信息知情人登记及自查工作。本次重组事宜的股票交易自查期间为上市公司《关于筹划重大资产出售的提示性公告》发布之日（2023年5月8日）前六个月至本报告书披露前一日。
（二）本次交易的内幕知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
3、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
6、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
（三）本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况
上市公司将于本报告书经董事会审议通过后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交上述核查对象在核查期间买卖上市公司股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询情况。
七、上市公司本次首次重组提示性公告披露前股票价格的波动情况
因筹划本次交易事项，公司于2023年5月9日首次披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（编号：2023－042）。
三峡旅游的股票自本次交易事项首次披露之日前20个交易日内的累计涨跌幅情况以及该期间与深证A指（399107.SZ）及深证运输指数（399237.SZ）波动情况进行了自查比较。情况如下：
| 股价指数 | 筹划重大资产出售暨关联交易事项公告前第21个交易日（2023年4月4日） | 筹划重大资产出售暨关联交易事项公告前第1个交易日（2023年5月8日） | 涨跌幅 |
| 三峡旅游收盘价（元/股） | 5.70 | 5.39 | -5.44% |
| 深证A指（399107.SZ） | 2,238.15 | 2,141.30 | -4.33% |
| 深证运输指数（399237.SZ） | 1,177.29 | 1,164.95 | -1.05% |
| 剔除深证A指综合指数影响涨跌幅 | -1.11% | ||
| 剔除同行业板块因素影响涨跌幅 | -4.39% | ||
由上表可知，在剔除同期大盘因素（深证A指，399107.SZ）和同期同行业板块（深证运输指数，399237.SZ）因素影响后，上市公司股价在本次交易公告前20个交易日内累计涨幅未超过20%，未构成异常波动情况。
八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已披露事项外，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
第十三节 独立董事及中介机构对于本次交易的意见
一、独立董事对于本次交易的意见
本次交易独立董事对重大资产出售事宜发表如下独立意见：
“一、关于公司重大资产出售暨关联交易事项的独立意见
1.本次提交董事会审议的本次交易相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅并征得我们的事前认可。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
2.本次交易方案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。
3.公司本次交易构成重大资产重组，本次交易不构成重组上市。
4.本次交易构成关联交易，董事会在审议本次交易事项时，关联董事均就相关议案的表决进行了回避，董事会召集召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。
5. 公司就本次交易制作的《湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6. 公司拟就本次交易签署的附生效条件的相关交易协议符合法律法规的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
7. 公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条，符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与上市公司重大资产重组情形。
8. 本次交易已聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构为本次交易出具审计报告和备考审阅报告；聘请符合《中华人民共和国证券法》规定
的资产评估机构对标的资产进行评估并出具了资产评估报告。我们同意以上中介机构出具的审计报告、资产评估报告及备考审阅报告。
9. 本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估价格公允。本次交易涉及的标的资产的交易价格将根据资产评估机构出具并经有权国资管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定，符合法律法规、规章及规范性文件的相关规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的行为。
10.本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易的相关法律文件合法、有效。
11.在本次交易前 12个月内，公司不存在根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定需要纳入累计计算范围的资产交易情形。
12.公司对于本次交易摊薄即期回报的分析具有合理性，并制定了切实可行的填补即期回报措施，公司全体董事、高级管理人员、公司控股股东及间接控股股东已作出切实履行填补回报措施承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
13. 公司第六届董事会第五次会议审议的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重大资产出售相关事宜的议案》，我们认为相关授权符合法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，不会损害公司和中小股东的利益。
14. 公司本次重大资产出售事项涉及的标的公司权属清晰，出售资产不存在障碍。本次交易完成后，上市公司将实现内部资产配置调整，集中资源强化公司核心竞争力，聚焦旅游综合服务行业，优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利益。
15.本次交易尚需获得公司股东大会审议批准，能否通过公司股东大会审议存在不确定性。公司已在《湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产出售暨关
联交易报告书（草案）》中对本次交易尚未履行的决策程序作出了重大风险提示。综上所述，我们认为本次交易符合国家有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。我们同意公司进行本次交易，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
二、关于公司重大资产出售完成后新增关联交易事项的独立意见本次新增关联交易系基于公司以前历史期间已发生的交易事项，因本次重大资产出售转变而来，均有其必要性和合理性；公司及标的公司、交易对方已对本次交易完成后关联交易事项做出妥善安排，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次新增关联交易事项符合相关规定，决策程序合法、合规。我们同意上述关联交易事项，并同意将本议案提交公司股东大会审议。”
二、独立财务顾问对于本次交易的意见
广发证券股份有限公司根据《证券法》《公司法》《重组管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件进行审慎核查后，发表如下独立财务顾问结论性意见：
“（一）本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。
（二）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（三）本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
（四）本次交易不涉及发行股份，本次交易后上市公司实际控制人并未变更，不构成重组上市。
（五）本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具的并经宜昌城发备案的评估结果为依据，资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次交易选取的评估方法具有适当性，评估假设前提具有合理性，
重要评估参数取值具有合理性。
（六）本次交易不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况，本次交易有利于上市公司聚焦旅游综合服务业务，优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，符合上市公司及全体股东的利益。
（七）上市公司控股股东已作出相关承诺，将避免同业竞争、减少和规范关联交易，本次交易不会影响上市公司的独立性，本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍符合上市公司独立性的相关规定，上市公司治理机制仍符合相关法律法规的规定。
（八）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，除本次交易尚需履行程序和取得批准外，标的资产过户或者转移不存在实质性法律障碍。
（九）本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方切实履行本次交易的相关协议的情况下，不存在上市公司不能及时获得相应对价的情形。
（十）本次交易构成关联交易，本次关联交易具有必要性和合理性，关联交易履行的程序符合相关规定，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
（十一）本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；三峡旅游除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（十二）本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”
三、法律顾问对于本次交易的意见
康达律师作为本次交易的法律顾问，出具了《北京市康达律师事务所关于湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》，康达律师认为：
“（一）本次交易构成重大资产重组及关联交易，但不构成重组上市；本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，尚须经公司股东大会审议批准后方可实施。
（二）本次交易各方均依法有效存续，具备参与本次交易的主体资格。
（三）本次交易已经履行了截至法律意见书出具之日应当履行的批准和授权程序，已经取得的批准和授权程序合法有效；尚需履行包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案等程序。
（四）本交易各方签署的《重大资产出售协议》系协议各方真实的意思表示，协议内容符合法律、法规及相关规范性文件的规定；该等协议自约定的生效条件全部成就后生效。
（五）本次交易的标的资产权属清晰；除本法律意见书已披露尚需履行程序和取得批准（包括履行股权转让相关法律程序）外，相关资产过户或者转移不存在实质性法律障碍。
（六）就本次交易后可能存在的关联交易，控股股东已出具关于减少与规范关联交易的承诺；就本次交易后的同业竞争情况，已出具关于规范和避免同业竞争的承诺。
（七）本次交易涉及的债权债务处理符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在侵害债权人利益的情形；本次重大资产出售不涉及员工安置。
（八）上市公司已履行了法定的信息披露义务，本次重大资产出售各参与方尚需根据项目进展情况，按照《重组管理办法》、《股票上市规则》等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。
（九）本次交易符合《重组管理办法》《监管指引第9号》规定的相关实质性条件。
（十）参与本次交易的证券服务机构均具备必要的资格。”
第十四节 本次交易有关中介机构情况
一、独立财务顾问
名称：广发证券股份有限公司注册地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室法定代表人：林传辉电话：020-87550265传真：020-87550265经办人员：张云际、曹雪婷、裴毅、胡品品
二、法律顾问
名称：北京市康达律师事务所住所：北京市朝阳区建外大街丁12号英皇集团中心8层、9层、11层单位负责人：乔佳平电话：010-50867666传真：010-56916450经办律师：连全林、周江凡
三、审计机构
名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）住所：北京市丰台区丽泽路20号丽泽SOHO B座20层事务所负责人：李尊农电话：010-51423818传真：010-51423816签字注册会计师：王克东、刘晶
四、资产评估机构
名称：湖北华审资产评估土地房地产估价有限公司住所：宜昌市伍家岗区沿江大道188号法定代表人：秦强电话：（0717）6772830传真：（0717）6747669经办注册评估师：张亚鹏、周梦媛
第十五节 声明与承诺
一、上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
| 殷 俊 | 陈剑屏 | 章 乐 | ||
| 宋鹏程 | 胡军红 | 胡 晗 | ||
| 易发明 | 胡 伟 | 黄玉烨 | ||
| 舒伯阳 | 王 洁 |
湖北三峡旅游集团股份有限公司
2023年11月1日
二、上市公司及全体监事声明
本公司及全体监事保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事：
| 许文涛 | 龙霜睿 | 王彦楠 | ||||
| 彭媛媛 | 揭小宇 | |||||
湖北三峡旅游集团股份有限公司
2023年11月1日
三、上市公司及全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体高级管理人员：
| 章 乐 | 胡军红 | 冯剑涛 | ||
| 陈晶晶 | 郦 鸿 |
湖北三峡旅游集团股份有限公司
2023年11月1日
四、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意湖北三峡旅游集团股份有限公司在《湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担相应赔偿责任。
财务顾问主办人：_____________ ______________
张云际 曹雪婷
法定代表人： ______________
林传辉
广发证券股份有限公司
2023年11月1日
五、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意湖北三峡旅游集团股份有限公司在《湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本所出具的法律意见书的相关内容，且所引述内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因援引上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应赔偿责任。
经办律师： ______________ ______________
连全林 周江凡
律师事务所负责人：______________
乔佳平
北京市康达律师事务所
2023年11月1日
六、审计机构声明
本所及本所签字注册会计师同意湖北三峡旅游集团股份有限公司在《湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本所出具的相关文件的内容，且所引述内容已经本所及本所签字注册会计师审阅，确认《湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因援引上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应赔偿责任。
签字注册会计师： ______________ ______________
王克东 刘晶
会计师事务所负责人：______________
李尊农
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
2023年11月1日
七、资产评估机构声明
本公司及本公司经办资产评估师同意湖北三峡旅游集团股份有限公司在《湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的相关资产评估报告的内容，且所引述内容已经本公司及本公司经办资产评估师审阅，确认《湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因援引上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应赔偿责任。
签字注册资产评估师： ______________ ______________
张亚鹏 周梦媛
资产评估机构负责人：______________
秦强
湖北华审资产评估土地房地产估价有限公司
2023年11月1日
第十六节 备查文件
一、备查文件目录
1. 公司关于本次交易相关的董事会决议、监事会决议和股东大会决议；
2. 公司独立董事关于本次交易的相关独立意见；
3. 交易双方签署的《重大资产出售协议》；
4. 广发证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
5. 康达出具的关于本次交易的法律意见书；
6. 中兴华出具的关于本次交易的标的资产相关的审计报告；
7. 中兴华出具的三峡旅游备考审阅报告；
8. 华审出具的关于本次交易的标的资产的相关资产评估报告；
9. 其他与本次交易有关的重要文件；
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
1、湖北三峡旅游集团股份有限公司
地址：湖北省宜昌市港窑路5号电话：0717-6451437传真：0717-6443860联系人：胡军红
2、广发证券股份有限公司
地址：广东省广州市天河区马场路26号广发证券大厦电话：020-66338888传真：020-87553577联系人：张云际
（本页无正文，专用于《湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》之签章页）
湖北三峡旅游集团股份有限公司
2023年11月1日