湖北三峡旅游集团股份有限公司独立董事
关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见
湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议于2023年11月1日召开。根据《公司法》《重大资产重组管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司独立董事，我们本着实事求是的态度和对公司及全体股东负责的精神，经认真审阅相关会议资料，对照相关法律法规的规定，就相关事宜发表以下独立意见：
一、关于公司重大资产出售暨关联交易事项的独立意见
1. 本次提交董事会审议的本次交易相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅并征得我们的事前认可。董事会按照相关规定履行了董事会审批程序，关联董事在表决该议案时履行了回避义务。
2. 本次交易方案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。
3. 公司本次交易构成重大资产重组，本次交易不构成重组上市。
4. 本次交易构成关联交易，董事会在审议本次交易事项时，关联董事均就相关议案的表决进行了回避，董事会召集召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。
5. 公司就本次交易编制的《湖北三峡旅游集团股份有限公司重大
资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6. 公司拟就本次交易签署的附生效条件的相关交易协议符合法律法规的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
7. 公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条，符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与上市公司重大资产重组情形。
8. 本次交易已聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构为本次交易出具审计报告和备考审阅报告；聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构对标的资产进行评估并出具了资产评估报告。我们同意以上中介机构出具的审计报告、资产评估报告及备考审阅报告。
9. 本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估价格公允。本次交易涉及的标的资产的交易价格将根据资产评估机构出具并经有权国资管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定，符合法律法规、规章及规范性文件的相关规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的行为。
10. 本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易的相关法律文件合法、有效。
11. 在本次交易前12个月内，公司不存在根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定需要纳入累计计算范围的资产交易情形。
12. 公司对于本次交易摊薄即期回报的分析具有合理性，并制定了切实可行的填补即期回报措施，公司全体董事、高级管理人员、公司控股股东及间接控股股东已作出切实履行填补回报措施承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
13. 公司第六届董事会第五次会议审议的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重大资产出售相关事宜的议案》，我们认为相关授权符合法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，不会损害公司和中小股东的利益。
14. 公司本次重大资产出售事项涉及的标的公司权属清晰，出售资产不存在障碍。本次交易完成后，上市公司将实现内部资产配置调整，集中资源强化公司核心竞争力，聚焦旅游综合服务行业，优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利益。
15. 本次交易尚需获得公司股东大会审议批准，能否通过公司股东大会审议存在不确定性。公司已在《湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中对本次交易尚未履行的决策程序作出了重大风险提示。
综上所述，我们认为本次交易符合国家有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。我们同意公司进行本次交易，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
二、关于公司重大资产出售完成后新增关联交易事项的独立意见本次新增关联交易系基于公司以前历史期间已发生的交易事项，因本次重大资产出售转变而来，均有其必要性和合理性；公司及标的公司、交易对方已对本次交易完成后关联交易事项做出妥善安排，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次新增关联交易事项符合相关规定，决策程序合法、合规。我们同意上述关联交易事项，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
三、关于拟续聘会计师事务所的独立意见
经核查，我们认为：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货及相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2023年度审计工作的要求。公司本次拟续聘会计师事务所的程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们一致同意公司《关于续聘会计师事务所的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
独立董事： 胡 伟
舒伯阳黄玉烨王 洁2023年11月1日