证券代码：300121 证券简称：阳谷华泰 公告编号：2023-097债券代码：123211 债券简称：阳谷转债
山东阳谷华泰化工股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属结果
暨股份上市的公告
重要内容提示：
? 本次归属的限制性股票上市流通日：2023年11月6日
? 本次符合归属条件的激励对象共142人
? 限制性股票拟归属数量：421.80万股，占归属前公司总股本的1.04%
? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票
山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月20日召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。近日，公司办理了2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予的限制性股票第二个归属期归属股份的登记工作，现将有关事项具体公告如下：
一、本次激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本次激励计划简述
公司分别于2021年9月17日、2021年10月12日召开第四届董事会第二十六次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。本次激励计划的主要内容如下：
1、股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
3、限制性股票数量：本次激励计划授予的限制性股票为1,406.00万股，约占
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次激励计划草案公告时公司股本总额37,513.1706万股的3.75%。本次激励计划为一次性授予，无预留权益。
4、授予价格（调整后）：授予价格为5.84元/股（公司2021年度权益分派方案和2022年度权益分派方案均已实施完毕，因此授予价格由6.14元/股调整为5.84元/股）。
5、授予日期：2021年10月18日。
6、授予对象：本次激励计划授予限制性股票的激励对象共142人，包括公司公告本次激励计划时在本公司（含子公司）任职的董事、核心管理人员、核心技术（业务）人员以及其他关键人员，但不包括公司独立董事、监事,也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
7、归属安排
本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本次激励计划授予的限制性股票各批次归属比例和归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，并作废失效。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
8、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；若某一激励对象发生上述
第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）公司层面的业绩考核要求：
本次激励计划的考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件之一。本次激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2021年营业收入不低于24亿元或2021年净利润不低于3.5亿元； |
| 第二个归属期 | 2022年营业收入不低于25亿元或2022年净利润不低于4亿元； |
| 第三个归属期 | 2023年营业收入不低于30亿元或2023年净利润不低于5.5亿元。 |
注：①上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。上述“净利润”指标计算以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本次激励计划及其他股权激励计划实施所产生的股份支付费用作为计算依据。
②上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（5）激励对象个人层面的绩效考核要求
根据公司制定的《山东阳谷华泰化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照考核结果确定激励对象实际归属的比例。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“不合格”三个等级，分别对应个人层面归属比例如下表所示：
| 个人考核评价结果 | 优秀 | 良好 | 不合格 |
| 个人层面归属比例 | 100% | 80% | 0% |
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×当期个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不可递延至下期归属。
激励对象为公司董事的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，
其个人所获限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本次激励计划具体考核内容依据公司为本次激励计划制定的《山东阳谷华泰化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
（二）本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年9月17日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理山东阳谷华泰化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。
2、2021年9月17日，公司召开第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<山东阳谷华泰化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2021年9月18日至2021年9月27日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划激励对象提出的任何异议。2021年9月30日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021年10月12日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理山东阳谷华泰化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司就内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2021年10月13日披露了《山东阳谷华泰化工股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年10月18日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第
二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意将授予日确定为2021年10月18日，按6.14元/股的授予价格向符合条件的142名激励对象授予1,406.00万股限制性股票。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
6、2022年8月29日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，鉴于公司2021年年度权益分派方案已于2022年4月29日实施完毕，以总股本375,131,706股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），根据公司《激励计划》的相关规定需对本次激励计划授予价格进行相应的调整，授予价格由6.14元/股调整为6.04元/股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
7、2022年10月26日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，公司2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的对象共计142人，可归属的限制性股票数量为562.40万股，同意公司为符合条件的142名激励对象在第一个归属期办理限制性股票归属相关事宜。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对第一个归属期激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。本次归属新增的562.40万股股份已于2022年11月8日上市流通。
8、2023年8月29日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，鉴于公司2022年年度权益分派方案已于2023年5月31日实施完毕，以总股本404,770,870股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），根据公司《激励计划》的相关规定需对本次激励计划授予价格进行相应的调整，授予价格由6.04元/股调整为5.84元/股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
9、2023年10月20日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》，公司2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的对象共计142人，可归属的限制性股票数量为421.80万股，同意公司为符合条件的142名激励对象在第二个归
属期办理限制性股票归属相关事宜。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对第二个归属期激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
（三）限制性股票授予情况
公司于2021年10月18日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意将限制性股票授予日确定为2021年10月18日，按6.14元/股的授予价格向符合条件的142名激励对象授予1,406.00万股限制性股票。
（四）关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明
2022年8月29日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。鉴于公司2021年年度权益分派方案已于2022年4月29日实施完毕，以总股本375,131,706股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定需对本次激励计划授予价格进行相应的调整，授予价格由6.14元/股调整为
6.04元/股。详见《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2022-058）。
2023年8月29日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。鉴于公司2022年年度权益分派方案已于2023年5月31日实施完毕，以总股本404,770,870股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），根据公司《激励计划》的相关规定需对本次激励计划授予价格进行相应的调整，授予价格由6.04元/股调整为5.84元/股。详见《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2023-066）。
除上述内容外，本次归属计划与公司已披露的激励计划不存在差异。
二、激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2023年10月20日，公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《激励计划》的相关规定以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会
认为公司2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的对象共计142人，可归属的限制性股票数量为421.80万股，同意公司为符合条件的142名激励对象在第二个归属期办理限制性股票归属相关事宜。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
（二）本次激励计划授予限制性股票第二个归属期归属条件成就的说明根据《激励计划》的相关规定，授予的限制性股票第二个归属期为“自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止”，第二个归属期归属比例为30%。本次激励计划的授予日为2021年10月18日，因此，本次激励计划授予的限制性股票已于2023年10月18日进入第二个归属期。
本次激励计划授予的限制性股票符合第二个归属期的归属条件，具体如下表所示：
| 序号 | 归属条件 | 成就情况 |
| 1 | 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生左述情形，满足归属条件。 |
| 2 | 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、 | 激励对象未发生左述情形，满足归属条件。 |
| 高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | |||||||
| 3 | 3、激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 本次可归属的142名激励对象符合归属任职期限要求。 | |||||
| 4 | 4、公司层面的业绩考核要求 本次激励计划的考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件之一。 授予的限制性股票第二个归属期的业绩考核目标为2022年营业收入不低于25亿元或2022年净利润不低于4亿元。 注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。上述“净利润”指标计算以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本次激励计划及其他股权激励计划实施所产生的股份支付费用作为计算依据。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。 | 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022年度审计报告》（大信审字[2023]第2-00369 号），公司2022年营业收入为35.1720亿元，公司层面业绩满足归属条件。 | |||||
| 5 | 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×当期个人层面归属比例。 | 获授限制性股票的激励对象共142人，其2022年度个人考核评价结果均为“优秀”，本次个人层面归属比例均为100%。 | |||||
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不可递延至下期归属。
综上所述，公司董事会认为本次激励计划第二个归属期规定的归属条件已经成就，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，同意公司为符合条件的142名激励对象在第二个归属期办理限制性股票归属事宜。
三、本次限制性股票归属的具体情况
（一）上市流通日：2023年11月6日
（二）归属数量：421.80万股，占归属前公司总股本的1.04%
（三）归属人数：142人
（四）授予价格（调整后）：5.84元/股（公司2021年度权益分派方案和2022年度权益分派方案均已实施完毕，因此授予价格由6.14元/股调整为5.84元/股）
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票
（六）激励对象名单及归属情况：
| 姓名 | 职务 | 本次归属前已获授限制性股票数量 （万股） | 本次归属限制性股票数量 （万股） | 本次归属数量占已获授限制性股票的百分比 |
| 核心管理人员、核心技术（业务）人员以及其他关键人员（合计142人） | 1,406.00 | 421.80 | 30% | |
| 合计 | 1,406.00 | 421.80 | 30% | |
四、本次限制性股票归属股票的上市流通安排
（一）本次归属股票的上市流通日：2023年11月6日
（二）本次归属股票的上市流通数量：421.80万股，占归属前公司总股本的
1.04%
（三）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制
本次归属股票的激励对象不涉及公司董事、高级管理人员。
五、验资及股份登记情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年10月25日出具了《验资报告》（XYZH/2023JNAA3B0511），对公司注册资本及股本变更情况进行了审验，确认“截至2023年10月25日止，贵公司已收到上述142名股权激励对象以货币资金缴
纳的4,218,000.00股限制性股票认缴款合计人民币24,633,120.00元。其中：计入股本人民币4,218,000.00元（肆佰贰拾壹万捌仟元整），计入资本公积人民币20,415,120.00元（贰仟零肆拾壹万伍仟壹佰贰拾元整）”。
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次归属限制性股票登记手续，本次归属新增股份将于2023年11月6日上市流通。
六、本次归属募集资金的使用计划
本次归属募集资金全部用于补充公司流动资金。
七、本次归属后新增股份对上市公司的影响
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次增加（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件流通股 | 14,537,262 | 3.59% | 0 | 14,537,262 | 3.55% |
| 高管锁定股 | 14,537,262 | 3.59% | 0 | 14,537,262 | 3.55% |
| 二、无限售条件流通股 | 390,233,608 | 96.41% | 4,218,000 | 394,451,608 | 96.45% |
| 三、股份总数 | 404,770,870 | 100% | 4,218,000 | 408,988,870 | 100% |
根据公司2023年第三季度报告，公司2023年前三季度实现归属于上市公司股东的净利润为259,312,290.02元，基本每股收益为0.64元/股。本次办理股份归属登记完成后，总股本将由404,770,870股增加至408,988,870股，按新股本计算，在归属于上市公司股东的净利润不变的情况下，公司2023年前三季度基本每股收益将相应摊薄。本次归属事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
本次归属对公司股权结构不会产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
八、律师关于本次归属的法律意见
北京观韬中茂律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，公司本次归属条件已经成就，并已取得现阶段必要的批准与授权。相关归属安排符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
九、备查文件
1、第五届董事会第二十一次会议决议；
2、第五届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属激励对象名单的核查意见；
5、北京观韬中茂律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的法律意见书；
6、深圳价值在线信息科技股份有限公司关于山东阳谷华泰化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就事项之独立财务顾问报告；
7、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告。
特此公告。
山东阳谷华泰化工股份有限公司
董事会二〇二三年十一月二日