证券代码：300568 证券简称：星源材质 公告编号：2023-095
深圳市星源材质科技股份有限公司第五届董事会第四十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十一次会议于2023年11月1日在公司会议室以通讯表决方式召开，本次会议应参会董事7人，实际参与表决董事7人。会议由董事长陈秀峰先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议通知已于2023年10月30日以电子邮件、短信及电话通知的方式向全体董事、监事及高级管理人员送达。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，本次会议通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于重新制定<公司章程（草案）>及其附件（瑞士证券交易所上市后适用）的议案》
公司就拟发行全球存托凭证（Global Depository Receipts，以下简称“GDR”）并申请在瑞士证券交易所上市事宜（以下简称“本次发行上市”），制定了瑞士证券交易所上市后适用的《公司章程（草案）》及其附件《股东大会议事规则（草案）》、《董事会议事规则（草案）》、《监事会议事规则（草案）》，并于2022年8月17日经2022年第四次临时股东大会审议通过。
鉴于《到境外上市公司章程必备条款》于2023年3月31日被《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《试行办法》”）废止，根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《上市公司章程指引》等中国境内有关法律、法规、规范性文件的规定，结合实际情况及需求，公司拟重新制定并形成本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则（草案）》、
《董事会议事规则（草案）》、《监事会议事规则（草案）》。同时，拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律、法规的规定和规范性文件的变化情况或者境内外相关政府机构、监管机构和证券交易所的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经公司股东大会审议通过的《公司章程（草案）》及其附件进行调整、补充、修改和完善，包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、生效时间、注册资本等进行调整、补充、修改和完善，并在本次发行前和发行完毕后向中国证券监督管理委员会、市场监督管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则（草案）》、《董事会议事规则（草案）》、《监事会议事规则（草案）》。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
为完善公司治理机制，保证公司规范化运作，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司拟对《募集资金管理制度》进行修订。具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《募集资金管理制度》（2023年11月）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于修订<境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度>的议案》
鉴于公司拟境外发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市，根据中国证券监督管理委员会、财政部、国家保密局、国家档案局于2023年2月24日发布并于2023年3月31日生效实施的《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》，公司拟对《深圳市星源材质科技股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》进行修订。
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》（2023年11月）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（四）审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
为进一步完善公司法人治理结构,保护中小股东及利益相关者的利益，根据中国证券监督管理委员会于2023年8月1日发布并自2023年9月4日起施行的《上市公司独立董事管理办法》等相关证券监管法规及《公司章程》等规定，结合公司实际情况，拟对《独立董事工作制度》进行修订。
因本次修订内容较多，修订后的《独立董事工作制度》经股东大会审议通过后生效，原制度同时废止。
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事工作制度》（2023年11月）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于进一步明确公司本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市所募集资金的集中管理和使用的议案》
为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，在2022年第四次临时股东大会的授权范围内，提请公司董事会对本次发行全球存托凭证（Global Depositary Receipts）并在瑞士证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）所募集资金的集中管理与使用进一步明确如下：
1、本次发行上市所募集资金将存放于经董事会批准的专项账户中集中管理和使用，并由公司董事会授权公司董事长、总经理陈秀峰先生或其授权代表办理募集资金专项账户开户、相关具体协议的签署等事宜；
2、如境内外法律法规、规范性文件的规定及监管机构的要求发生变化，公司董事会将根据届时有效的法律法规与监管要求来管理和使用募集资金。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（六）审议通过了《关于提议召开2023年第四次临时股东大会的议案》
公司董事会决定于2023年11月20日14:30召开2023年第四次临时股东大
会，会议采取现场投票表决与网络投票相结合的方式。
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
第五届董事会第四十一次会议决议
特此公告。
深圳市星源材质科技股份有限公司董事会
2023年11月2日