证券代码：600325 证券简称：华发股份
珠海华发实业股份有限公司
Zhuhai Huafa Properties Co.,Ltd（注册地址：广东省珠海市昌盛路155号）
向特定对象发行股票
之上市公告书（摘要）
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街95号）
二〇二三年十一月
特别提示
一、发行股票数量及价格
1、发行股票数量：635,000,000股
2、发行股票价格：8.07元/股
3、募集资金总额：5,124,450,000.00元
4、募集资金净额：5,042,372,818.01元
二、本次发行股票预计上市时间
本次发行新增股份将于限售期满后的次一交易日起在上海证券交易所主板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
三、发行对象限售期安排
本次向特定对象发行股票发行完成后，华发集团在本次发行结束之日起18个月内不得转让其认购的本次发行的股票。除华发集团以外的其他发行对象认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次向特定对象发行股票的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期结束后减持需按中国证监会、上海证券交易所的有关法律法规及《公司章程》等相关规定执行。
发行后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
四、股权结构情况
本次发行后，珠海华发集团有限公司仍为上市公司的控股股东，珠海市国资委仍为上市公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
目 录
特别提示 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
第一节 本次发行的基本情况 ...... 4
一、公司基本情况 ...... 4
二、本次新增股份发行情况 ...... 5
第二节 本次新增股份上市情况 ...... 26
一、新增股份上市批准情况 ...... 26
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 26
三、新增股份的上市时间 ...... 26
四、新增股份的限售安排 ...... 26
第三节 股份变动情况及其影响 ...... 27
一、本次发行前后股东情况 ...... 27
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ...... 28
三、财务会计信息分析 ...... 29
释 义
在本上市公告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 华发股份/上市公司/发行人/本公司/公司 | 指 | 珠海华发实业股份有限公司 |
| 本次发行/本次向特定对象发行/本次向特定对象发行股票 | 指 | 珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票的行为 |
| 国金证券/保荐人/主承销商 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
| 华发集团 | 指 | 珠海华发集团有限公司（前称“珠海经济特区华发集团公司”），为华发股份控股股东 |
| 珠海市国资委 | 指 | 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 信达律所/发行人律师 | 指 | 广东信达律师事务所 |
| 大华会计师事务所/发行人会计师/审计机构/验资机构 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《认购邀请书》 | 指 | 《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》 |
| 《追加认购邀请书》 | 指 | 《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票追加认购邀请书》 |
| 《申购报价单》 | 指 | 《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票之申购报价单》 |
| 《追加认购申购报价单》 | 指 | 《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票之追加认购申购报价单》 |
| 《发行与承销方案》 | 指 | 《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《珠海华发实业股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《发行与承销管理办法》 | 指 | 《证券发行与承销管理办法（2023修订）》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本上市公告书摘要中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本情况
（一）发行人基本情况
| 公司名称 | 珠海华发实业股份有限公司 |
| 英文名称 | Zhuhai Huafa Properties Co.,Ltd |
| 法定代表人 | 李光宁 |
| 成立日期 | 1992年8月18日 |
| 上市日期 | 2004年2月25日 |
| 本次发行前注册资本 | 2,117,161,116元 |
| 本次发行前实缴资本 | 2,117,161,116元 |
| 住所（注册地） | 珠海市昌盛路155号 |
| 邮政编码 | 519030 |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 公司股票简称 | 华发股份 |
| 公司股票代码 | 600325 |
| 信息披露事务负责人 | 侯贵明 |
| 联系方式 | 86-756-8282111 |
| 所属行业 | 房地产行业 |
| 统一社会信用代码 | 9144040019256618XC |
| 互联网地址 | www.cnhuafas.com |
| 经营范围 | 许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：销售代理；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；金属材料销售；五金产品批发；五金产品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
（二）发行人主营业务
公司主营业务为房地产开发与销售，拥有房地产一级开发资质。经营模式以自主开发、销售为主，稳步推进合作开发等多种模式。公司主要开发产品为住宅、车库及商铺，主营业务聚焦于粤港澳大湾区、长三角区域、京津冀协同发展区域以及长江经济带等核心城市群，其中珠海为公司战略大本营，北京、上海、广州、
武汉、苏州、南京、大连等一线城市及重点二线城市为公司战略发展城市。
二、本次新增股份发行情况
（一）发行股票的类型和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）本次发行履行的相关程序
1、本次发行履行的内部决策程序
2022年12月5日，发行人召开第十届董事局第二十三次会议，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票<募集资金运用可行性分析报告>的议案》《关于制定<未来三年（2023-2025）股东回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事局全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于与华发集团签订<附条件生效的股份认购协议>暨重大关联交易的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的事项。
2022年12月21日，发行人召开2022年第六次临时股东大会，会议表决通过上述议案，并授权董事局全权办理本次非公开发行A股股票相关事项。
2023年2月22日，发行人召开第十届董事局第二十四次会议，参考全面实行注册制相关制度规则，根据股东大会授权对本次发行相关事项予以修订，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票<募集资金运用可行性报告（修订稿）>的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司拟采取填补措施（修订稿）的议案》《关于修订并重新签署与华发集团之间签订的<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的事项。
2023年3月10日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，会议表决通过《<关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告>的议案》。
2023年9月20日，发行人召开第十届董事局第三十次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》。
2、本次发行监管部门审核过程
2022年12月15日，珠海市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于珠海华发实业股份有限公司非公开发行股票及珠海华发集团有限公司参与认购的意见》（珠国资〔2022〕270号），同意本次发行。
2023年8月3日，发行人收到上海证券交易所出具的《关于珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上海证券交易所认为公司本次向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2023年9月13日，发行人收到中国证监会于2023年9月6日出具的《关于同意珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2084号），中国证监会同意公司本次向特定对象发行股票的注册申请。
3、发行过程
（1）《认购邀请书》发送情况
发行人及主承销商已于2023年10月11日向上交所报送《发行与承销方案》及会后事项承诺函，并于2023年10月11日收盘后合计向91名（未剔除重复）投资者发出《认购邀请书》及附件材料。前述91名投资者包括：①提交认购意向函的9名投资者；②发行人前20名股东中的16名股东（不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方及香港中央结算有限公司）；③符合《实施细则》规定条件的投资者，包括证券投资基金管理公司36名、证券公司15名；保险机构投资者13名，其他投资者2名。
自《发行与承销方案》《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》报备上交所后至申购报价前一日24时前（即2023
年10月15日24时前），发行人新增收到15名投资者认购意向函。发行人、主承销商在广东信达律师事务所的见证下，向新增收到认购意向函的投资者补发了《认购邀请书》及附件材料。新增发送《认购邀请书》及附件材料的投资者如下：
| 序号 | 投资者名称 |
| 1 | 杭州化雨频沾私募基金有限公司 |
| 2 | 徐毓荣 |
| 3 | 江苏银创资本管理有限公司 |
| 4 | 东源（天津）股权投资基金管理股份有限公司 |
| 5 | 浙江谦履私募基金管理有限公司 |
| 6 | 上海秉昊私募基金管理有限公司 |
| 7 | 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙） |
| 8 | 浙江宁聚投资管理有限公司 |
| 9 | 北京泰德圣私募基金管理有限公司 |
| 10 | 青岛鹿秀投资管理有限公司 |
| 11 | 宁波鹿秀股权投资基金管理有限公司 |
| 12 | 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司 |
| 13 | 成都立华投资有限公司 |
| 14 | 浙江韶夏投资管理有限公司 |
| 15 | 广东恒健国际投资有限公司 |
由于首轮申购结束后，投资者认购资金未达到本次发行拟募集资金总额、认购股数未达到拟发行股数，且有效认购家数不足35家，发行人及主承销商决定启动追加认购程序，并于2023年10月16日向首轮已发送过《认购邀请书》的106名投资者（未剔除重复）发送了《追加认购邀请书》及附件材料。经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的董事局、股东大会决议，也符合向上交所报送的《发行与承销方案》文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（2）申购报价情况
经广东信达律师事务所现场见证，在《认购邀请书》所规定的申购时间内（2023年10月16日（T日）上午9:00-12:00），保荐人（主承销商）共收到16名认购对象的《申购报价单》。参与本次发行的认购对象均在本次认购邀请文件
发送范围内，并按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件。除10名证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金之外，其余6名认购对象均按照《认购邀请书》的要求按时足额缴纳申购保证金。上述16名投资者均为有效申购。认购对象的申购报价情况如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （元） | 是否为有 效申购 |
| 1 | 天安人寿保险股份有限公司（代天安人寿保险股份有限公司-传统产品） | 8.26 | 190,000,000 | 是 |
| 2 | 王秀娟 | 8.30 | 170,000,000 | 是 |
| 3 | 国泰基金管理有限公司 | 8.10 | 200,000,000 | 是 |
| 4 | 广发基金管理有限公司 | 8.07 | 150,000,000 | 是 |
| 5 | 中国人寿资产管理有限公司（代中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001沪） | 8.11 | 150,000,000 | 是 |
| 8.09 | 300,000,000 | |||
| 8.07 | 600,000,000 | |||
| 6 | 华夏基金管理有限公司 | 8.10 | 150,006,000 | 是 |
| 7 | 泰康资产管理有限责任公司（代泰康人寿保险有限责任公司-传统-普通保险产品-019L-CT001沪） | 8.48 | 175,000,000 | 是 |
| 8 | 泰康资产管理有限责任公司（代泰康人寿保险有限责任公司-投连-行业配置） | 8.48 | 150,000,000 | 是 |
| 9 | 海富通基金管理有限公司 | 8.10 | 155,000,000 | 是 |
| 10 | 国投瑞银基金管理有限公司 | 8.10 | 158,000,000 | 是 |
| 11 | 汇添富基金管理股份有限公司 | 8.07 | 150,000,000 | 是 |
| 12 | 中信证券股份有限公司 | 8.10 | 169,360,000 | 是 |
| 13 | 南方基金管理股份有限公司 | 8.28 | 170,000,000 | 是 |
| 8.08 | 378,000,000 | |||
| 14 | 工银瑞信基金管理有限公司 | 8.20 | 233,997,700 | 是 |
| 15 | 财通基金管理有限公司 | 8.08 | 171,650,000 | 是 |
| 16 | 诺德基金管理有限公司 | 8.45 | 150,000,000 | 是 |
| 诺德基金管理有限公司 | 8.35 | 179,500,000 | ||
| 诺德基金管理有限公司 | 8.08 | 283,640,000 |
由于首轮申购结束后，投资者认购资金未达到本次发行拟募集资金总额、认购股数未达到拟发行股数，且有效认购家数不足35家，发行人及主承销商决定
启动首轮追加认购程序。根据《发行与承销方案》，发行人及主承销商以确定的价格向投资者征询追加认购意向。2023年10月17日9时至2023年10月17日22时，在发行人律师的全程见证下，主承销商共收到6名认购对象（其中4名为首轮报价的投资者）的追加认购申请，6名认购对象均按照《追加认购邀请书》的规定提交了《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票之追加认购申购报价单》及完整的附件。根据《追加认购邀请书》的要求，6名认购对象均无需缴纳申购保证金。上述6名认购对象均为有效申购。具体申购情况如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （元） | 是否为有 效申购 |
| 1 | 招商基金管理有限公司 | 8.07 | 60,000,000 | 是 |
| 2 | 泰康资产管理有限责任公司（代泰康人寿保险有限责任公司-传统-普通保险产品-019L-CT001沪） | 8.07 | 35,000,000 | 是 |
| 3 | 泰康资产管理有限责任公司（代泰康人寿保险有限责任公司-投连-行业配置） | 8.07 | 35,000,000 | 是 |
| 4 | 中欧基金管理有限公司 | 8.07 | 31,430,000 | 是 |
| 5 | 工银瑞信基金管理有限公司 | 8.07 | 145,200,400 | 是 |
| 6 | 国泰基金管理有限公司 | 8.07 | 50,000,000 | 是 |
（3）获配情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》及《追加认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为8.07元/股，发行股份数量为635,000,000股，认购总金额为5,124,450,000.00元，最终确定包括公司控股股东华发集团在内的17名对象获得配售。本次发行最终配售结果如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额 （元） | 限售期（月） |
| 1 | 珠海华发集团有限公司 | 180,911,500 | 1,459,955,805.00 | 18 |
| 2 | 天安人寿保险股份有限公司（代天安人寿保险股份有限公司-传统产品） | 23,543,990 | 189,999,999.30 | 6 |
| 3 | 王秀娟 | 21,065,675 | 169,999,997.25 | 6 |
| 4 | 国泰基金管理有限公司 | 24,783,143 | 199,999,964.01 | 6 |
| 5 | 广发基金管理有限公司 | 18,587,360 | 149,999,995.20 | 6 |
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额 （元） | 限售期（月） |
| 6 | 中国人寿资产管理有限公司（代中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001沪） | 74,349,442 | 599,999,996.94 | 6 |
| 7 | 华夏基金管理有限公司 | 18,588,102 | 150,005,983.14 | 6 |
| 8 | 泰康资产管理有限责任公司（代泰康人寿保险有限责任公司-传统-普通保险产品-019L-CT001沪） | 26,022,304 | 209,999,993.28 | 6 |
| 9 | 泰康资产管理有限责任公司（代泰康人寿保险有限责任公司-投连-行业配置） | 22,924,411 | 184,999,996.77 | 6 |
| 10 | 海富通基金管理有限公司 | 19,206,937 | 154,999,981.59 | 6 |
| 11 | 国投瑞银基金管理有限公司 | 19,578,681 | 157,999,955.67 | 6 |
| 12 | 汇添富基金管理股份有限公司 | 18,587,359 | 149,999,987.13 | 6 |
| 13 | 中信证券股份有限公司 | 20,986,369 | 169,359,997.83 | 6 |
| 14 | 南方基金管理股份有限公司 | 46,840,112 | 377,999,703.84 | 6 |
| 15 | 工银瑞信基金管理有限公司 | 42,607,043 | 343,838,837.01 | 6 |
| 16 | 财通基金管理有限公司 | 21,270,125 | 171,649,908.75 | 6 |
| 17 | 诺德基金管理有限公司 | 35,147,447 | 283,639,897.29 | 6 |
| 合计 | 635,000,000 | 5,124,450,000.00 | - | |
华发集团已与发行人签署《珠海华发实业股份有限公司与珠海华发集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》，其余16名认购对象已分别与发行人签署《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票之股份认购协议》。
本次发行对象未超过《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》规定的35名投资者上限。本次发行对象除公司控股股东华发集团外，不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合上市公司相关董事局、股东大会决议及本次发行的《发行与承销
方案》的规定。
（三）发行方式
本次发行采取向特定对象发行的方式进行。
（四）发行数量及发行规模
根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股票数量为635,000,000股，发行规模为5,124,450,000.00元，符合公司董事局及股东大会决议的有关规定，满足《关于同意珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2084号）的相关要求，且发行股数超过本次《发行与承销方案》拟发行股票数量的70%。
（五）定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（T-2日），即2023年10月12日。本次发行价格不低于以下价格孰高者：
1、定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
2、发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产，若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
本次向特定对象发行股票定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%为7.73元/股；发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产为8.44元/股。根据公司2023年3月20日召开的第十届董事局第二十五次会议和2023年4月10日召开的2022年年度股东大会审议通过的2022年度利润分配方案，公司以截至股权登记日（2023年4月27日）的普通股总股本2,117,161,116股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.7元（含税），合计派发现金红利783,349,612.92元。本次利润分配不实施资本公积金转增股本。
上述利润分配方案实施完毕后，公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产相应调整为8.07元/股。故本次向特定对象发行的发行底价为
8.07元/股。
广东信达律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，上市公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》及《追加认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为8.07元/股，与发行底价的比率为100.00%。本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合本次《发行与承销方案》的规定。
（六）募集资金和发行费用
根据发行人本次《发行与承销方案》，本次向特定对象发行股份拟募集资金总额不超过人民币600,000.00万元（含发行费用）。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为5,124,450,000.00元，扣除相关发行费用（不含增值税）82,077,181.99元后，实际募集资金净额为5,042,372,818.01元，将全部用于郑州华发峰景花园项目、南京燕子矶G82项目、湛江华发新城市南（北）花园项目、绍兴金融活力城项目和补充流动资金。
本次发行的募集资金金额符合中国证监会、上交所的相关规定，符合上市公司相关董事局、股东大会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定。
（七）限售期
本次向特定对象发行股票发行完成后，华发集团在本次发行结束之日起18个月内不得转让其认购的本次发行的股票。除华发集团以外的其他发行对象认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次向特定对象发行股票的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期结束后减持需按中国证监会、上海证券交易所的有关法律
法规及《公司章程》等相关规定执行。
发行后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所主板上市交易。
（九）募集资金到账及验资情况
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年10月24日出具的《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票资金验证报告》（川华信验（2023）第0064号），截至2023年10月23日止，保荐人（主承销商）指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都新华支行51001870836051508511账户已收到华发股份本次向特定对象发行股票申购资金人民币5,124,450,000.00元。2023年10月24日，保荐人（主承销商）在扣除尚需支付的保荐承销费用（不含增值税）后向发行人指定账户划转了认购款项。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年10月25日出具的《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票后实收股本的验资报告》（大华验字[2023]000618号），截至2023年10月24日，华发股份本次向特定对象发行股票总数量为635,000,000股，募集资金总额为人民币5,124,450,000.00元，扣除不含增值税发行费用人民币82,077,181.99元后，实际募集资金净额为人民币5,042,372,818.01元，其中计入股本人民币635,000,000.00元，计入资本公积人民币4,407,372,818.01元。
（十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已开立募集资金专用账户，公司、保荐人和存放募集资金的商业银行将根据相关规定在募集资金到位一个月内，签署三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
（十一）新增股份登记情况
2023年10月31日，发行人本次发行新增的635,000,000股股份在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。
（十二）发行对象情况
1、发行对象的基本情况
（1）珠海华发集团有限公司
| 公司名称 | 珠海华发集团有限公司 |
| 成立日期 | 1986年5月14日 |
| 注册资本 | 1,691,978.971564万元人民币 |
| 法定代表人 | 李光宁 |
| 注册地址 | 珠海市拱北联安路9号 |
| 主要办公地点 | 珠海市昌盛路155号 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 统一社会信用代码 | 91440400190363258N |
| 经营范围 | 许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 获配数量 | 180,911,500股 |
| 股份限售期 | 自发行结束之日起18个月 |
（2）天安人寿保险股份有限公司（代天安人寿保险股份有限公司-传统产品）
| 公司名称 | 天安人寿保险股份有限公司 |
| 成立日期 | 2000年11月24日 |
| 注册资本 | 1,450,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 李源 |
| 注册地址 | 北京市石景山区古城南街9号院1号楼19层1906 |
| 主要办公地点 | 北京市朝阳区东三环中路1号北京环球中心办公楼东楼七层 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 统一社会信用代码 | 911100006074251442 |
| 经营范围 | 许可项目：保险业务；保险兼业代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 获配数量 | 23,543,990股 |
| 股份限售期 | 自发行结束之日起6个月 |
（3）王秀娟
| 姓名 | 王秀娟 |
| 类型 | 境内自然人 |
| 住所 | 沈阳市沈河区************ |
| 身份证号码 | 2101031954******** |
| 获配数量 | 21,065,675股 |
| 股份限售期 | 自发行结束之日起6个月 |
（4）国泰基金管理有限公司
| 公司名称 | 国泰基金管理有限公司 |
| 成立日期 | 1998年3月5日 |
| 注册资本 | 11,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 邱军 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1200号2层225室 |
| 主要办公地点 | 上海市虹口区公平路18号8号楼15-20层 |
| 企业类型 | 有限责任公司（中外合资） |
| 统一社会信用代码 | 91310000631834917Y |
| 经营范围 | 基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 获配数量 | 24,783,143股 |
| 股份限售期 | 自发行结束之日起6个月 |
（5）广发基金管理有限公司
| 公司名称 | 广发基金管理有限公司 |
| 成立日期 | 2003年8月5日 |
| 注册资本 | 14,097.8万元人民币 |
| 法定代表人 | 孙树明 |
| 注册地址 | 广东省珠海市横琴新区环岛东路3018号2608室 |
| 主要办公地点 | 广州市海珠区琶洲大道东1号保利国际广场南塔31楼 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 914400007528923126 |
| 经营范围 | 基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。（依 |
| 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 获配数量 | 18,587,360股 |
| 股份限售期 | 自发行结束之日起6个月 |
（6）中国人寿资产管理有限公司（代中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001沪）
| 公司名称 | 中国人寿资产管理有限公司 |
| 成立日期 | 2003年11月23日 |
| 注册资本 | 400,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 王军辉 |
| 注册地址 | 北京市西城区金融大街17号中国人寿中心14至18层 |
| 主要办公地点 | 北京市朝阳区针织路23号国寿金融中心27层 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110000710932101M |
| 经营范围 | 管理运用自有资金;受托或委托资产管理业务;与以上业务相关的咨询业务;国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 获配数量 | 74,349,442股 |
| 股份限售期 | 自发行结束之日起6个月 |
（7）华夏基金管理有限公司
| 公司名称 | 华夏基金管理有限公司 |
| 成立日期 | 1998年4月9日 |
| 注册资本 | 23,800万元人民币 |
| 法定代表人 | 张佑君 |
| 注册地址 | 北京市顺义区安庆大街甲3号院 |
| 主要办公地点 | 北京市西城区月坛南街1号院7号楼10层 |
| 企业类型 | 有限责任公司（中外合资） |
| 统一社会信用代码 | 911100006336940653 |
| 经营范围 | （一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家 |
| 和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |
| 获配数量 | 18,588,102股 |
| 股份限售期 | 自发行结束之日起6个月 |
（8）（9）泰康资产管理有限责任公司（代泰康人寿保险有限责任公司-传统-普通保险产品-019L-CT001沪和泰康人寿保险有限责任公司-投连-行业配置）
| 公司名称 | 泰康资产管理有限责任公司 |
| 成立日期 | 2006年2月21日 |
| 注册资本 | 100,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 段国圣 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区南泉北路429号29层（实际自然楼层26层）2901单元 |
| 主要办公地点 | 北京市朝阳区景辉街16号院1号楼泰康集团大厦 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91110000784802043P |
| 经营范围 | 管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 获配数量 | 48,946,715股 |
| 股份限售期 | 自发行结束之日起6个月 |
（10）海富通基金管理有限公司
| 公司名称 | 海富通基金管理有限公司 |
| 成立日期 | 2003年4月18日 |
| 注册资本 | 30,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 杨仓兵 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路479号18层1802-1803室以及19层1901-1908室 |
| 主要办公地点 | 中国上海市浦东新区陆家嘴环路479号上海中心大厦19层 |
| 企业类型 | 有限责任公司（中外合资） |
| 统一社会信用代码 | 91310000710936241R |
| 经营范围 | 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 获配数量 | 19,206,937股 |
| 股份限售期 | 自发行结束之日起6个月 |
（11）国投瑞银基金管理有限公司
| 公司名称 | 国投瑞银基金管理有限公司 |
| 成立日期 | 2002年6月13日 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 傅强 |
| 注册地址 | 上海市虹口区杨树浦路168号20层 |
| 主要办公地点 | 深圳市福田区安信金融大厦18楼 |
| 企业类型 | 有限责任公司（中外合资） |
| 统一社会信用代码 | 9131000073883903XW |
| 经营范围 | 基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 获配数量 | 19,578,681股 |
| 股份限售期 | 自发行结束之日起6个月 |
（12）汇添富基金管理股份有限公司
| 公司名称 | 汇添富基金管理股份有限公司 |
| 成立日期 | 2005年2月3日 |
| 注册资本 | 13,272.4224万元人民币 |
| 法定代表人 | 李文 |
| 注册地址 | 上海市黄浦区北京东路666号H区（东座）6楼H686室 |
| 主要办公地点 | 上海市黄浦区外马路728号汇添富大厦 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 统一社会信用代码 | 91310000771813093L |
| 经营范围 | 基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 获配数量 | 18,587,359股 |
| 股份限售期 | 自发行结束之日起6个月 |
（13）中信证券股份有限公司
| 公司名称 | 中信证券股份有限公司 |
| 成立日期 | 1995年10月25日 |
| 注册资本 | 1,482,054.6829万元人民币 |
| 法定代表人 | 张佑君 |
| 注册地址 | 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 |
| 主要办公地点 | 北京市朝阳区亮马桥路48号 |
| 企业类型 | 上市股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 914403001017814402 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：，许可经营项目是：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理（全国社会保障基金境内委托投资管理、基本养老保险基金证券投资管理、企业年金基金投资管理和职业年金基金投资管理）；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。上市证券做市交易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 获配数量 | 20,986,369股 |
| 股份限售期 | 自发行结束之日起6个月 |
（14）南方基金管理股份有限公司
| 公司名称 | 南方基金管理股份有限公司 |
| 成立日期 | 1998年3月6日 |
| 注册资本 | 36,172万元人民币 |
| 法定代表人 | 周易 |
| 注册地址 | 深圳市福田区莲花街道益田路5999号基金大厦32-42楼 |
| 主要办公地点 | 深圳市福田区莲花街道益田路5999号基金大厦32-42楼 |
| 企业类型 | 股份有限公司（非上市、国有控股） |
| 统一社会信用代码 | 91440300279533137K |
| 经营范围 | 一般经营项目是：，许可经营项目是：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其它业务。 |
| 获配数量 | 46,840,112股 |
| 股份限售期 | 自发行结束之日起6个月 |
（15）工银瑞信基金管理有限公司
| 公司名称 | 工银瑞信基金管理有限公司 |
| 成立日期 | 2005年6月21日 |
| 注册资本 | 20,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 赵桂才 |
| 注册地址 | 北京市西城区金融大街5号、甲5号9层甲5号901 |
| 主要办公地点 | 北京市西城区金融大街5号、甲5号9层甲5号901 |
| 企业类型 | 有限责任公司（中外合资） |
| 统一社会信用代码 | 91110000717856308U |
| 经营范围 | （1）基金募集；（2）基金销售；（3）资产管理；（4）中国证监会许可的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 获配数量 | 42,607,043股 |
| 股份限售期 | 自发行结束之日起6个月 |
（16）财通基金管理有限公司
| 公司名称 | 财通基金管理有限公司 |
| 成立日期 | 2011年6月21日 |
| 注册资本 | 20,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 吴林惠 |
| 注册地址 | 上海市虹口区吴淞路619号505室 |
| 主要办公地点 | 上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心43/45楼 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310000577433812A |
| 经营范围 | 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 获配数量 | 21,270,125股 |
| 股份限售期 | 自发行结束之日起6个月 |
（17）诺德基金管理有限公司
| 公司名称 | 诺德基金管理有限公司 |
| 成立日期 | 2006年6月8日 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 潘福祥 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层 |
| 主要办公地点 | 上海市浦东新区富城路99号震旦国际大楼18楼 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310000717866186P |
| 经营范围 | （一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 获配数量 | 35,147,447股 |
| 股份限售期 | 自发行结束之日起6个月 |
2、发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排发行人本次向特定对象发行股票的发行对象之一为华发集团，系发行人控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，华发集团为发行人关联方，本次向特定对象发行构成关联交易。除华发集团之外，本次认购对象及其出资方不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。最近一年，华发集团与公司之间的重大交易已进行相关信息披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅公司登载于上交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。除公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，华发集团与公司之间未发生其它重大交易。除华发集团之外，其他发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
3、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募投资基金备案。经保荐人（主承销商）和广东信达律师事务所核查，天安人寿保险股份有限公司管理的天安人寿保险股份有限公司-传统产品、中国人寿资产管理有限公司管理的中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001沪、泰康资产管理有限责任公司管理的泰康人寿保险有限责任公司-传统-普通保险产品
-019L-CT001沪和泰康人寿保险有限责任公司-投连-行业配置参与本次发行的认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
珠海华发集团有限公司、王秀娟和中信证券股份有限公司以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。华夏基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司、广发基金管理有限公司、海富通基金管理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、南方基金管理股份有限公司、工银瑞信基金管理有限公司、财通基金管理有限公司和诺德基金管理有限公司管理的公募基金、养老金产品、社保产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序；资产管理计划已在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。综上，经保荐人（主承销商）和广东信达律师事务所核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及发行人董事局、股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
4、关于投资者适当性的说明
本次发行参与报价并最终获配的投资者已按照《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定、主承销商投资者适当性管理相关制度及《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）及律师对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 投资者类别 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 珠海华发集团有限公司 | 专业投资者Ⅱ | 是 |
| 2 | 天安人寿保险股份有限公司（代天安人寿保险股份有限公司-传统产品） | 专业投资者Ⅰ | 是 |
| 3 | 王秀娟 | C3级普通投资者 | 是 |
| 4 | 国泰基金管理有限公司 | 专业投资者Ⅰ | 是 |
| 5 | 广发基金管理有限公司 | 专业投资者Ⅰ | 是 |
| 6 | 中国人寿资产管理有限公司（代中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001沪） | 专业投资者Ⅰ | 是 |
| 7 | 华夏基金管理有限公司 | 专业投资者Ⅰ | 是 |
| 8 | 泰康资产管理有限责任公司（代泰康人寿保险有限责任公司-传统-普通保险产品-019L-CT001沪） | 专业投资者Ⅰ | 是 |
| 9 | 泰康资产管理有限责任公司（代泰康人寿保险有限责任公司-投连-行业配置） | 专业投资者Ⅰ | 是 |
| 10 | 海富通基金管理有限公司 | 专业投资者Ⅰ | 是 |
| 11 | 国投瑞银基金管理有限公司 | 专业投资者Ⅰ | 是 |
| 12 | 汇添富基金管理股份有限公司 | 专业投资者Ⅰ | 是 |
| 13 | 中信证券股份有限公司 | 专业投资者Ⅰ | 是 |
| 14 | 南方基金管理股份有限公司 | 专业投资者Ⅰ | 是 |
| 15 | 工银瑞信基金管理有限公司 | 专业投资者Ⅰ | 是 |
| 16 | 财通基金管理有限公司 | 专业投资者Ⅰ | 是 |
| 17 | 诺德基金管理有限公司 | 专业投资者Ⅰ | 是 |
经核查，上述17家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
5、关于发行对象认购资金来源的说明
根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，保荐人（主承销商）须对本次认购对象资金来源进行核查。
经保荐人（主承销商）和发行人律师核查：
华发集团承诺：本公司用于认购华发股份向特定对象发行股票的资金来源系
公司自有资金，不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用华发股份或利益相关方资金用于本次认购的情形。不存在华发股份直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益安排的情形。不存在本公司直接或通过利益相关方向其他认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益安排的情形。不存在华发股份向本公司做出保底保收益或者变相保底保收益承诺。本次发行的其他认购对象均承诺：不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向本机构/本人做出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者其他补偿的情形。综上所述，本次认购对象的资金来源的信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》及上交所的相关规定。
（十三）保荐人（主承销商）的合规性结论意见
1、关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：
发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事局、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定，符合中国证监会《关于同意珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2084号）和发行人履行的内部决策程序的要求。
2、关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：
发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《发行与承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承
销方案》的规定。本次获配的发行对象除公司控股股东华发集团外，不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。
（十四）发行人律师的合规性结论意见
经核查，发行人律师认为：
发行人本次发行已取得发行人董事局、股东大会的有效批准，并经上海证券交易所审核通过并获中国证监会同意注册；《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报价单》《追加认购申购报价单》及《股份认购协议》等法律文件合法有效；本次发行的认购对象、发行数量、发行价格及发行过程符合法律、法规和规范性文件的规定；本次发行结果公平、公正。
第二节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2023年10月31日出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称为：华发股份
证券代码为：600325
上市地点为：上海证券交易所主板
三、新增股份的上市时间
本次发行新增股份将于限售期满后的次一交易日起在上海证券交易所主板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
四、新增股份的限售安排
本次向特定对象发行股票发行完成后，华发集团在本次发行结束之日起18个月内不得转让其认购的本次发行的股票。除华发集团以外的其他发行对象认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次向特定对象发行股票的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期结束后减持需按中国证监会、上海证券交易所的有关法律法规及《公司章程》等相关规定执行。
发行后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
第三节 股份变动情况及其影响
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前后股份变动情况
本次发行前后，上市公司股本结构变化情况如下：
| 项目 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 股份数量（股） | 股份比例 | 股份数量（股） | 股份比例 | |
| 有限售条件股份 | 9,000 | 0.0004% | 635,009,000 | 23.07% |
| 无限售条件股份 | 2,117,152,116 | 99.9996% | 2,117,152,116 | 76.93% |
| 合计 | 2,117,161,116 | 100.00% | 2,752,161,116 | 100.00% |
本次向特定对象发行股票不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。
（二）本次发行前公司前十名股东情况
本次发行完成前，截至2023年9月30日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称或姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股份性质 | 限售股份数（股） |
| 1 | 珠海华发集团有限公司 | 512,379,083 | 24.20 | 流通A股 | - |
| 2 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 64,827,120 | 3.06 | 流通A股 | - |
| 3 | 珠海华发综合发展有限公司 | 48,877,280 | 2.31 | 流通A股 | - |
| 4 | 全国社保基金一零七组合 | 43,064,962 | 2.03 | 流通A股 | - |
| 5 | 华金证券－珠海华发综合发展有限公司－华金证券融汇314号单一资产管理计划 | 42,000,000 | 1.98 | 流通A股 | - |
| 6 | 招商银行股份有限公司－上证红利交易型开放式指数证券投资基金 | 38,426,025 | 1.81 | 流通A股 | - |
| 7 | 香港中央结算有限公司 | 34,779,289 | 1.64 | 流通A股 | - |
| 8 | 全国社保基金四一三组合 | 34,091,998 | 1.61 | 流通A股 | - |
| 9 | 中国工商银行股份有限公司－海富通改革驱动灵活配置混合型证券投资基金 | 21,432,154 | 1.01 | 流通A股 | - |
| 序号 | 股东名称或姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股份性质 | 限售股份数（股） |
| 10 | 中国工商银行股份有限公司－融通中国风1号灵活配置混合型证券投资基金 | 20,521,873 | 0.97 | 流通A股 | - |
| 合计 | 860,399,784.00 | 40.62 | - | - | |
（三）本次发行后公司前十名股东情况
本次发行股份登记完成后，截至2023年10月31日（新增股份登记日），公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称或姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股份性质 | 限售股份数（股） |
| 1 | 珠海华发集团有限公司 | 724,967,983 | 26.34 | 流通A股 限售A股 | 180,911,500 |
| 2 | 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001沪 | 82,705,170 | 3.01 | 流通A股 限售A股 | 74,349,442 |
| 3 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 64,827,120 | 2.36 | 流通A股 | |
| 4 | 珠海华发综合发展有限公司 | 48,877,280 | 1.78 | 流通A股 | |
| 5 | 全国社保基金一零七组合 | 43,064,962 | 1.56 | 流通A股 | |
| 6 | 华金证券－珠海华发综合发展有限公司－华金证券融汇314号单一资产管理计划 | 42,000,000 | 1.53 | 流通A股 | |
| 7 | 招商银行股份有限公司－上证红利交易型开放式指数证券投资基金 | 39,614,128 | 1.44 | 流通A股 限售A股 | 4,353,084 |
| 8 | 王秀娟 | 39,393,075 | 1.43 | 流通A股 限售A股 | 21,065,675 |
| 9 | 全国社保基金四一三组合 | 31,945,082 | 1.16 | 流通A股 限售A股 | 4,353,084 |
| 10 | 中国工商银行股份有限公司-海富通改革驱动灵活配置混合型证券投资基金 | 28,520,870 | 1.04 | 流通A股 限售A股 | 11,152,416 |
| 合计 | 1,145,915,670 | 41.64 | - | 296,185,201 | |
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、
监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、财务会计信息分析
（一）合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2023.6.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 流动资产 | 39,224,772.79 | 35,088,023.12 | 31,268,710.01 | 29,250,057.15 |
| 非流动资产 | 5,470,926.94 | 5,181,084.09 | 4,236,993.31 | 2,934,366.33 |
| 总资产 | 44,695,699.73 | 40,269,107.21 | 35,505,703.32 | 32,184,423.48 |
| 流动负债 | 20,280,768.94 | 17,376,309.76 | 15,280,706.66 | 15,577,679.28 |
| 非流动负债 | 12,848,557.49 | 11,947,862.09 | 10,635,871.28 | 10,272,206.72 |
| 总负债 | 33,129,326.44 | 29,324,171.85 | 25,916,577.95 | 25,849,886.01 |
| 归属于母公司的股东权益 | 1,848,072.13 | 1,974,281.46 | 2,081,870.39 | 2,095,310.79 |
| 净资产 | 11,566,373.29 | 10,944,935.36 | 9,589,125.37 | 6,334,537.47 |
（二）合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 3,147,846.99 | 5,918,981.02 | 5,124,067.92 | 5,100,630.15 |
| 营业成本 | 2,554,582.26 | 4,724,271.60 | 3,802,048.70 | 3,861,050.03 |
| 营业利润 | 353,370.78 | 624,904.79 | 696,200.09 | 635,778.73 |
| 利润总额 | 356,945.18 | 628,300.21 | 682,909.02 | 625,264.48 |
| 净利润 | 253,199.29 | 472,611.96 | 467,664.75 | 455,988.49 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 192,625.94 | 257,781.65 | 319,474.91 | 290,201.85 |
（三）合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,329,680.05 | 3,834,422.92 | 3,606,071.31 | 2,910,854.31 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,177,011.54 | -4,652,986.39 | -4,398,555.47 | -6,101,216.64 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 962,575.14 | 1,100,147.10 | 1,502,650.65 | 4,878,627.19 |
| 汇率变动对现金的影响 | 1,280.05 | 243.94 | 450.71 | -5,821.88 |
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 116,523.70 | 281,827.58 | 710,617.19 | 1,682,442.97 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 5,415,591.09 | 5,253,587.84 | 4,971,740.52 | 4,261,123.33 |
（四）主要财务指标
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 流动比率（倍） | 1.93 | 2.02 | 2.05 | 1.88 |
| 速动比率（倍） | 0.65 | 0.62 | 0.62 | 0.52 |
| 资产负债率（母公司报表口径） | 88.73% | 86.26% | 83.68% | 80.93% |
| 资产负债率（合并报表口径） | 74.12% | 72.82% | 72.99% | 80.32% |
| 无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例 | 0.47% | 0.45% | 0.56% | 0.45% |
| 归属于发行人股东的每股净资产（元/股） | 8.55 | 8.44 | 8.00 | 6.98 |
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 应收账款周转率（次数） | 26.88 | 97.68 | 241.91 | 782.61 |
| 存货周转率（次数） | 0.10 | 0.20 | 0.18 | 0.21 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 446,228.74 | 786,171.75 | 857,971.88 | 773,011.00 |
| 利息保障倍数 | 0.96 | 0.88 | 0.87 | 0.84 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 15.73 | 18.11 | 17.03 | 13.75 |
| 每股净现金流量（元/股） | 0.55 | 1.33 | 3.36 | 7.95 |
注：具体计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产÷流动负债；
（2）速动比率=速动资产÷流动负债；
（3）资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；
（4）应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均账面价值；
（5）存货周转率=营业成本÷存货平均账面价值；
（6）息税折旧摊销前利润＝合并利润总额＋利息费用＋固定资产折旧增加＋无形资产摊销增加＋长期待摊费用摊销增加；
（7）利息保障倍数＝（合并利润总额＋利息费用）÷（利息费用+资本化利息）；
（8）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额÷期末普通股份总数；
（9）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数；
（10）归属于发行人股东的每股净资产＝期末归属于母公司股东权益合计额（扣除永续
债）÷期末普通股份总数；
（11）无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例=[期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）+期末开发支出] ÷期末净资产。
（五）管理层讨论与分析
1、资产负债整体状况分析
报告期各期末，公司资产总额分别为32,184,423.48万元、35,505,703.32万元、40,269,107.21万元和44,695,699.73万元。报告期各期末，随着公司业务规模的扩大，资产规模呈逐年上升趋势。
报告期各期末，公司负债总额分别为25,849,886.01万元、25,916,577.95万元、29,324,171.85万元和33,129,326.44万元。近年来，发行人负债规模持续增长，这主要是由于发行人（1）随着销售规模持续扩大，应付票据及应付账款、合同负债期末余额相应增长；（2）通过银行借款、发行债券等外部债务融资手段融资满足项目投资需要，导致长期借款及应付债券增加。
2、偿债能力分析
从短期偿债指标看，报告期各期末，发行人的流动比率分别为1.88、2.05、
2.02和1.93，速动比率分别为0.52、0.62、0.62和0.65。从长期偿债指标来看，报告期各期末，发行人合并口径的资产负债率分别为80.32%、72.99%、72.82%和74.12%。近年来，根据国家房地产调控及“三道红线”的相关要求，公司积极调整资产负债结构，使得资产负债率有所下降。
3、营运能力分析
报告期各期末，公司应收账款周转率分别为782.61次/年、241.91次/年、97.68次/年和26.88次/半年。发行人应收账款规模较小，应收账款周转率虽整体呈下降趋势，但仍处于较高水平。存货周转率分别为0.21次/年、0.18次/年、0.21次/年和0.10次/半年。公司存货周转率较低，主要是公司增加土地储备以及在建项目投入增加使得存货增长较快所致，未来随着公司房地产项目陆续建成销售，销售回款增加，存货周转率将有所提高。
4、盈利能力分析
发行人是以房地产开发与销售为主营业务的公司，报告期内，发行人房地产销售收入分别为4,811,160.72万元、4,859,874.80万元、5,678,392.77万元和2,933,599.40万元，占营业收入比例分别为94.32%、94.84%、95.94%和93.19%。发行人近年来持续进行项目扩张，营业收入呈现稳中有升的态势，盈利稳定，经营良好。发行人各房地产项目的完工交付为公司未来营业收入的平稳增长打下了坚实的基础。
5、现金流量分析
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为2,910,854.31万元、3,606,071.31万元、3,834,422.92万元和3,329,680.05万元。发行人经营活动产生的现金流量净额连续三年均为正值，呈现逐渐增长的态势。2021年发行人经营活动产生的现金流量净额为3,606,071.31万元，增长为23.88%，主要是预收售楼回款大幅增加所致。
报告期内，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-6,101,216.64万元、-4,398,555.47万元、-4,652,986.39万元和-4,177,011.54万元。发行人投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要系对联营合营企业的投资及资金调用、购买土地、设备等资产支付的现金增加所致。
报告期内，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为4,878,627.19万元、1,502,650.65万元、1,100,147.10万元和962,575.14万元。2021年发行人筹资活动现金流量净额较2020年减少3,375,976.54万元，降幅为69.20%；2022年发行人筹资活动现金流量净额较2021年减少402,503.55 万元，降幅为26.79%，主要系发行人发行中期票据、超短期融资券及银行贷款减少，融资净额减少所致；2023年1-6月，发行人筹资活动现金流量净额较上年同期增加431,272.24万元，同比增长81.17%，系子公司吸收少数股东投入及借款融资规模均上升所致。
（以下无正文）
（此页无正文，为珠海华发实业股份有限公司《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票之上市公告书（摘要）》的签章页）
珠海华发实业股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为国金证券股份有限公司《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票之上市公告书（摘要）》的签章页）
国金证券股份有限公司
年 月 日