中信证券股份有限公司关于重庆长安汽车股份有限公司非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“长安汽车”或“公司”）2020年非公开发行股票的保荐机构（主承销商），根据《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的规定，中信证券对长安汽车2020年非公开发行股票限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆长安汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]2256号)核准，长安汽车2020年向12名特定投资者非公开发行A股股票560,747,663股，具体发行情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 锁定期（月） |
| 1 | JPMorgan Chase Bank,National Association | 32,710,280 | 6 |
| 2 | 国信证券股份有限公司 | 10,280,373 | 6 |
| 3 | 创金合信基金管理有限公司 | 9,345,794 | 6 |
| 4 | 富国基金管理有限公司 | 10,319,626 | 6 |
| 5 | 南方基金管理股份有限公司 | 147,289,719 | 6 |
| 6 | 财通基金管理有限公司 | 10,990,654 | 6 |
| 7 | 国泰君安证券股份有限公司 | 14,018,691 | 6 |
| 8 | 中国银河证券股份有限公司 | 38,317,757 | 6 |
| 9 | 景顺长城基金管理有限公司 | 4,336,451 | 6 |
| 10 | 中国兵器装备集团有限公司 | 2,764,486 | 36 |
| 11 | 南方工业资产管理有限责任公司 | 186,915,888 | 36 |
| 12 | 中国长安汽车集团有限公司 | 93,457,944 | 36 |
| 合计 | 560,747,663 | - | |
该次非公开发行股票于2020年10月26日在深圳证券交易所上市。发行完
成后，公司总股本增加至5,363,396,174股。该次非公开发行股票完成后至本公告披露日，公司因实施A股限制性股票激励计划和权益分派方案，本次申请解除限售的股东所持限售股份由283,138,318股增加至515,311,738股，公司总股本由5,363,396,174股增加至9,919,323,000股。
二、本次申请解除限售的股东作出的有关承诺及履行情况
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 中国兵器装备集团有限公司、中国长安汽车集团有限公司、南方工业资产管理有限责任公司 |
通过本次发行认购的长安汽车股份，在本次发行结束后三十六个月内将不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
| 2020年10月 | 36个月 | 均严格履行了前述承诺 |
一、本公司承诺将严格遵守
《证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，自本次发行前六个月至本次发行完成后六个月内，不通过集中竞价交易、大宗交易等方式直接或间接买卖长安汽车股票。
二、本公司若违反上述承诺
买卖长安汽车公司股票的，将违规买卖长安汽车股票所得归长安汽车所有，并愿意承担相应的法律责任。
| 一、本公司承诺将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，自本次发行前六个月至本次发行完成后六个月内，不通过集中竞价交易、大宗交易等方式直接或间接买卖长安汽车股票。 二、本公司若违反上述承诺买卖长安汽车公司股票的，将违规买卖长安汽车股票所得归长安汽车所有，并愿意承担相应的法律责任。 | 2020年8月 | 本次发行前六个月至本次发行完成后六个月内 |
本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保等损害公司利益行为的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1．本次解除限售股份上市流通日：2023年11月7日。
2．本次解除限售股份数量：515,311,738股，占公司总股本的5.20%。
3．本次申请解除限售的股东人数为3名，具体情况如下：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 持有限售股份数量（股） | 本次解除限售股份数量（股） | 本次解除限售股份数占公司 |
| 总股本比例 | ||||
| 1 | 南方工业资产管理有限责任公司 | 340,186,916 | 340,186,916 | 3.43% |
| 2 | 中国长安汽车集团有限公司 | 170,093,458 | 170,093,458 | 1.71% |
| 3 | 中国兵器装备集团有限公司 | 5,031,364 | 5,031,364 | 0.05% |
| 合计 | 515,311,738 | 515,311,738 | 5.20% | |
注：以上计算结果合计数与各明细数直接相加之和在尾数上的差异，系四舍五入所致。
以2023年9月28日为股权登记日的发行人股本结构表作为依据测算，本次解除限售完成后，公司有限售条件股份数量由629,532,794股减少至114,221,056股，占公司总股本的比例由6.35%减少至1.15%；无限售条件股份数量由9,289,790,206股增加至9,805,101,944股，占公司总股本的比例由93.65%增加至98.85%；公司股份总数未发生变化。最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的要求；截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了股份锁定期相关承诺，不存在违反承诺的情形；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整；保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于重庆长安汽车股份有限公司非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人： _________________ _________________
何 洋 陈淑绵
中信证券股份有限公司
年 月 日