证券代码：300933 证券简称：中辰股份 公告编号：2023-087债券代码：123147 债券简称：中辰转债
中辰电缆股份有限公司关于签署投资意向协议书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署的《投资意向协议书》系签约各方就增资或收购股份或增资同时收购股份（以下统称为“本次交易”）事宜达成的初步合作意愿的意向性文件。各方尚需根据尽职调查、审计、评估等结果进一步协商洽谈，并履行必要的审批程序，最终以各方签订的正式交易文件为准，最终能否达成合作并签署正式协议存在重大不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
2、本次签署的意向协议，签约各方并未就增资方式与价格和最终交易对方、收购股份比例、交易价格及付款条件和方式等内容进行约定，具体合作内容和实施细节将由各方协商后另行签署具体协议确定。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。鉴于本次交易仍存在重大不确定性，暂无法预计对公司当年经营业绩造成的影响。公司将根据事项的后续进展，严格按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，履行相关的审批程序和信息披露义务。
一、交易概述
（一）基本情况
中辰电缆股份有限公司（以下简称“公司”）与安徽太平洋电缆股份有限公司（以下简称“安徽太平洋”或“标的公司”）及其股东黄峰和周海云签署《投资意向协议书》，意向协议的主要内容为公司拟以现金支付的方式通过向标的公司增资、收购标的公司股东股份或增资标的公司和收购标的公司股份的
方式最终取得标的公司不少于51%的股份。本次交易尚处于初步摸底阶段，公司将正式聘请中介机构对标的公司开展尽职调查、审计、评估等工作。最终的增资方式与价格、交易对方、收购股份比例、交易价格、付款条件和方式等将根据评估结果并经交易各方协商确定，最终以各方签署的正式协议为准。
（二）本次交易的审批程序
2023年11月1日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于签署投资意向协议书的议案》。本次交易事项不构成关联交易，根据初步资料测算，可能触发《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的披露标准，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关规定及时履行相应决策程序和信息披露义务。
二、签约对方基本情况
本次交易事项尚处于初步摸底阶段，签约对方为安徽太平洋及其股东黄峰和周海云。鉴于本次交易尚未签署正式协议，最终增资方式与价格、交易对方、收购股份比例等以后续公告披露的信息为准。
1、签约对方一：安徽太平洋电缆股份有限公司，为标的公司，见“三、标的公司的基本情况”。
2、签约对方二：黄峰，中国国籍，身份证号：342623196*********，住所：
安徽省巢湖市，持有标的公司8.03%的股份。
3、签约对方三：周海云，中国国籍，身份证号：342623196*********，住所：安徽省巢湖市，持有标的公司0.42%的股份，为标的公司董事。
经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，上述签约对方未被列为失信被执行人。上述签约对方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
三、标的公司的基本情况
（一） 标的公司基本信息
| 公司名称 | 安徽太平洋电缆股份有限公司 |
| 注册地址 | 安徽省无为市泥汊镇渡江工业集中区高新大道西侧 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 注册资本 | 21,783万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 913402005717786090 |
| 成立日期 | 2011-03-31 |
| 经营范围 | 电线电缆、仪器仪表、电缆桥架、电工材料的研发、制造、销售和技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二） 标的公司与公司间最近三年交易情况
最近三年，标的公司与公司间交易情况如下：
1、2022年度，标的公司向公司采购电线电缆，签订采购合同累计金额为3,345.26万元。截至本公告披露日，前述合同已执行完毕。
2、2023年1-10月，标的公司向公司控股子公司山东聚辰电缆有限公司采购电线电缆，签订采购合同金额为1,273.36万元。截至本公告披露日，此合同正在执行中。
除上述交易外，最近三年标的公司与公司间不存在其他交易情况。
（三） 其他情况说明
经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，安徽太平洋未被列为失信被执行人。安徽太平洋与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
四、意向协议书的主要内容
（一） 协议签署方
甲方：中辰电缆股份有限公司
统一社会信用代码：91320200750524073X
乙方（标的公司）：安徽太平洋电缆股份有限公司
统一社会信用代码：913402005717786090
丙方：黄峰
身份证号码：342623196*********
丁方：周海云
身份证号码：342623196*********
（二） 意向协议书的主要内容
1、整体交易结构
丙方、丁方系标的公司的股东，目前分别持有标的公司8.03%、0.42%的股份。甲方拟通过向标的公司增资、收购标的公司股东股份或增资标的公司和收购丙、丁方以及其他股东合计所持标的公司股份的方式最终取得标的公司不少于51%的股份。（以下将本条所述交易即“拟定交易”）
2、拟定交易的对价与支付方式
2.1交易对价：各方确认，标的公司的作价应以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的评估报告为基础协商确定。
2.2支付方式：全部采用现金支付。
2.3最终整体交易对价、付款条件和方式等事项，应结合尽职调查等情况，由各方在后续签订的正式交易文件中最终确定。
3、后续安排
3.1本意向协议书生效后，甲方将聘请中介机构对标的公司进行正式尽职调查，尽职调查顺利完成，交易各方协商一致后签订股权转让、增资协议等正式交易文件。
3.2正式交易文件签订后，各方应按合同约定履行各自义务。
3.3各方应本着诚信、合作的原则推动交易的进行。
4、尽职调查
4.1在签订保密协议的前提下，甲方有权指定中介机构对标的股权及标的公司进行全面尽职调查。
4.2丙方、丁方及标的公司承诺按甲方或其指定中介机构的要求及时、准确、全面地提供尽职调查涉及的信息和资料，对拟定交易相关事实不予隐瞒、欺骗或虚假陈述。
5、排他期
5.1排他期期限：本意向协议签订后90天内。
5.2丙方、丁方及标的公司承诺，排他期期限内，未经甲方事先书面同意，丙方、丁方及标的公司或其关联人士不得与第三方就标的公司股权转让或增资进行协商、磋商、谈判、接受第三方提供的要约或签署任何意向性文件、框架协议、备忘录或确定性的交易文件。
5.3排他期届满后，若各方仍未能签订正式合同或具有约束的交易文件的，
则任何一方均可终止实施本次交易，并由各方各自负担其相应费用。
5.4若甲方通过尽职调查发现的关于标的股权或标的公司的重大风险问题无法形成令各方满意的、合理合法的解决方案，或者因客观原因尽职调查无法正常推进的，则任何一方均可终止实施本次交易，并由各方各自负担其相应费用。
5.5标的股权处置限制
排他期期限内，丙方、丁方及标的公司在未经甲方事先书面同意的情况下不得：
5.5.1转让标的股权或用标的股权进行担保。
5.5.2对外捐赠标的股权或用标的股权对外投资。
5.5.3同意或对标的公司增资。
5.5.4以任何其他方式处置标的股权。
6、保密
6.1甲方保证对在讨论、签订、履行本意向协议过程中所获悉的属于丙方、丁方及标的公司及丙方、丁方关联方的且无法自公开渠道获取的文件及资料（包括但不限于商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经丙方、丁方及标的公司同意，甲方不得超出本意向协议约定的目的和范围使用该商业秘密，不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。
上述保密义务，在本意向协议终止或解除之后仍需履行。
7、费用各自承担
除非各方另有约定，在交易谈判、准备和完成本次交易所产生的各项费用由各自承担。
8、违约责任
8.1任何一方违反本意向协议约定的，应承担违约责任，应赔偿守约方损失。
8.2各方确认，守约方损失仅限于守约方就拟订交易谈判、沟通、尽职调查等支出的全部费用、成本，不包括拟订交易所可能产生的收益。
五、本次交易目的和对公司的影响
（一） 本次交易目的
安徽太平洋主营业务为电线电缆的研发、生产、销售和服务，主要产品为铁路信号电缆、轨道交通车辆电缆、新能源汽车电缆等特种电缆。标的公司已
取得了中国质量认证中心CQC、中铁检验认证中心有限公司CRCC、美国UL、德国TUV、欧盟 CE等各项认证，拥有铁路信号、轨道交通、新能源汽车等领域客户。如果本次交易成功，将会进一步拓展公司的产品布局与应用领域，在产品结构、资质认证、市场拓展等方面实现资源整合与互补，从而提升公司在电线电缆行业的综合竞争力。
（二） 对公司的影响
本次交易事宜尚处于初步摸底阶段，此次签署的意向协议仅为签约各方达成的初步意向，在公司未完成审批程序、未实施完成增资或股权收购事项之前，本次签署意向协议不会对公司本期生产经营和业绩带来重大影响。
六、风险提示
（一）交易的重大不确定性风险
本次交易尚处于初步摸底阶段，此次签署的协议为意向协议，为签约各方初步确定合作意愿的框架性文件，交易事项所涉及的具体事宜包括交易金额、交易方案等，尚需进行全面尽职调查、审计和资产评估并根据相关结果进一步协商洽谈，最终条款以签署正式协议为准，最终能否达成存在重大不确定性。
（二）交易条款及交易价格的不确定性风险
本次签署的意向协议，签约各方并未就最终增资方式与价格、交易对方、收购股份比例、交易价格及付款条件和方式等内容进行约定，具体合作内容和实施细节将由各方协商后另行签署具体协议确定。
七、备查文件
1、中辰电缆股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议；
2、中辰电缆股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议；
3、《投资意向协议书》。
特此公告。
中辰电缆股份有限公司
董事会2023年11月1日