证券代码：400021 证券简称：华夏3 主办券商：湘财证券
辽宁华夏大地生态技术股份有限公司
出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
出售方：辽宁华夏大地生态技术股份有限公司（以下简称“公司”、“华夏3”）交易对方：石河子弘升投资合伙企业 （有限合伙）（以下简称“石河子弘升”）交易标的：大庆华夏大地生态科技有限公司（以下简称“大庆华夏”）、铁岭鑫艺兴商贸有限公司（以下简称“铁岭鑫艺兴”）、潍坊华夏大地生态技术有限公司（以下简称“潍坊华夏”）三家子公司100%股权。
交易事项：公司将所持有的大庆华夏、铁岭鑫艺兴、潍坊华夏三家子公司100%股权出售给石河子弘升。
交易价格：人民币 0 元。
股权转让协议签署日期：2023年10月31日。
关联方关系：石河子弘升为公司控股股东。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
说明如下：
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：
公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；
（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。
第四十条规定：计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。
除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准；
公司2022年度经审计（中兴财光华审会字（2023）第204119号）的财务会计报表期末资产总额为31,789,157.21元，归属于公司股东的净资产为-41,731,531.70元。
公司本次出售资产为股权类资产，且出售股权导致公司丧失大庆华夏、潍坊华夏、铁岭鑫艺兴控股权，因此此次计算比例时以大庆华夏、潍坊华夏、铁岭鑫艺兴的资产总额及净资产额为准：①根据中兴财光华审会字（2023）第216074号审计报告，大庆华夏2023年6月30日经审计的资产总额为717,776.42元，净资产额为-14,329,946.90元；②根据中兴财光华审会字（2023）第216075号审计报告，潍坊华夏2023年6月30日经审计的资产总额为461,695.35元，净资
产额为-7,864,182.30元；③根据中兴财光华审会字（2023）第216076号，铁岭鑫艺兴2023年6月30日经审计的资产总额为7,003,370.18元，净资产额为-4,173,295.26元。
三家子公司的资产总额合计为8,182,841.95元，占公司资产总额的比例为
25.74%，三家子公司的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例未达到30%；且公司最近12个月内除本次出售子公司股权资产外未发生同一或者相关资产进行出售的情形，故此次交易不构成重大资产重组。因此，本次交易未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的相关标准，故不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况
本次交易已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，且独立董事已发表独立意见。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
上述股权收购需要经过当地工商行政管理部门变更登记，登记后股权收购完成。
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况
名称：石河子弘升投资合伙企业（有限合伙）住所：新疆石河子开发区北四东路37号4-50室注册地址：新疆石河子开发区北四东路37号4-50室注册资本：31,122万人民币主营业务：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
执行事务合伙人：赵超关联关系（如适用）：石河子弘升为公司控股股东信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、大庆华夏大地生态科技有限公司
（1）交易标的名称：大庆华夏大地生态科技有限公司
（2）交易标的类别：股权类资产
（3）交易标的所在地：黑龙江省大庆市让胡路区经济开发区育新北路1号（巨力管桩）
（4）交易标的其他情况
大庆华夏大地生态科技有限公司，成立于2016年，统一社会信用代码：
91230604MA18YA2793，注册地址：黑龙江省大庆市让胡路区经济开发区育新北路1号（巨力管桩），企业注册资本10000万人民币。经营范围：有机肥料及微生物肥料的研发、生产、销售；有机肥料相关技术的咨询服务；环境科学技术研究服务；土壤质量监测服务；农业技术推广服务。
2、铁岭鑫艺兴商贸有限公司
（1）交易标的名称：铁岭鑫艺兴商贸有限公司
（2）交易标的类别：股权类资产
（3）交易标的所在地：铁岭市银州区红旗街28委
（4）交易标的其他情况
铁岭鑫艺兴商贸有限公司，成立于2003年，统一社会信用代码：
91211202747137849M，注册地址：铁岭市银州区红旗街28委，企业注册资本500万人民币。经营范围：许可项目：燃气经营，货物进出口，食品经营（销售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：广告设计、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），婚庆礼仪服务，会议及展览服务，翻译服务，商务代理代办服务，企业管理咨询，化妆品批发，服装服饰批发，鞋帽批发，文具用品批发，体育用品及器材批发，办公设备耗材销售，工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外），家用电器销售，五金产品批发，电子产品销售，机械设备销售，建筑材料销售，汽车零配件批发，摩托车及零配件批发，劳动保护用品销售，医护人员防护用品零售，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
3、潍坊华夏大地生态技术有限公司
（1）交易标的名称：潍坊华夏大地生态技术有限公司
（2）交易标的类别：股权类资产
（3）交易标的所在地：山东省潍坊市潍城区于河街道河崖头村
（4）交易标的其他情况
潍坊华夏大地生态技术有限公司（曾用名：华夏大地（潍坊）生态技术有限公司），成立于2015年，统一社会信用代码：91370703MA3BXCGM7K，法定代表人：
牛海阔，注册地址：山东省潍坊市潍城区于河街道河崖头村，企业注册资本1000万人民币。经营范围：生产、研发、销售：土壤调理剂、复混肥料、复合肥料、
掺混肥料、有机肥料、无机肥料、生物有机肥料、微生物肥料、微生物菌剂、复合微生物菌剂、水溶性肥料、改良剂及相关技术的咨询服务；土壤改良工程；生态工程技术实验与发展；工程勘察设计；建设工程项目管理；农业技术开发、转让、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）交易标的资产权属情况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）出售股权导致公司合并报表范围变更
本次股权转让完成后，公司将不再持有大庆华夏、铁岭鑫艺兴、潍坊华夏三家公司的股权，公司合并报表范围会发生变更，大庆华夏、铁岭鑫艺兴、潍坊华夏三家公司不再纳入公司合并报表范围。
四、定价情况
（一）交易标的财务信息及审计评估情况
1、审计情况
根据中兴财光华审会字（2023）第216074号审计报告，截至2023年6月30日，大庆华夏2023年6月末的资产总额为717,776.42 元，净资产额为-14,329,946.90元；2023年1-6月的营业收入为0元，净利润为-16,913,233.45元。
根据中兴财光华审会字（2023）第216076号审计报告，截至2023年6月30日，铁岭鑫艺兴2023年6月末的资产总额为7,003,370.18元，净资产额为-4,173,295.26元；2023年1-6月的营业收入为3,285,520.83元，净利润为-2,407,888.09元。
根据中兴财光华审会字（2023）第216075号审计报告，截至2023年6月30日，潍坊华夏2023年6月末的资产总额为461,695.35元，净资产额为-7,864,182.30元；2023年1-6月的营业收入为0元，净利润为-45.23元。
2、评估情况
根据北京华鉴资产评估有限公司出具的华鉴评报字(2023)第049号《辽宁华夏大地生态技术股份有限公司拟处置子公司股权涉及的大庆华夏大地生态科技有限公司股东全部权益价值评估项目》，截至评估基准日2023年6月30日，在持续经营前提下，大庆华夏大地生态技术有限公司股东全部权益的账面值为-1,432.99万元，评估值为-1,432.99万元，无评估增减值。根据北京华鉴资产评估有限公司出具的华鉴评报字(2023)第047号《辽宁华夏大地生态技术股份有限公司拟处置子公司股权涉及的铁岭鑫艺兴商贸有限公司股东全部权益价值评估项目》，截至评估基准日2023年6月30日，在持续经营前提下，铁岭鑫艺兴商贸有限公司股东全部权益的账面值为-417.33万元，评估值为-398.77万元，增值额为18.56万元，增值率为4.45%。根据北京华鉴资产评估有限公司出具的华鉴评报字(2023)第048号《辽宁华夏大地生态技术股份有限公司拟处置子公司股权涉及的潍坊华夏大地生态技术有限公司股东全部权益价值评估项目》，截至评估基准日2023年6月30日，在持续经营前提下，潍坊华夏大地生态技术有限公司股东全部权益的账面值为-
786.42万元，评估值为-743.04万元，增值额为43.38万元，增值率为5.52%。
（二）定价依据
本次交易的定价依据为大庆华夏、铁岭鑫艺兴、潍坊华夏三家公司的净资产、评估值，并结合公司战略发展规划，经双方友好协商最终确定转让价格为人民币0元。
（三）交易定价的公允性
本次交易的交易定价系交易各方在评估值的基础上协商确定，定价公允。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
第一条 本次股权转让
华夏3同意将其持有的潍坊华夏、大庆华夏、铁岭鑫艺兴100%股权转让给石河子弘升，具体如下：
| 序号 | 出让方 | 受让方 | 标的股权 | 转让股权（%） | 对应注册资本（万元） |
| 1 | 华夏3 | 石河子弘升 | 潍坊华夏股权 | 100.00 | 1,000.00 |
| 2 | 大庆华夏股权 | 100.00 | 10,000.00 | ||
| 3 | 铁岭鑫艺兴股权 | 100.00 | 500.00 |
第二条 本次股权转让的价格
根据经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的大庆华夏、潍坊华夏及铁岭鑫艺兴截至2023年6月30日的财务报表，截至2023年6月30日，大庆华夏、潍坊华夏及铁岭鑫艺兴的净资产分别为人民币-14,329,946.90元、-7,864,182.30元及-4,173,295.26元。
经北京华鉴资产评估有限公司评估（华鉴评报字(2023)第049号、华鉴评报字(2023)第048号、华鉴评报字(2023)第047号），截至2023年6月30日，大庆华夏、潍坊华夏及铁岭鑫艺兴的净资产评估价值分别为人民币-1,432.99万元、-743.04万元及-398.77万元。
因此，双方协商一致，同意本次股权转让价格为0元。
第三条 股权转让的税费承担
如因股权转让而产生的有关税款的缴纳，由本协议双方按照相关法律法规的规定各自承担。
第四条 标的股权的交割
4.1 双方应于本协议生效后5个工作日内，就本次股权转让申请办理市场监督管理部门变更登记手续，乙方应配合甲方与潍坊华夏、大庆华夏、铁岭鑫艺兴作出与本次股权转让相关的会议决议，签署办理变更登记手续所需的各项文件。
4.2 自办理完毕本次股权转让的市场监督部门变更登记之日起，标的股权所有权发生转移，受让方成为相应股权的所有人，享有标的股份对应的全部股东权利，包括本次股权转让前对应的未分配利润。
（二）交易协议的其他情况
无
六、交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
公司此次交易的主要目的系剥离持续亏损和不再经营的资产，有利于公司优化资源配置、降低资产负债率。公司未来将重点拓展上海京瑞实业有限公司的市政环保工程业务。
（二）本次交易存在的风险
本次出售资产不存在损害公司及股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果、业务完整性和独立性无不利影响。
（三）本次交易对公司经营及财务的影响
本次交易将减少公司亏损幅度，改善公司的资产质量，增强公司的持续经营能力，符合全体股东的利益，对公司的经营目标、主营业务收入、发展战略存在有利影响。
七、备查文件目录
1、《股权转让协议》
2、《辽宁华夏大地生态技术股份有限公司第九届董事会第三次会议决议》
3、审计报告
4、评估报告
辽宁华夏大地生态技术股份有限公司
董事会2023年11月1日