财达证券股份有限公司2023年第二次临时股东大会
会议材料
2023年11月˙石家庄
目 录
2023年第二次临时股东大会会议议程 ...... 2
会 议 须 知 ...... 3
议案一 关于调整董事会下设委员会设置的议案 ...... 4
议案二 关于修订《财达证券股份有限公司章程》的议案 ...... 5
议案三 关于修订《财达证券股份有限公司董事会议事规则》的议案 ...... 16
议案四 关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...... 31
议案五 关于选举第三届董事会独立董事的议案 ...... 74
议案六 关于选举第三届监事会非职工代表监事的议案 ...... 76
财达证券股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2023年11月10日（星期五）9:00现场会议地点：河北省石家庄市自强路35号庄家金融大厦2321会议室网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票日期：2023年11月10日（星期五）通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。会议召集人：公司董事会会议方式：现场投票和网络投票相结合现场会议日程：
一、宣布会议开始
二、宣布股东大会现场出席情况
三、宣读并审议议案（含股东发言和提问环节）
四、推举现场计票人、监票人
五、现场投票表决
六、宣布投票表决结果
七、律师宣布法律意见书
八、宣布会议结束
会 议 须 知
为维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《财达证券股份有限公司章程》等规定，现就会议须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东需要在股东大会上发言，应于股东大会召开前两个工作日，向公司董事会办公室登记。股东发言主题应与会议议案相关，简明扼要，并通过书面方式提交发言或质询的问题，每一股东发言不超过3分钟，发言总体时间控制在15分钟之内，股东发言时应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言顺序为在“股东发言登记处”登记的先后顺序。
由于本次股东大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在“股东发言登记处”登记的股东均能在股东大会上发言。除涉及公司商业秘密、内幕信息外，主持人可安排董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问。全部回答问题的时间控制在30分钟以内。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决，股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对、弃权，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投表决票，均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
七、会议开始后请全体参会人员尊重和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。除会务组工作人员外，谢绝个人录音、拍照及录像。
八、公司聘请律师事务所执业律师参加股东大会，并出具法律意见。
议案一 关于调整董事会下设委员会设置的议案
各位股东：
为贯彻落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》，推动形成更加科学的独立董事制度体系，促进独立董事发挥应有作用，中国证监会发布了《上市公司独立董事管理办法》（自2023年9月4日起施行）。
目前，公司董事会下设战略与ESG委员会、风险管理委员会、审计委员会和提名、薪酬与考核委员会等四个委员会。对照《上市公司独立董事管理办法》中董事会下设各委员会的设置架构，公司董事会拟进一步优化调整下设委员会设置，将原“提名、薪酬与考核委员会”分设为“提名委员会”和“薪酬与考核委员会”，其他三个委员会设置不变。
优化调整后，董事会下设五个委员会，分别为：战略与ESG委员会、风险管理委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过。
请予以审议。
财达证券股份有限公司董事会 2023年11月10日
议案二 关于修订《财达证券股份有限公司章程》的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2023年修订）相关规定，结合公司经营实际，公司对《财达证券股份有限公司章程》中的相关条款进行了修订，具体修订情况详见《财达证券股份有限公司章程重要条款变更新旧对照表》。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，公司将于股东大会审议通过后及时向监管部门及工商登记机关办理《财达证券股份有限公司章程》备案手续。
请予以审议。
附件一：财达证券股份有限公司章程重要条款变更新旧对照表
财达证券股份有限公司董事会2023年11月10日
附件一：
财达证券股份有限公司章程重要条款变更新旧对照表
| 原条款 | 新条款 | 变更理由 | ||
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 | |
| 第五十六条 | 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 | 第五十六条 | 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 独立董事向董事会提议召开临时股东大会，应当经全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）审议，并经全体独立董事过半数同意。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》（以下简称：“《独立董事办法》”）第十八条、第二十四条修订 |
| 第一百二十七条 | 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 除本节另有规定外，本章程关于董事的所有规定均适用于独立董事。如本节关于独立董事的规定与本章程其他关于董事的规定有不一致之处，以本节规定为准。 | 第一百二十七条 | 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选 | 根据《独立董事办法》第二条、第九条修订 |
| 人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 本条第三款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 除本节另有规定外，本章程关于董事的所有规定均适用于独立董事。如本节关于独立董事的规定与本章程其他关于董事的规定有不一致之处，以本节规定为准。 | ||||
| 第一百二十八条 | 公司董事会设独立董事，独立董事的人数不少于董事会全体董事人数的1/3，且其中至少包括一名会计专业人士。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照有关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益。 | 第一百二十八条 | 公司董事会设独立董事，独立董事的人数不少于董事会全体董事人数的1/3，且其中至少包括一名会计专业人士。独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 | 根据《独立董事办法》第三条修订 |
| 第一百二十九条 | 独立董事与公司其他董事任期相同，但连任时间不得超过6年。公司任免独立董事应当自作出决定之日起5日内，将变动情况在公司公告，并向相关派出机构报告。 | 第一百二十九条 | 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。公司聘任独立董事前，应当审慎考察并确认其符合相应的任职条件，自作出聘任决定之日起5个工作日内向中国证监会相关派出机构报送备案材料，同时，根据上海证券交易所有关规则发布公告。 | 根据《独立董事办法》第十三条；《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第十一条修订 |
| 第一百三十条 | 独立董事除需满足本章程规定的董事任职资格外，还需符合法律法规和中国证监会规定的关于独立董事任职资格的特别规定，具有履行独立董事职责所需的素质及独立性。 | 第一百三十条 | 担任独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合公司章程第一百三十一条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，且最多可以在两家证券基金经营机构担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 根据《独立董事办法》第七条、第八条修订 |
| 第一百三十一条 | 独立董事候选人应当具备独立性，不属于下列情形： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属； | 第一百三十一条 | 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； | 根据《独立董事办法》第六条修订 |
| （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员； （七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）中国证监会、上海证券交易所以及法律、行政法规、《公司章程》等认定的其他人员。 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。 前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市 | （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独 |
| 规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者本所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。 独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应当及时解聘，并向公司注册地中国证监会派出机构报告。 | 立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | |||
| 第一百三十二条 | 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 公司免除任期未届满的独立董事职务的，公司和独立董事本人应当在20个工作日内分别向中国证监会相关派出机构和股东大会提交书面说明。 | 第一百三十二条 | 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合章程第一百三十条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞 | 根据《独立董事办法》第十四条、第十五条修订 |
| 职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。 | ||||
| 第一百三十三条 | 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告； （二）提议聘用或者解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业意见； （七）法律法规、中国证监会和本所相关规定及公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 本条第一款第（一）项、第（二）项事项应当由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 | 第一百三十三条 | 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 | 根据《独立董事办法》第十八条修订 |
| 第一百三十四条 | 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。 有关独立董事的选聘程序、权利义务、具体工作方式等，由公司另行制定工作细则。 | 第一百三十四条 | 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书、董事会办公室、稽核审计部等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，审议《上市公司独立董事管理办法》规定的有关事项。有关独立董事的选聘程序、权利义务、具体工作方式等，由公司另行制定工作细则。 | 根据《独立董事办法》第二十四条、第三十五条、第四十一条修订 |
| 第一百四十九条 | 董事长认为有必要的，可以召集临时会议。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事联名、监事会、1/2以上独立董事和总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百四十九条 | 董事长认为有必要的，可以召集临时会议。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事联名、监事会、过半数独立董事和总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | |
| 第一百五十七条 | 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； | 第一百五十七条 | 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； | 根据《独立董事办法》第三十一条修订 |
| （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 | （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）独立董事的意见； （六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 | |||
| 第一百五十九条 | 公司董事会设立战略与ESG委员会、风险管理委员会、审计委员会和提名、薪酬与考核委员会。各专门委员会成员应当由董事组成并可以兼任，其中战略与ESG委员会应至少包括一名独立董事；风险管理委员会的主任委员（召集人）应当由董事长担任；审计委员会中独立董事应占多数，并且至少有1名独立董事为从事会计工作5年以上的会计专业人士，主任委员（召集人）由独立董事中的会计专业人员担任；提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数，主任委员（召集人）由独立董事担任。董事会下设专门委员会，应经股东大会决议通过。 | 第一百五十九条 | 公司董事会设立战略与ESG委员会、风险管理委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会成员应当由董事组成并可以兼任，其中战略与ESG委员会应至少包括一名独立董事；风险管理委员会的主任委员（召集人）应当由董事长担任；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任主任委员（召集人）。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任主任委员（召集人）。 董事会下设专门委员会，应经股东大会决议通过。 | 根据《独立董事办法》第五条修订 |
| 第一百六十条 | 各专门委员会向董事会负责，并向董事会提交工作报告。各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应当听取专门委员会的意见。 | 删除此条 | 相关内容在其他条款有表述 | |
| 第一百六十一条 | 专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由公司承担。 | 第一百六十条 | 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 | 根据《独立董事办法》第三十九条修订 |
| 第一百六十四条 | 审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计机构工作； | 第一百六十三条 | 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控 | 根据《独立董事办法》第二十六条修订 |
| （二）监督及评估内部审计工作； （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和本所相关规定中涉及的其他事项。 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。 | 制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 | |||
| 第一百六十四条 | 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | 根据《独立董事办法》第二十七条修订 |
| 第一百六十五条 | 提名、薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）根据董事会授权对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见，搜寻合格的董事和高级管理人员人选，对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议； （二）根据董事会授权对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见； （三）根据董事会授权对董事、高级管理人员进行考核并提出建议； （四）董事会授权的其他职责。 | 第一百六十五条 | 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | 根据《独立董事办法》第二十八条修订 |
对照上述修订内容，《财达证券股份有限公司章程》相应调整条款序号。
议案三 关于修订《财达证券股份有限公司董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2023年修订）相关规定，结合《财达证券股份有限公司章程》修订情况，公司对《财达证券股份有限公司董事会议事规则》相关条款进行了适应性修订，具体修订情况详见《财达证券股份有限公司董事会议事规则修订对照表》。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过。
请予以审议。
附件二：财达证券股份有限公司董事会议事规则修订对照表
财达证券股份有限公司董事会
2023年11月10日
附件二：
财达证券股份有限公司董事会议事规则修订对照表
| 原条款 | 新条款 | 变更理由 | ||
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 | |
| 第一条 宗旨 | 为了进一步规范财达证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《财达证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，并参照《上海证券交易所董事会议事示范规则》，经中国共产党财达证券股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）前置研究讨论，制订本议事规则。 | 第一条 宗旨 | 为了进一步规范财达证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《财达证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，经中国共产党财达证券股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）前置研究讨论，制订本议事规则。 | 《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事办法》”）自2023年9月4日起施行，《上海证券交易所董事会议事示范规则》已被废止 |
| 第二条 董事会办公室 | 董事会下设董事会办公室，负责协助董事会秘书处理其职责范围内的相关事务。 董事会秘书分管董事会办公室，负责保管董事会印章。 | 第二条 董事会办公室 | 董事会下设董事会办公室，负责协助董事会秘书处理其职责范围内的相关事务。 董事会秘书分管董事会办公室，负责保管董事会印章。 | |
| 第三条 定期会议 | 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事、监事以及总经理、董事会秘书。通知方式为：直接送达、传真、快递、电子邮件或者其他方式等。 | 第三条 定期会议 | 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事、监事以及总经理、董事会秘书。通知方式为：直接送达、传真、快递、电子邮件或者其他方式等。 | |
| 第四条 定期会议的提案 | 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 公司党委研究讨论是董事会决策重大问题的前置程序，对于应由公司党委前置研究讨论的重大事项，董事会必须会前提交公司党委研究讨论，同时应征询总经理的意见，再由董事会作出决定。 | 第四条 定期会议的提案 | 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 涉及应当披露的关联交易、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施以及法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项时，经公司独立董事专门会议讨论并经公司全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 公司党委研究讨论是董事会决策重大问题的前置程序，对于应由公司党委前置研究讨论的重大事项，董事会必须会前提交公司党委研究讨论，同时应征询总经理的意见，再由董事会作出决定。 | 根据《独立董事办法》第二十三条修订 |
| 第五条 临时会议 | 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； | 第五条 临时会议 | 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； | 根据《独立董事办法》第二十四条修订 |
| （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。 | （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）全体独立董事过半数提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。 独立董事行使前款第（五）项职权的，应当经独立董事专门会议审议。 | |||
| 第六条 临时会议的提议程序 | 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会议题和议案根据相关法律法规和《公司章程》规定，需要履行公司党委会、总经理办公会、职工代表大会或其他审议程序的，应当在履行完规定程序后，再提交董事会审议。需要由 | 第六条 临时会议的提议程序 | 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会议题和议案根据相关法律法规和《公司章程》规定，需要履行公司党委会、总经理办公会、职工代表大会或其他审议程序的，应当在履行完规定程序后，再提交董事会审议。需要由 |
| 董事会专门委员会事先研究的议案，董事会办公室应提前做出合理安排，召开相关专门委员会会议进行研究讨论，形成书面意见或报告，提交董事会审议。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当及时转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集董事会会议并主持会议。 | 董事会专门委员会事先研究的议案，董事会办公室应提前做出合理安排，召开相关专门委员会会议进行研究讨论，形成书面意见或报告，提交董事会审议。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当及时转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集董事会会议并主持会议。 | |||
| 第七条 会议的召集和主持 | 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长召集和主持）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第七条 会议的召集和主持 | 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长召集和主持）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | |
| 第八条 会议通知 | 董事会会议召开方式分为现场召开、通讯方式召开、现场结合通讯方式召开。定期会议应以现场形式召开，以通讯方式召开的会议原则上不得超过当年会议次数的50%。 董事会召开定期会议和临时会议的，由董事长召集，并应分别于会议召开10日和5日以前书面通知全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。会议的通知方式为：传真、邮件、电子邮件、专人送出等。 | 第八条 会议通知 | 董事会召开定期会议和临时会议的，由董事长召集，并应分别于会议召开10日和5日以前书面通知全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。会议的通知方式为：传真、邮件、电子邮件、专人送出等。 如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，召集人可以不受前述通知时限、方式的限制，随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 |
| 如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，召集人可以不受前述通知时限、方式的限制，随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明并以提案的形式审议豁免章程规定的董事会会议通知时限。 | ||||
| 第九条 会议通知的内容 | 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求及授权委托书； （七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 | 第九条 会议通知的内容 | 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求及授权委托书； （七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 | |
| 第十条 会议通知的变更 | 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 | 第十条 会议通知的变更 | 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 |
| 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 | 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 | |||
| 第十一条 会议的召开 | 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。 监事可以列席董事会会议，监事主要职责为监督董事会是否依照公司章程并经法定程序作出决议，听取会议议事情况，不参与董事会议事。监事对于董事会决议有异议的，可于会后通过监事会，将书面意见送交董事会。 公司纪委书记可列席董事会和董事会专门委员会的会议。 会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 董事会根据会议议题，可以召集与会议有关的其他人员到会介绍有关情况或者听取其意见，非董事会成员到会不得参与董事会议事和表决。 | 第十一条 会议的召开 | 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。 监事可以列席董事会会议，监事主要职责为监督董事会是否依照公司章程并经法定程序作出决议，听取会议议事情况，不参与董事会议事。监事对于董事会决议有异议的，可于会后通过监事会，将书面意见送交董事会。 公司纪委书记可列席董事会和董事会专门委员会的会议。 会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 董事会根据会议议题，可以召集与会议有关的其他人员到会介绍有关情况或者听取其意见，非董事会成员到会不得参与董事会议事和表决。 | |
| 第十二条 董事的出席 | 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席，委托书中应 | 第十二条 董事的出席 | 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委 | 根据《独立董事办法》第二十条修订；《上海证 |
| 载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 董事连续二次未能亲自出席，也未委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 除不可抗力等特殊情况以外，董事每年度出席董事会会议次数不得少于会议总数的四分之三。 | 托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 董事连续二次未能亲自出席，也未委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 除不可抗力等特殊情况以外，董事每年度出席董事会会议次数不得少于会议总数的四分之三。 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 | 券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.3.2、3.3.5 |
| 第十三条 关于委托出席的限制 | 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 | 第十三条 关于委托出席的限制 | 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托； （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.3.2 |
| 第十四条 会议召开方式 | 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 | 第十四条 会议召开方式 | 董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 |
| 第十五条 会议审议程序 | 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于公司党委前置研究讨论的重大事项，会议主持人应先宣读公司党委会议纪要相关内容，董事会中的党委成员应充分表达公司党委意见建议。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 | 第十五条 会议审议程序 | 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于公司党委前置研究讨论的重大事项，会议主持人应先宣读公司党委会议纪要相关内容，董事会中的党委成员应充分表达公司党委意见建议。 对于根据规定需要独立董事专门会议审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议决议。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 | 根据《独立董事办法》第二十四条修订 |
| 第十六条 发表意见 | 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 | 第十六条 发表意见 | 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补 | 根据《独立董事办法》第十九条修订 |
| 充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 | ||||
| 第十七条 会议表决 | 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议表决方式为记名投票表决或举手表决。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决等其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第十七条 会议表决 | 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议表决方式为记名投票表决或举手表决。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决等其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 根据《独立董事办法》第二十一条修订 |
| 第十八条 表决结果的统计 | 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。 | 第十八条 表决结果的统计 | 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。 |
| 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 | 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 | |||
| 第十九条 决议的形成 | 除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 | 第十九条 决议的形成 | 除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 | |
| 第二十条 回避表决 | 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）本公司《公司章程》规定的因董事与 | 第二十条 回避表决 | 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形； （二）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定董事应当回避的 |
| 会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 | 情形； （三）董事本人认为应当回避的情形； （四）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 | |||
| 第二十一条 不得越权 | 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 | 第二十一条 不得越权 | 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 | |
| 第二十二条 提案未获通过的处理 | 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 | 第二十二条 提案未获通过的处理 | 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 | |
| 第二十三条 暂缓表决 | 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 | 第二十三条 暂缓表决 | 二分之一以上的与会董事或两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 | 根据《独立董事办法》第三十七条修订 |
| 第二十四条 会议录音 | 以现场形式召开的董事会会议期间，进行全程录像。以视频、电话等形式召开的董事会会议期间，进行全程录像或录音。 | 第二十四条 会议录音 | 以现场形式召开的董事会会议期间，进行全程录像。以视频、电话等形式召开的董事会会议期间，进行全程录像或录音。 |
| 第二十五条 会议记录 | 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 | 第二十五条 会议记录 | 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）独立董事的意见； （六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 | 根据《独立董事办法》第三十一条修订 |
| 第二十六条 会议纪要和决议记录 | 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 | 第二十六条 会议纪要和决议记录 | 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 | |
| 第二十七条 董事签字 | 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。 | 第二十七条 董事签字 | 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。 | |
| 第二十八条 | 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上 | 第二十八条 | 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上 |
| 决议公告 | 海证券交易所股票上市规则》等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 | 决议公告 | 海证券交易所股票上市规则》等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 | |
| 第二十九条 决议的执行 | 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 董事会应建立决议跟踪落实以及后评估制度，确保董事会决议的有效贯彻执行。 | 第二十九条 决议的执行 | 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 董事会应建立决议跟踪落实以及后评估制度，确保董事会决议的有效贯彻执行。 | |
| 第三十条 会议档案的保存 | 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、音像资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限不少于20年。 | 第三十条 会议档案的保存 | 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、音像资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限不少于20年。 | |
| 第三十一条 附则 | 在本规则中，“以上”包括本数，“过”不含本数。 本规则作为《公司章程》的附件，经公司股东大会审议通过之日起生效实施。 本规则由董事会解释。 本规则未尽事宜，依照有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行；与适用的有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 | 第三十一条 附则 | 在本规则中，“以上”包括本数，“过”不含本数。 本规则作为《公司章程》的附件，经公司股东大会审议通过之日起生效实施。 本规则由董事会解释。 本规则未尽事宜，依照有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行；与适用的有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 |
议案四 关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2023年修订）相关规定，公司对《财达证券股份有限公司独立董事工作制度》相关内容进行了适应性补充修订，具体修订情况详见附件《财达证券股份有限公司独立董事工作制度修订对照表》。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过。
请予以审议。
附件三：财达证券股份有限公司独立董事工作制度修订对照表
财达证券股份有限公司董事会2023年11月10日
附件三：
财达证券股份有限公司独立董事工作制度修订对照表
| 原条款 | 新条款 | 变更理由 | ||
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 | |
| 第一章 总 则 | 第一章 总 则 | |||
| 第一条 | 为进一步完善财达证券股份有限公司(以下简称“公司”)的公司治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司独立董事履职指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《财达证券股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 | 第一条 | 为进一步完善财达证券股份有限公司(以下简称“公司”)的公司治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司独立董事履职指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规范性文件及《财达证券股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 | |
根据中国证监会2023年8月4日发布的《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事办法》”）修订
| 第二条 | 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第二条 | 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响 | 原第十四条第二款调整至第二条第二款，并根据《独立 |
| 原条款 | 新条款 | 变更理由 | ||
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| 其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 | 董事办法》第二条修订 | |||
| 第三条 | 公司独立董事的人数不少于董事会全体董事人数的1/3，且其中至少包括一名会计专业人士。 | 第三条 | 公司独立董事的人数不少于董事会全体董事人数的1/3，且其中至少包括一名会计专业人士。 公司董事会设立战略与ESG委员会、风险管理委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。各专门委员会成员应当由董事组成并可以兼任，其中战略与ESG委员会应至少包括一名独立董事；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；风险管理委员会的主任委员（召集人）应当由董事长担任；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会下设专门委员会，应经股东大会决议通过。 | 原第十六条调整至第三条，并根据《独立董事办法》第五条完善表述 |
| 第四条 | 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当按照相关法律法规和《公司章程》的要求，积极主动履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股 | 第四条 | 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， | 根据《独立董事办法》第三条修订 |
| 原条款 | 新条款 | 变更理由 | |||
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| 东的合法权益不受损害。 | 保护中小股东合法权益。 | ||||
| 第二章 独立董事的独立性要求 | 第二章 任职资格与任免 | ||||
| 第五条 | 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。已在5家境内外上市公司担任独立董事的，不得再被提名为其他上市公司独立董事候选人。 | 删除 | 相应内容调整至第二条、第十条 | ||
| 第六条 | 独立董事候选人应当具备独立性，不属于下列情形： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； | 第五条 | 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； | 根据《独立董事办法》第六条，及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》（以下简称：《规范运作》）3.5.4条修订 | |
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| （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员； （七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）中国证监会、上海证券交易所以及法律、行政法规、《公司章程》等认定的其他人员。 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。 前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指兄弟姐妹、岳父母、 | （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”指根据《上海证券交易所股票上市规则》或 | ||||
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| 儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者本所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。 独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应当及时解聘，并向公司注册地中国证监会派出机构报告。 | 者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | ||||
| 第六条 | 担任独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本制度第五条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； | 原第七条调整至此条，并根据《独立董事办法》第七条修订 | |||
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| （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。 | |||||
| 第七条 | 独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求： （一）《公司法》等关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）； （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）； | 原第八条调整至此条，并根据《规范运作》3.5.2条修订 | |||
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| （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）； （八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）； （九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）； （十）其他法律法规、部门规章、上海证券交易所及公司章程规定的情形。 | |||||
| 第八条 | 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第七条规定的不得担任证券基金经营机构董事的情形，并不得存在下列不良记录： （一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证 | 原第九条调整至此条，并根据《规范运作》3.5.5条，《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第七条修订 | |||
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| 监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的； （四）存在重大失信等不良记录； （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的； （六）上海证券交易所认定的其他情形。 | |||||
| 第九条 | 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 | 原第十条调整至此条，并根据《规范运作》3.5.7条修订 | |||
| 第十条 | 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，且最多可以在2家证券基金经营机 | 原第五条相关内容调整至此处，并根 | |||
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| 构担任独立董事，应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 据《独立董事办法》第八条、《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第九条修订 | ||||
| 第十一条 | 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 | 原第十一条（一）调整至此处，并根据《独立董事办法》第九条修订 | |||
| 第十二条 | 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件 | 原第十一条（二）调整至此处，并根据《独立董事办法》第十条修订 | |||
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| 作出公开声明。 | |||||
| 第十三条 （新增） | 公司董事会提名委员会应当对独立董事被提名人的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十二条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送至上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。上海证券交易所对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司不得提交股东大会选举。 | 根据《独立董事办法》第十一条新增 | |||
| 第十四条 | 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，通过上海证券交易所公司业务管理系统提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答上海证券交易所 | 原第十一条（三）调整至此，并根据《规范运作》3.5.11修订 | |||
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| 的问询，并按要求及时向上海证券交易所补充有关材料。上海证券交易所将根据已有材料决定是否对独立董事候选人的履职能力和独立性提出异议。 | |||||
| 第十五条 | 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，上海证券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。 | 原第十一条（四）调整至此，并根据《规范运作》3.5.12修订 | |||
| 第十六条 （新增） | 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 | 根据《独立董事办法》第十二条新增 | |||
| 第十七条 | 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过6年。 | 原第十一条（五）调整至此处。 | |||
| 第十八条 | 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程 | 原第十一条（七）、 | |||
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| 序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。 | 原第十三条、第十四条部分内容调整至此处，并根据《独立董事办法》第十四条修订。 | ||||
| 第十九条 | 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生 | 原第十二条调整至此处，并根据《独立董事办法》第十五条修订。 | |||
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| 之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。 | |||||
| 第三章 独立董事的任职条件 | 删除 | 原第三章相关内容调整至第二章 | |||
| 第七条 | 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）法律法规、公司章程规定的其他条件。 独立董事及拟任独立董事应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 | 删除 | 相应内容调整至第六条 | ||
| 第八条 | 独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求： （一）《公司法》关于董事任职的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公 | 删除 | 相应内容调整至第七条 | ||
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| 务员兼任职务的规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事规则》（以下简称《独立董事规则》）的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）； （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）； （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）； （八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等的相关规定（如适用）； （九）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保 | ||||
| 原条款 | 新条款 | 变更理由 | ||
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 | |
| 险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）； （十）其他法律法规及上海证券交易所规定的情形。 | ||||
| 第九条 | 独立董事候选人应当无下列不良纪录： （一）最近36个月曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； （三）最近36个月曾受证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续2次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符； （六）中国证监会、上海证券交易所、法律法规认定的其他情形。 | 删除 | 相应内容调整至第八条 | |
| 第十条 | 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： | 删除 | 相应内容调整至第九条 | |
| 原条款 | 新条款 | 变更理由 | ||
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 | |
| （一）具有注册会计师执业资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 | ||||
| 第三章 职责与履行方式 | 本章根据《独立董事办法》第三章增加 | |||
| 第二十条（新增） | 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本制度第二十七条、第三十条、第三十一条和第三十二条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。 | 根据《独立董事办法》第十七条新增 | ||
| 原条款 | 新条款 | 变更理由 | ||
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 | |
| 第二十一条 | 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）至（三）项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使前款第（一）项职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 | 原第十五条调整至第二十一条，并根据《独立董事办法》第十八条修订 | ||
| 第二十二条 | 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； | 原第十八条调整至本条 | ||
| 原条款 | 新条款 | 变更理由 | ||
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 | |
| （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 | ||||
| 第二十三条（新增） | 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 | 根据《独立董事办法》第十九条新增 | ||
| 第二十四条 （新增） | 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当 | 根据《独立董事办法》第二十条新增 | ||
| 原条款 | 新条款 | 变更理由 | ||
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 | |
| 在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 | ||||
| 第二十五条（新增） | 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 | 根据《独立董事办法》第二十一条新增 | ||
| 第二十六条（新增） | 独立董事应当持续关注本制度第二十七条、第三十条、第三十一条和第三十二条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。 | 根据《独立董事办法》第二十二条新增 | ||
| 第二十七条 | 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： | 根据《独立董事办法》第二十三条、 | ||
| 原条款 | 新条款 | 变更理由 | ||
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 | |
| （新增） | （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 | 《规范运作》3.5.16新增 | ||
| 第二十八条（新增） | 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第二十一条第一款（一）至（三）项、第二十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | 根据《独立董事办法》第二十四条新增 | ||
| 原条款 | 新条款 | 变更理由 | ||
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 | |
| 第二十九条（新增） | 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 | 根据《独立董事办法》第二十五条新增 | ||
| 第三十条（新增） | 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定、 | 根据《独立董事办法》第二十六条新增 | ||
| 原条款 | 新条款 | 变更理由 | ||
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 | |
| 上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。 | ||||
| 第三十一条（新增） | 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | 根据《独立董事办法》第二十七条新增 | ||
| 第三十二条（新增） | 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： | 根据《独立董事办法》第二十八条新增 | ||
| 原条款 | 新条款 | 变更理由 | ||
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 | |
| （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | ||||
| 第三十三条 | 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 | 原第二十一条调整至此，并根据《独立董事办法》第三十条修订 | ||
| 第三十四条 | 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见 | 原第二十二条调整至此，并根据《独 | ||
| 原条款 | 新条款 | 变更理由 | ||
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 | |
| 应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。 | 立董事办法》第三十一条修订 | |||
| 第三十五条（新增） | 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。 | 根据《独立董事办法》第三十二条新增 | ||
| 第三十六条 | 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； | 原第二十条调整至此，并根据《独立董事办法》第三十三条修订 | ||
| 原条款 | 新条款 | 变更理由 | ||
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 | |
| （三）对本制度第二十七条、第三十条、第三十一条和第三十二条所列事项进行审议和行使本制度第二十一条（一）所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 | ||||
| 第三十七条（新增） | 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。 | 根据《独立董事办法》第三十四条新增 | ||
| 第四章 独立董事的提名、选举和更换 | 删除 | |||
| 第十一条 | 独立董事的提名、选举和更换按以下程序进行： （一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 删除 | 相关内容调整至第十一条、第十二条、第十五条、第十七条、第十八条 | |
| 原条款 | 新条款 | 变更理由 | ||
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 | |
| （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 （三）公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，通过上海证券交易所公司业务管理系统向提交独立董事候选人的有关材料。 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在上海证券交易所在规定时间内如实回答问询，并按要求及时补充有关材料。 （四）公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。 上海证券交易提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应当根据中国证监会《上市公司股东大会规则》 | ||||
| 原条款 | 新条款 | 变更理由 | ||
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 | |
| 延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。 （五）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。 （六）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 （七）独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 | ||||
| 第十二条 | 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 | 删除 | 相关内容调整至第十九条 | |
| 第十三条 | 独立董事任职后出现下列情形的，应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务： （一）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； | 删除 | 相关内容调整至第十八条 | |
| 原条款 | 新条款 | 变更理由 | ||
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 | |
| （三）不符合独立性条件情形的。 除上述应当立刻停止履职的情况外，独立董事出现其他不适宜履行独立董事职责的情形的，应当自出现该等情形之日起1个月内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应当在期限届满2日内启动决策程序免去其独立董事职务。 因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的，提出辞职的独立董事应当继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应当自该独立董事辞职之日起三个月内提名新的独立董事候选人。 | ||||
| 第五章 独立董事的职权 | 删除 | 并入其他条款 | ||
| 第十四条 | 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各方面积极履职。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实 | 删除 | 相关内容调整至第二条、第十八条 | |
| 原条款 | 新条款 | 变更理由 | ||
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 | |
行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
| 第十五条 | 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告； （二）提议聘用或者解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业意见； （七）法律法规、中国证监会和本所相关规定及公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的1/2以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事 | 删除 | 相关内容调整至第二十一条 |
| 原条款 | 新条款 | 变更理由 | ||
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 | |
| 同意。 本条第一款第（一）项、第（二）项事项应当由1/2以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 | ||||
| 第十六条 | 公司董事会设立战略与ESG委员会、风险管理委员会、审计委员会和提名、薪酬与考核委员会。各专门委员会成员应当由董事组成并可以兼任，其中战略与ESG委员会应至少包括一名独立董事；风险管理委员会的主任委员（召集人）应当由董事长担任；审计委员会中独立董事应占多数，并且至少有1名独立董事为从事会计工作5年以上的会计专业人士，主任委员（召集人）由独立董事中的会计专业人员担任；提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数，主任委员（召集人）由独立董事担任。董事会下设专门委员会，应经股东大会决议通过。 | 删除 | 相关内容调整至第三条 | |
| 第十七条 | 独立董事应当对以下事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）聘用、解聘会计师事务所； | 删除 | 规则变化，在独立董事特别职权第二十一条做了相应表述 | |
| 原条款 | 新条款 | 变更理由 | ||
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 | |
| （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； （七）内部控制评价报告； （八）相关方变更承诺的方案； （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项； （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案； （十三）公司拟决定其股票不再在本所交易； （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十五）法律法规、本所相关规定要求的其 | ||||
| 原条款 | 新条款 | 变更理由 | ||
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 | |
| 他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见、反对意见和无法发表意见，所发表的意见应当明确、清楚。 | ||||
| 第十八条 | 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 | 删除 | 相关内容调整至第二十二条 | |
| 第十九条 | 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向上海证券 | 删除 | 规则变化，不再具体表述 | |
| 原条款 | 新条款 | 变更理由 | ||
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 | |
| 交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查： （一）重要事项未按规定履行审议程序； （二）未及时履行信息披露义务； （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。 | ||||
| 第二十条 | 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，对其履行职责的情况进行说明。述职报告应当包括以下内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； （二）发表独立意见的情况； （三）现场检查情况； （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况； （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。 | 删除 | 相关内容调整至第三十六条 | |
| 原条款 | 新条款 | 变更理由 | ||
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 | |
| 第二十一条 | 独立董事应当与上市公司管理层特别是董事会秘书及时充分沟通，确保工作顺利开展。 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和上海证券交易所报告。 | 删除 | 相关内容调整至第三十三条 | |
| 第二十二条 | 独立董事应当将其履行职责的情况记入《独立董事工作笔录》，包括对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查、与公司管理层讨论、参加公司董事会、发表独立意见等内容。独立董事与公司内部机构和工作人员以及中介机构人员的工作邮件、电话、短信及微信等电子通讯往来记录，构成工作笔录的组成部分。 独立董事履职的工作笔录及公司向独立董事提供的资料，独立董事应当妥善保存至少五年。 | 删除 | 相关内容调整至第三十四条 | |
| 第二十三条 | 独立董事有权要求公司其他董事、监事、高级管理人员积极配合、保证其依法行使职权，有权要求公司董事会秘书负责与独立董事沟通、联 | 删除 | 规则变化，不再具体表述 | |
| 原条款 | 新条款 | 变更理由 | ||
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 | |
| 络、传递资料，直接为独立董事履行职责提供支持和协助。 支持和协助的事项包括： （一）定期通报并及时报送公司运营情况，介绍与公司相关的市场和产业发展状况，提供其他相关材料和信息，保证独立董事与其他董事同等的知情权，必要时可组织独立董事实地考察； （二）为独立董事提供本公司发布公开信息的信息披露报刊或提供相应的电子资料； （三）配合独立董事进行与履职相关的调查； （四）独立董事认为有必要召开仅由独立董事参加的会议时，为其提供会议场所等便利； （五）积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地考察、组织中介机构汇报等方式，为独立董事履职提供必要的支持和便利； （六）要求公司相关负责人员配合对独立董事工作笔录中涉及到的与独立董事履职有关的重大事项签字确认； （七）独立董事履职过程中需公司提供的其他与履职相关的便利和配合； （八）承担独立董事聘请中介机构及行使其 | ||||
| 原条款 | 新条款 | 变更理由 | ||
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 | |
| 他职权所需的必要费用。 独立董事行使法律法规所赋予的职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求管理层或董事会秘书予以配合，并将遭遇阻碍的事实、具体情形和解决状况记入工作笔录，且可以向中国证监会派出机构或公司证券上市地的证券交易所报告。 | ||||
| 第二十四条 | 当公司存在以下严重妨碍独立董事履行职责行使职权的情形时，独立董事有权向中国证监会、中国证监会派出机构和上海证券交易所报告： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； （三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事行使职权的其他情形。 | 删除 | 规则变化，不再具体表述 | |
| 原条款 | 新条款 | 变更理由 | ||
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 | |
| 第四章 履职保障 | ||||
| 第三十八条 | 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书、董事会办公室、稽核审计部等部门协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 | 原第二十五条调整至本条，并根据《独立董事办法》第三十五条修订 | ||
| 第三十九条 | 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 | 原第二十五条、二十六条调整至本条，并根据《独立董事办法》第三十六条修订 | ||
| 第四十条 | 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，专门委员会会议召开前三日提供相关会议资料。公司应当保存上 | 原第二十六条调整至本条，并根据《独立董事办法》第三十七条修订 | ||
| 原条款 | 新条款 | 变更理由 | ||
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 | |
| 述会议资料至少10年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 | ||||
| 第四十一条 | 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。 | 原第二十七条调整至本条，并根据《独立董事办法》第三十八条修订 | ||
| 原条款 | 新条款 | 变更理由 | |||
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 | ||
| 第四十二条 | 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 | 原第二十八条调整至本条，并根据《独立董事办法》第三十九条修订 | |||
| 第四十三条 | 公司可以结合实际建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | 原第三十条调整至本条 | |||
| 第四十四条 | 公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 | 原第二十九条调整至本条，并根据《独立董事办法》第四十一条修订 | |||
| 第六章 独立董事履职保障 | 删除原第六章，相关内容调整至第四章，并根据《独立董事办法》进行相应补充修订； | ||||
| 第二十五条 | 为了保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协 | 删除 | 调整至第三十八条、三十九条 | ||
| 原条款 | 新条款 | 变更理由 | |||
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 | ||
| 助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时办理公告事宜。 | |||||
| 第二十六条 | 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 | 删除 | 调整至第三十九条、四十条 | ||
| 第二十七条 | 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 | 删除 | 调整至第四十一条 | ||
| 第二十八条 | 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。 | 删除 | 调整至第四十二条 | ||
| 第二十九条 | 独立董事有权从公司领取适当津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并 | 删除 | 调整至第四十四条 | ||
| 原条款 | 新条款 | 变更理由 | |||
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 | ||
| 在公司年报中进行披露。 除以上津贴外，独立董事不应从公司及其附属企业、主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 | |||||
| 第三十条 | 公司可以结合实际建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | 删除 | 调整至第四十三条 | ||
| 第七章 附则 | 第五章 附则 | ||||
| 第四十五条 | 本制度下列用语的含义： （一）主要股东，是指持有公司5%以上股份，或者持有股份不足5%但对公司有重大影响的股东； （二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到5%，且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东； （三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业； （四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等； （五）违法违规行为揭露日，是指违法违规 | 根据《独立董事办法》第四十七条新增 | |||
| 原条款 | 新条款 | 变更理由 | ||
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 | |
| 行为在具有全国性影响的报刊、电台、电视台或者监管部门网站、交易场所网站、主要门户网站、行业知名的自媒体等媒体上，首次被公开揭露并为证券市场知悉之日； （六）违法违规行为更正日，是指信息披露义务人在上海证券交易所网站或者符合中国证监会规定条件的媒体上自行更正之日。 | ||||
| 第三十一条 | 本制度未尽事宜，按照相关法律、行政法规、规章、规范性文件、上海证券交易所有关规则和《公司章程》的规定执行。 本制度生效后颁布、修改的法律、行政法规、规章、规范性文件、上海证券交易所有关规则和《公司章程》与本制度相冲突的，以法律、行政法规、规章、规范性文件、上海证券交易所有关规则和《公司章程》的规定为准 | 第四十六条 | 本制度未尽事宜，按照相关法律、行政法规、规章、规范性文件、上海证券交易所有关规则和《公司章程》的规定执行。 本制度生效后颁布、修改的法律、行政法规、规章、规范性文件、上海证券交易所有关规则和《公司章程》与本制度相冲突的，以法律、行政法规、规章、规范性文件、上海证券交易所有关规则和《公司章程》的规定为准。 | |
| 第三十二条 | 本制度由公司董事会负责解释。 | 第四十七条 | 本制度由公司董事会负责解释。 | |
| 第三十三条 | 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。 | 第四十八条 | 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。 | |
对照上述修订内容，《财达证券股份有限公司独立董事工作制度》相应调整条款序号。
议案五 关于选举第三届董事会独立董事的议案
各位股东：
按照《财达证券股份有限公司章程》相关规定，董事会中独立董事为4人，独立董事连任时间不得超过6年。独立董事张宏斌先生任期届满，现提名贺季敏女士为第三届董事会独立董事候选人。具体情况如下：
贺季敏，女，1976年11月出生，法学硕士研究生，副教授，现任河北地质大学教师。贺季敏女士谦虚谨慎、坚持原则、勤奋敬业，熟练掌握证券金融业相关法律法规，具有良好的个人品行和职业操守，曾在《光明日报》《北京社会科学》等报纸、期刊上发表论文十几篇，参编教材和法律年鉴十余部，主持和参与省部级科研项目十余项，具备履行独立董事所必需的专业知识和履职能力，对公司规范发展将起到积极的促进作用。
对照《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，贺季敏女士不存在相关法律法规、规范性文件及《财达证券股份有限公司章程》规定的不得担任上市公司和证券基金经营机构独立董事的情形，未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、公司其他持股5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员无关联关系、利益冲突或者其他可能妨碍独立客观判断的情形，符合独立性要求。贺季敏女士已参加上海证券交易所主板独立董事任前培训，公司将在股东大会审议通过后5个工作日内向河北证监局进行任职备案。
比照公司其他独立董事津贴发放标准，按照每人每月5000元（税后）发放独立董事津贴，待股东大会审议通过后执行。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过。
请予以审议。
附件四：第三届董事会独立董事候选人简历
财达证券股份有限公司董事会2023年11月10日
附件四：
第三届董事会独立董事候选人简历
贺季敏女士，1976年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权硕士研究生，副教授。1996年8月至2003年8月，任河北省肥乡县屯庄营中心校教师（期间：于1998年9月至2000年6月在河北大学法学专业学习，取得本科学历、学士学位）；2003年9月至2006年6月，在中国政法大学法学专业学习，取得研究生学历、硕士学位；2006年9月至今任河北地质大学教师（期间：于2020年9月至今在华东政法大学法学专业学习，在读博士）。贺季敏女士目前还担任北京盈科（石家庄）律师事务所律师。
截至目前，上述候选人具备担任独立董事所必须的专业知识及相关任职条件，未发现其存在相关法律法规规定的不得担任独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、公司其他持股5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员无关联关系。
议案六 关于选举第三届监事会非职工代表监事的议案
各位股东：
财达证券股份有限公司（以下简称“公司”）监事周立占先生因工作调整，向监事会递交了《辞职报告》，申请辞去公司第三届监事会监事职务。周立占先生在担任公司监事期间，恪守诚信，勤勉尽责，公司及公司监事会对周立占先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！根据股东单位推荐，拟推荐苏新娣女士为监事候选人（简历附后）。苏新娣女士具备担任证券公司监事所必须的专业知识、工作经验及相关任职条件，不存在相关法律法规规定的不得担任证券公司监事的情形；未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。本议案已经公司第三届监事会第十四次会议审议通过。请予以审议。
附件五：第三届监事会非职工代表监事候选人简历
财达证券股份有限公司董事会2023年11月10日
附件五：
第三届监事会非职工代表监事候选人简历
苏新娣女士，1980年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权本科学历，高级会计师，注册税务师。2000年3月至2003年3月，京唐港务局财务处出纳；2003年3月至2003年6月，唐山港口投资有限公司投资管理部管理员；2003年6月至2009年4月，唐山港集团股份有限公司计划财务部会计；2009年4月至2018年2月，唐山港集团股份有限公司财务部副部长；2018年2月至今，唐山港口实业集团有限公司财务部部长。
截至目前，上述候选人具备担任监事所必须的专业知识及相关任职条件，未发现其存在相关法律法规规定的不得担任监事的情形，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。