证券代码：600598 证券简称：北大荒 公告编号：2023-027
黑龙江北大荒农业股份有限公司关于庆丰、八五六等分公司购买北大荒集团
黑龙江庆丰、八五六等农场有限公司资产
之关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：为改善农业生产条件，提升现代农业装备能力，增强农业综合生产能力，黑龙江北大荒农业股份有限公司庆丰、八五六、八五四等5家分公司经与北大荒集团黑龙江庆丰、八五六、八五四等农场有限公司协商，拟购买水泥晒场、农机库房等农业基础设施用于农业生产经营。资产账面原值合计45,808,575.28元，累计折旧14,481,261.85元，净额31,327,313.43元，评估交易价格共计32,422,086.84元。
●关联人回避事宜：因北大荒农垦集团有限公司是本公司和庆丰农场、八五六农场、八五四农场、二九一农场、友谊农场的母公司,本次交易构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易召开公司2023年第一次独立董事专门会议，董事会在审议该项议案时关联董事进行了回避，独立董事发表了独立意见。
●交易对公司的影响：庆丰分公司、八五六分公司、八五四分公司、二九一分公司、友谊分公司本次购买业务完成后，可提升分公司生产物资、农产品的安全存储能力和抗风险能力，利于农机具保养并提升使用效率，有效改善农业基础设施薄弱的短板，增加农业综合生产能力；同时该业务与分公司粮食经营业务所需基础设施相匹配，可有效降低经营风险，提升经营效益，进而保证农业可持续经营夯实基础。
一、交易概述
为改善农业生产条件，提升现代农业装备能力，增强农业综合生产能力，黑龙江北大荒农业股份有限公司庆丰分公司（以下简称庆丰分公司）经与北大荒集团黑龙江庆丰农场有限公司（以下简称庆丰农场）协商，拟购买庆丰农场3项农业基础设施资产用于农业生产；黑龙江北大荒农业股份有限公司八五六分公司
（以下简称八五六分公司）经与北大荒集团黑龙江八五六农场有限公司（以下简称八五六农场）协商，拟购买八五六农场晒场、农具场等资产，用于粮食晾晒、农机具停放；黑龙江北大荒农业股份有限公司八五四分公司（以下简称八五四分公司）经与北大荒集团黑龙江八五四农场有限公司（以下简称八五四农场）协商，拟购买八五四农场建设的农机库房及晒场管理房；黑龙江北大荒农业股份有限公司二九一分公司（以下简称二九一分公司）经与北大荒集团黑龙江二九一农场有限公司（以下简称二九一农场）协商，拟购买二九一农场水泥晒场4处、库房7座，用于农业生产经营；为进一步加快推进农业现代化示范区建设，黑龙江北大荒农业股份有限公司友谊分公司（以下简称友谊分公司）拟向北大荒集团黑龙江友谊农场有限公司（以下简称友谊农场）购买部分固定资产，用于建设农业现代化智能农机装备中心。
二、交易对方
庆丰农场是北大荒农垦集团有限公司的全资子公司，与庆丰分公司是关联企业单位，法人代表：孙长波。注册资金：2,495万元，住所：黑龙江省鸡西市虎林市庆丰农场。经营范围：农业、林业等；统一社会信用代码：91233003702704109A。2022年末资产总值102,787万元、资产净额(所有者权益)32,582万元，实现营业收入43,808万元，净利润2,487万元。2023年1-6月，资产总值94,403万元、资产净额(所有者权益)34,995万元，营业收入29,783万元，净利润2,415万元。
八五六农场是北大荒农垦集团有限公司的全资子公司，与八五六分公司是关联企业单位，法人代表：李国。注册资金：2,605万元，住所：黑龙江省鸡西市虎林市八五六农场场部青禾小区二期002号。经营范围：谷物种植；食品销售；水产养殖；种畜禽经营；自来水生产与供应；农药零售；农药批发；建设工程施工；房地产开发经营；粮食收购；粮油仓储服务；粮食销售；豆类种植；油料种植；薯类种植；农业生产托管服务；灌溉服务；木材销售；水产品零售；谷物销售；豆及薯类销售；肥料销售；住房租赁；仓储设备租赁服务等；统一社会信用代码：9123300370270407XR。2022年经营总收入482,217,387.29元，经营总支出457,591,069.47元，经营利润24,626,317.82元，净利润24,626,317.82元；资产总额1,467,821,610.84元，负债总额1,153,040,298.73元，所有者权益314,781,312.11元，资产负债率78.55%。2023年1月末经营总收入13,199,166.67元，经营总支出5,425,513.01元，经营利润3,093,935.98元，
净利润3,093,935.98元；资产总额1,484,667,842.09元，负债总额1,166,792,594.00元，所有者权益317,875,248.09元，资产负债率78.6%。八五四农场是北大荒农垦集团有限公司的全资子公司，与八五四分公司是关联企业单位，法人代表：王波。注册资金：3,747万元，住所：黑龙江省鸡西市虎林市八五四农场场部。经营范围：智能农业管理、旅游业务、房地产开发经营、热力生产和供应；自来水生产和供应；粮食收购，土地使用权租赁、非居住房地产租赁；畜牧专业及辅助性活动、农业机械租赁、农业生产托管服务、住房租赁。统一社会信用代码：912330037027037473。八五四农场2022年末资产总值120,210万元、资产净额（所有者权益）15,809万元，实现营业收入25,128万元，净利润2,718万元。2023年1-2月经营总收入27,868,819.38元，经营总支出22,926,470.09元，经营利润5,190,043.4元，净利润522,108.70元；资产总额1,196,927,099.25元，负债总额1,038,317,972.35元，所有者权益158,609,126.90元，资产负债率86.7%。
二九一农场为北大荒农垦集团有限公司全资公司，与二九一分公司为关联企业单位，法人代表：于君，统一社会信用代码：91233002X06334036F，注册资金：
3,780万元人民币，住所：黑龙江省双鸭山市集贤县二九一农场场部5委113栋01号，经营范围：谷物、豆类种植；食用农产品初加工、批发；初级农产品收购；农产品生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；树木种植经营；畜牧渔业饲料销售；水产品批发；农业机械服务；化肥销售；热力生产和供应；粮油仓储服务；粮食收购；粮食互联网销售；水产养殖；渔业捕捞；道路货物运输；旅游业务等（经营范围简要描述）。二九一农场2022年末资产总值813,780,807.60元，资产净额（所有者权益）-83,220,219.97元，实现营业收入406,869,462.60元，净利润-7,634,623.26元。2023年1-7月经营总收入96,531,732.98元，经营总支出80,783,425.35元，经营利润15,231,532.81元，净利润19,854,064.17元；资产总额831,901,782.23元，负债总额895,267,938.03元，所有者权益-63,366,155.80元，资产负债率107.6%。
友谊农场是北大荒农垦集团有限公司的全资子公司，与友谊分公司是关联企业单位，法人代表：张毅。注册资金：11,505万元，地址：黑龙江省双鸭山市友谊县友谊路广场街。经营范围：畜牧饲养；家禽饲养；水产养殖；粮食加工食品生产；饲料生产；保险代办业务；食品销售一般项目；谷物种植；豆类种植；油料种植；薯类种植；糖料作物种植；蔬菜种植；食用菌种植；花卉种植；园艺
产品种植；水果种植；中草药种植；草种植；谷物销售；豆及薯类销售；新鲜蔬菜零售；林产品销售；肥料销售；化肥销售；食品销售（仅销售预包装食品）；林产品采集；树木种植经营；非食用林产品初加工；粮食收购；热力生产和供应；物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；房屋拆迁服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；装卸搬运；粮油仓储服务；城市公园管理；公园、景区小型设施娱乐活动；城市绿化管理；国内贸易代理（依法须经批准项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。统一社会信用代码：91230522772619188C。2021年经营总收入841,061,816.09元，经营总支出712,509,115.08元，净利润128,552,701.01元；资产总额1,011,974,928.29元，负债总额1,341,377,519.69元，所有者权益-329,402,591.40元，资产负债率132.55%。2022年末经营总收入556,967,478.22元，经营总支出452,922,084.96元，所得税费用9,679.63元，净利润104,035,713.63元；资产总额1,066,535,164.60元，负债总额1,306,966,399.51元，所有者权益-240,431,234.91元，资产负债率122.54%。
三、资产状况
（一）本次庆丰分公司拟购买庆丰农场资产状况如下：
拟购置的浸种催芽用房4,000平方米位于第五管理区，资产形成日期为2014年12月31日，固定资产账面原值5,119,259.43元，截止2023年6月末，累计折旧1,377,934.32元，净额3,741,325.11元。农机库房2处1,627平方米位于第七管理区，资产形成时间为2020年12月30日，固定资产账面原值2,392,955.29元，截止2023年6月末，累计折旧284,163.30元，净额2,108,791.99元。
上述资产账面原值合计7,512,214.72元，截止2023年6月末，累计折旧1,662,097.62元，净额5,850,117.10元。以上资产状况良好，正常使用，不存在抵押、质押或者其他第三人权利情况，也不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
上述拟购买庆丰农场资产经黑龙江省龙垦资产评估有限公司进行评估，并于2023年8月31日出具的以2023年6月30日为评估基准日的评估报告（黑龙垦评报字[2023]第181号），上述资产评估原值合计7,529,217.62元，评估净值5,982,004.96元。
（二）本次八五六分公司拟购买八五六农场资产状况如下：
1.2016-2017年千亿斤项目水泥晒场位于第九管理区，面积22,735平方米，资产形成日期为2017年12月31日，固定资产原值4,165,723.87元，截止2023年1月末，累计折旧847,030.75元，净额3,318,693.12元。
2.2018年农发项目晒场及附属设施1处位于第十管理区，面积27,149平方米，其中：大门1个、围栏（108.5米）、照明及配电设施4套，资产形成时间为2019年12月31日，固定资产原值4,775,703.76元，截止2023年1月末，累计折旧648,203.74元，净额4,127,500.02元。
3.2015农发项目农具场1处位于第六管理区，面积15,049平方米，资产形成时间为2015年12月31日，固定资产原值2,705,402.61元，截止2023年1月末，累计折旧766,530.85元，净额1,938,871.76元。
4.2012年农发项目农具场硬化1处位于第十三管理区，面积7,000平方米，资产形成时间为2012年12月31日，固定资产原值643,102.01元，截止2023年1月末，累计折旧259,384.07元，净额383,717.94元。
5.2013年千亿斤项目晒场1处位于第十二管理区，面积19,249平方米，资产形成时间为2013年12月31日，固定资产原值2,958,321.27元，截止2023年1月末，累计折旧1,074,856.63元，净额1,883,464.64元。
上述资产账面原值合计15,248,253.52元，截止2023年1月末，累计折旧3,596,006.04元，净额11,652,247.48元。以上资产状况良好，正常使用，不存在抵押、质押或者其他第三人权利情况，也不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
上述拟购买八五六农场资产经中同华资产评估（黑龙江）有限公司进行评估，并于2023年8月31日出具的以2023年1月31日为评估基准日的评估报告（中同华黑评报字（2023）第016号），上述资产评估原值合计15,248,253.52元，评估净值11,988,829.00元。
（三）本次八五四分公司拟购买八五四农场资产状况如下：
1.拟购置的农机库房1处位于第八管理区38作业站，面积600平方米，资产形成日期为2019年12月31日，固定资产原值726，111.51元，截止2月末，累计折旧72,812.94元，净额653,298.57元。
2.晒场管理房1处位于第三管理区3作业站，面积42平方米，资产形成时间为2016年12月30日，固定资产原值112,439.00元，截止2月末，累计折旧21,958.02元，净额90,480.98元。
上述资产账面原值合计838,550.51元，截止2月末，累计折旧94,770.96元，净额743,779.55元。上述资产状况良好，正常使用，不存在抵押、质押或者其他第三人权利情况，也不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
上述拟购买八五四农场资产经中同华资产评估（黑龙江）有限公司进行评估，并于2023年7月3日出具的以2023年2月28日为评估基准日的《资产评估报告书》（中同华黑评报字〔2023〕第005号），上述资产评估原值合计838,550.51元，评估净值727,500.00元。
（四）本次二九一分公司拟购买二九一农场资产状况如下：
1.二九一分公司拟购买二九一农场于2010-2012年间建设，位于第九管理区水泥晒场一处、第一管理区水泥晒场两处、第十管理区水泥晒场一处，共计4处水泥晒场，总面积55,900平方米，资产原值合计7,867,792.00元，截止6月末累计折旧4,243,539.78元，资产净值3,624,252.22元。
2.二九一分公司拟购买二九一农场于2010-2016年间建设的，位于第九管理区库房一座、第一管理区钢构库房一座、第十管理区钢构库房一座、第四管理区农机库房一座和良种库房二座、第三管理区良种库房一座，共计库房7座，总面积9,315平方米，资产原值合计8,641,076.12元，截止6月末累计折旧2,417,065.74元，资产净值6,224,010.38元。
上述资产账面原值合计16,508,868.12元，截止2023年6月末累计折旧6,660,605.52元，净额9,848,262.60元，以上资产状况良好，正常使用，不存在抵押、质押或者其他第三人权利情况，也不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
上述拟购买二九一农场资产经黑龙江岁达资产评估有限公司进行评估，并于2023年9月11日出具的以2023年7月5日为评估基准日的评估报告（黑岁达评报字〔2023〕Z0154号），上述资产评估总价为9,986,200.00元，评估值9,986,200.00元。
（五）本次友谊分公司拟购买友谊农场资产状况如下：
1.农机服务中心库房建于2008年12月，资产原值114,827.59元，累计折旧41,820.69元，净额73,006.90元。
2.农机服务中心大门建于2008年12月，资产原值430,974.23元，累计折旧235,852.40元，净额195,121.83元。
3.农机服务中心厂区地面建于2008年12月，资产原值920,804.33元，累计折旧503,913.02元，净额416,891.31元。
4.农机服务中心洗车台建于2008年12月，资产原值21,504.95元，累计折旧11,768.56元，净额9,736.39元。
5.农机服务中心围墙建于2008年12月，资产原值73,522.58元，累计折旧40,235.00元，净额33,287.58元。
6.农机服务中心通讯塔建于2008年12月（通过接收或发送信号指挥农机设备），资产原值105,315.86元，累计折旧57,634.92元，净额47,680.94元。
7.农机服务中心涵洞建于2008年12月，资产原值4,007.35元，累计折旧2,192.18元，净额1,815.17元。
8.农机服务中心彩钢库房建于2008年12月，资产原值3,446,776.33元，累计折旧1,255,339.52元，净额2,191,436.81元。
9.农机服务中心水泥道路建于2008年12月，资产原值582,955.19元，累计折旧319,025.42元，净额263,929.77元。
上述9项资产账面原值合计5,700,688.41元，截止2022年10月末累计折旧2,467,781.71元，净值3,232,906.70元，净额3,232,906.70元。以上资产状况良好，可正常使用，不存在抵押、质押或者其他第三人权属情况，也不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法问题。
上述拟购买友谊农场资产经黑龙江广润源资产评估有限公司2022年11月17日出具的以2022年11月10日为基准日的《关于北大荒集团黑龙江友谊农场有限公司确定拟了解固定资产市场价值提供依据的单项项目资产评估报告书》（黑广润源评报字〔2022〕Z080号），上述资产评估净额3,232,906.70元，评估值3,737,552.88元。
上述庆丰等5家分公司拟购买资产账面原值合计45,808,575.28元，累计折旧14,481,261.85元，净额31,327,313.43元，评估交易价格共计32,422,086.84元。
四、本次交易内容(协议尚未签订,主要内容如下)
（一）庆丰分公司交易内容
1.庆丰农场同意向庆丰分公司出售上述资产。
2.双方通过有资质的产权交易机构，以黑龙江省龙垦资产评估有限公司出具的资产评估值5,982,004.96元作为交易依据，交易价格为5,982,004.96元。
3.协议签订生效后30日内,庆丰农场须向庆丰分公司完成协议中资产的全部权利凭证的移交,并将资产实际控制权于协议签订生效后15日内移交给庆丰分公司,经庆丰分公司确定无误后,庆丰分公司在30个工作日内以货币方式一次性向庆丰农场支付人民币5,982,004.96元。
4.资产购置业务中应缴纳的相关税款或费用，均应根据中国有关法律、法规的规定执行。
（二）八五六分公司交易内容
1.八五六农场同意向八五六分公司出售上述资产。
2.双方通过有资质的产权交易机构，以中同华资产评估（黑龙江）有限公司出具的资产评估值11,988,829.00元作为交易依据，交易价格为11,988,829.00元。
3.协议签订生效后30日内,八五六农场须向八五六分公司完成协议中资产的全部权利凭证的移交,并将资产实际控制权于协议签订生效后15日内移交给八五六分公司,经八五六分公司确定无误后,八五六分公司在60个工作日内以货币方式一次性向八五六农场支付人民币11,988,829.00元。
4.资产购置业务中应缴纳的相关税款或费用，均应根据中国有关法律、法规的规定执行。
（三）八五四分公司交易内容
1.八五四农场同意向八五四分公司出售上述资产。
2.双方通过有资质的产权交易机构，以中同华资产评估（黑龙江）有限公司出具的资产评估值727,500.00元作为交易依据，交易价格为727,500.00元。
3.协议签订生效后30日内,八五四农场须向八五四分公司完成协议中资产的全部权利凭证的移交,并将资产实际控制权于协议签订生效后15日内移交给八五四分公司,经八五四分公司确定无误后,八五四分公司在30个工作日内以货币方式一次性向八五四农场支付人民币727,500.00元。
4.资产购置业务中应缴纳的相关税款或费用，均应根据中国有关法律、法规的规定执行。
（四）二九一分公司交易内容
1.二九一农场同意向二九一分公司出售上述资产。
2.双方以黑龙江岁达资产评估有限公司出具的固定资产评估价9,986,200.00元作为交易依据，交易价格为9,986,200.00元。
3.二九一农场应在本合同签订之日起60天内将固定资产交付给二九一分公司，二九一分公司验收合格，并于双方签订买卖合同后60日内将款项一次性以转账的方式支付给二九一农场。
4.资产购置业务中应缴纳的相关税款或费用，均应根据中国有关法律、法规的规定执行。
（五）友谊分公司交易内容
1.友谊农场同意向友谊分公司出售上述资产。
2.双方以黑龙江广润源资产评估有限公司的评3,737,552.88元作为交易依据，交易价格为3,737,552.88元。
3.协议签订后，友谊农场向友谊分公司完成资产移交，并经友谊分公司确定无误后，友谊分公司在7个工作日内以转帐方式向友谊农场支付人民3,737,552.88元。
4.资产购置业务中应缴纳的相关税款或费用，均应根据中国有关法律、法规的规定执行。
五、本次交易的意义和影响
庆丰分公司、八五六分公司、八五四分公司、二九一分公司、友谊分公司本次购买业务完成后，可提升分公司生产物资、农产品的安全存储能力和抗风险能力，利于农机具保养并提升使用效率，有效改善农业基础设施薄弱的短板，增加农业综合生产能力；同时该业务与分公司粮食经营业务所需基础设施相匹配，可有效降低经营风险，提升经营效益，进而保证农业可持续经营夯实基础。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
因北大荒农垦集团有限公司是本公司和庆丰农场、八五六农场、八五四农场、二九一农场、友谊农场的母公司,本次交易构成关联交易。
公司于2023年10月27日召开2023年第一次独立董事专门会议，经全体独立董事审议，同意本次关联交易事项提交董事会审议。
公司于2023年11月1日召开第七届董事会第二十次会议（临时），本公司董事长王守聪先生、董事马忠峙先生、董事王守江先生、董事刘化莲女士、董事高建国先生为本议案事项的关联董事，对本议案回避表决，非关联董事（独立董事）全票（4票）赞成通过此议案。独立董事对此发表了独立意见：我们对关于庆丰、八五六等分公司购买北大荒集团黑龙江庆丰、八五六等农场有限公司资产之关联交易的相关事项进行了审慎审核，认为本次交易是满足正常生产经营需要
而发生的，交易事项符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益情况。公司于2023年11月1日召开第六届监事会第十八次会议（临时），与会监事全票（3票）赞成通过此议案。
特此公告。
黑龙江北大荒农业股份有限公司董事会二〇二三年十一月二日