证券代码：300495 证券简称：*ST美尚 公告编号：2023-135
美尚生态景观股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回函的公告
风险提示：
公司拟申请新增经营范围事项不会导致主营业务的变更，不代表公司后续实际将开展相关业务，拟申请新增经营范围及承接相关业务存在较大不确定性。公司开展拟新增经营范围的业务实质尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
美尚生态景观股份有限公司（以下简称“美尚生态”或“公司”）于2023年10月23日收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对美尚生态景观股份有限公司的关注函》（创业板关注函[2023]第303号）（以下简称“《关注函》”）。要求公司在2023年10月27日前将有关说明材料报送创业板公司管理部并对外披露，并抄送深圳证监局上市公司监管处。
公司针对《关注函》中的问题进行了认真核实，现对相关问题回复如下：
2023年10月19日，你公司披露的《关于拟变更注册地址、经营范围暨修订〈公司章程〉的公告》显示，公司拟申请增加除公司已有的水利水电施工总承包资质范围内的内容外，另拟申请增加其他电力及新能源行业相关施工资质内容的经营范围。我部对此表示高度关注，请你公司核实并说明以下事项：
1.结合电力及新能源施工业务的业务模式、行业竞争格局、市场前景、生产经营条件等，说明你公司新增业务与现有主营业务的关系，增加经营范围的原因及必要性。
公司回复：
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司拟新增的业务范围可能涉及电力及新能源等新型基础设施建设领域的施工业务。公司对电力及新能源施工业务的行业竞争格局、市场前景未进行充分调研。
常见光伏电站工程项目承包模式为设计、采购、施工一体化工程总承包模式（EPC）及施工总承包模式。施工总承包是发包人将全部施工任务发包给具有施工承包资质的建筑企业，由施工总承包企业按照合同的约定向建设单位负责，承包完成施工任务。
公司现有主营业务主要包含生态修复、生态文旅和生态产品三大主营业务板块，其中生态文旅主要包含策划咨询、工程建设和综合运营等细分业务。公司现有主营业务中的工程建设主要包括城市市政及环境建设、城市更新及环境综合整治、城市河湖治理及生态建设、文旅综合项目建设、生态基础设施建设、美丽乡村建设等众多细分领域。随着行业及市场趋势的发展与变化，城镇基础设施建设的方向正在从传统基建向新基建发展，公司顺应行业及市场发展趋势，并发挥公司在城镇基础设施建设及工程施工领域的管理与技术经验，逐步探索发掘工程施工领域内的其他细分市场资源，并结合自身能力与市场资源，适度拓宽工程业务的承接范围。
传统基建业务模式包含EPC总承包、施工总承包、专业工程承包等多种模式，拟新增业务与公司现有主营业务的工程施工项目业务模式是一致的。公司作为传统基建工程企业，目前拟以工程施工单位的身份参与光伏电站项目建设，发挥公司在工程施工管理方面的经验，利用现有资质承接拟新增业务，对公司生产经营条件不会产生重大影响。公司拟新增的业务范围涉及光伏电站项目的施工业务，拟新增业务是作为公司现有主营业务的有益补充，并不会对现有主营业务产生重大影响，更不会改变现有主营业务方向。
近年来，受宏观经济环境及地方财政支出收紧影响，公司所处的生态环境建设行业经营成本上涨、项目推进放缓、付款周期变长、市场竞争加剧等方面的困难局面，公司的市场开拓放缓、业务经营发展受阻、业绩表现出现一定程度的停滞和下滑。随着我国新能源行业不断发展，现电力及新能源建设施工项目较为普遍，公司将积极推进实现自身工程施工业务的突破，力求发掘业务及盈利能力的新增长点，保障可持续性经营能力。
光伏电站施工项目由材料、设备及工程劳务构成，公司通过和光伏电站项目的施工企业交流并了解，光伏电站建设工程项目的材料及设备价格较为透明，行业平均毛利率水平在10%到15%之间。公司目前暂无储备光伏电站施工业务的订单。后续，公司也将高度持续关注光伏电站施工项目市场的发展态势，积极拓展承接相关业务。
公司利用现有资质承接新能源施工业务是作为公司现有主营业务的有益补充，并不会对现有主营业务产生重大影响，但未来是否形成持续经营能力存在不确定性。所以，公司拟申请增加经营范围具有合理性和必要性。
2.结合你公司现有的业务资质、主要资产、主要财务数据、人员配备、研发能力等情况，说明公司如下情况：
（1）是否具备从事上述新增业务日常经营、市场开拓、资金来源和人才储备的相关实力。
公司回复：
公司并非作为新能源建设投资主体或相关产品供应链厂商从事电力或新能源行业，目前可能以工程施工单位的身份参与新能源发电项目建设。公司拟新增业务是作为公司现有主营业务的有益补充，因此对公司主要资产、主要财务数据的影响与公司现有主营业务经营保持一致。
公司当前潜在的客户是由市场部门人员通过市场营销进行开拓的，项目信息的获取渠道是通过原有客户、合作伙伴或债权人等介绍，以及检索市场公开招标信息获取的。
公司主要资产情况如下：
截至2023年9月30日，公司应收账款期末账面价值为60,800.88万元，合同资产期末账面价值为97,296.51万元，长期应收款期末账面价值为 2,370.55万元，其他非流动资产期末账面价值为201,017.97万元。截至2023年9月30日，公司存货期末账面价值为7,232.89万元。截至2023年9月30日，公司固定资产期末账面价值为8,337.95万元。截至2023年9月30日，公司无形资产期末账面价值为4,139.61万元。
公司主要财务数据如下：
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 |
| 营业收入（元） | 45,859,331.30 | 132,924,329.78 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | -380,918,718.71 | -686,985,732.19 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | -269,771,141.46 | -735,820,059.72 |
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |
| 总资产（元） | 4,039,056,071.89 | 4,098,239,282.92 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 309,643,224.44 | 691,309,981. 04 |
公司目前拥有风景园林工程设计专项甲级资质、水利水电工程施工总承包二级、市政公用工程施工总承包二级、地质灾害治理工程施工甲级、设计乙级、古建筑工程专业承包二级、环保工程专业承包三级、城市及道路照明工程专业承包三级等多项工程建设资质。公司现拥有的水利水电工程施工总承包二级资质可以承接拟新增业务的项目，依据中华人民共和国住房城乡建设部发布的《建筑业企业资质标准》所示，“水利水电工程施工总承包二级资质可承担工程规模中型以下水利水电工程和建筑物级别3级以下水工建筑物的施工，但下列工程规模限制在以下范围内：坝高70米以下、水电站总装机容量150MW以下、水工隧洞洞径小于8米(或断面积相等的其它型式)且长度小于1000米、堤防级别2级以下。”水利水电工程施工总承包二级资质可承担工程规模中型以下水利水电工程。水利水电工程是指包括以发电为目的的各类工程(包括配套及附属工程)，光伏发电项目属于以发电为目的的工程，因此水利水电工程施工总承包资质可承揽光伏发电项目。企业可承揽资质标准范围内的工程项目，并按照招标要求具备相应条件即可承接工程。公司拟新增业务仍属于工程施工业务范畴，业务模式与公司现有主营业务的工程施工项目一致。目前，公司有光伏电站施工项目的机遇，公司须积极推进实现自身工程施工业务的突破和拓展，力求发掘业务及盈利能力的新增长点，保障可持续性经营能力。后期，公司将持续关注光伏发电施工项目市场的发展态势，积极拓展承接相关业务。
公司在融资受限、流动性不足的情况下，主要承接有预付款或项目进度款保障的施工项目，公司不作为工程垫资主体，因此不要求公司有大额资金来源。
截止目前，公司正在公司履职的包括行业资深专家等在内的核心经营管
理人员共计20余人，为公司项目运营、行业技术开发等核心工作提供了保障。公司当前仍保持着一支专业技能扎实、熟悉行业发展的员工队伍，储备了工程、管理、经济等相关专业人才，其中具备各类资质与职称人员约120余人。公司的专业人才团队知识结构完善，专业覆盖面较广，能够为公司各项工程业务的开展奠定技术基础和竞争优势。公司在现有资质范围内承接拟新增业务，公司现有项目管理人员及专业技术人员能够满足项目需求。根据目前公开的招标信息，集中式光伏发电招标项目要求的施工资质有电力总承包或机电工程总承包或水利水电总承包资质，我公司具有水利水电工程总承包二级，可对以水利水电总承包二级及以下为要求并满足项目实施所需项目管理人员要求（如具有一个相关专业项目负责人）的光伏发电项目进行投标和中标承揽工程，不能对没有以水利水电总承包二级以下为要求的项目进行投标。企业施工资质对应的人员要求是建设行政主管部门在审核企业资质申请，核查企业资质动态情况时核验的主要内容，不是企业承揽工程项目时核验的内容。企业满足招标项目要求的资质和人员要求即可参与项目的投标和承揽。公司目前研发工作主要围绕现有主营业务开展，公司作为工程施工企业参与拟新增业务对公司研发能力未提出新的要求。在业务拓展过程中，公司有可能通过增补相关专业技术人员，以满足增加新的工程施工资质的条件，以扩大工程专业承包范围，公司将相应增加相关专业的人才储备，以提高技术实力。
（2）是否取得了开展新增业务所必须的全部资质或批准，如是，请披露详细情况；如否，请说明所需资质或批准的具体情况、尚未取得原因、你公司拟采取的后续办理计划等。公司回复：
依据目前公开招标的光伏电站施工项目，承接新能源发电项目工程的资质一般有电力工程施工总承包特级、一级、二级、三级或机电工程施工总承包一级、二级、三级或水利水电工程施工总承包特级、一级、二级、三级，具体由项目发包方根据项目自身要求确定所需资质并实施招标。公司现拥有的水利水电工程施工总承包二级资质可以在资质范围内承接光伏电站施工项目，依据中华人民共和国住房城乡建设部发布的《建筑业企业资质标准》，
“水利水电工程施工总承包二级资质可承担工程规模中型以下水利水电工程和建筑物级别3级以下水工建筑物的施工，但下列工程规模限制在以下范围内：坝高70米以下、水电站总装机容量150MW以下、水工隧洞洞径小于8米(或断面积相等的其它型式)且长度小于1000米、堤防级别2级以下。”水利水电工程施工总承包二级资质可承担工程规模中型以下水利水电工程。水利水电工程是指包括以发电为目的的各类工程(包括配套及附属工程)，光伏发电项目属于以发电为目的的工程，因此水利水电工程施工总承包资质可承揽光伏发电项目，具体由项目发包方根据项目自身要求确定所需资质并实施招标。企业可承揽资质标准范围内的工程项目，并按照招标要求具备相应条件即可承接工程。公司尚未获得电力工程施工总承包、机电工程施工总承包资质，公司尚未有申请该两项资质的计划，是否会申请，何时申请，申请何种资质，均存在不确定性。自2021年7月1日起，住建部通知停止受理建筑工程企业资质首次、延续、增项、重新核定的申请，其中就包括电力工程施工总承包三级和机电工程施工总承包三级资质。新的建设工程企业资质标准尚未出台，公司对于该两项资质未来申请的标准尚不了解，目前该两项资质所需相关专业技术人员不足，暂没有满足取得前述资质的条件，且暂时无法进行具体比对。
（3）新增业务的开展计划、人员及资金安排，并分析说明其合理性与可行性，预计对公司生产经营产生的具体影响。公司回复：
公司拟新增业务正在前期接洽阶段，存在不确定性。对现有人员及资金安排尚未产生实质性影响，公司后期将根据项目发包方对项目的资质、人员等要求，考虑具体的业务承接方式及人员、资金安排。公司在融资受限、流动性不足的情况下，主要承接有预付款或项目进度款保障的施工项目，不会对日常经营资金安排产生重大影响；公司在现有资质范围内承接拟新增业务，公司现有项目管理人员及专业技术人员能够满足项目需求。根据目前公开的招标信息，集中式光伏发电招标项目要求的施工资质有电力总承包或机电工程总承包或水利水电总承包资质，我公司具有水利水电工程总承包二级，可对以水利水电总承包二级及以下为要求并满足项目实施所需项目管理人员要求
（如具有一个相关专业项目负责人）的光伏发电项目进行投标和中标承揽工程，不能对没有以水利水电总承包二级以下为要求的项目进行投标。企业施工资质对应的人员要求是建设行政主管部门在审核企业资质申请，核查企业资质动态情况时核验的主要内容，不是企业承揽工程项目时核验的内容。企业满足招标项目要求的资质和人员要求即可参与项目的投标和承揽。是否需要增补相关专业人员申请新的资质，后续公司将结合新增业务情况，及时履行信息披露义务。
3.请说明开展有关新增业务是否可能导致你公司新增同业竞争或关联交易。如是，请说明是否存在其他利益安排或者协议，是否存在利益输送或相关方侵占上市公司资金的情形，并说明具体解决措施和期限。
公司回复：
经自查，公司开展拟新增业务不会导致公司新增同业竞争或关联交易，也不存在其他利益安排或者协议，不存在利益输送或相关方侵占上市公司资金的情形。
4.请说明你公司是否存在利用市场关注热点炒作公司股价的情形，并结合上述回复情况，就新增业务经营存在的不确定性予以必要的风险提示。
公司回复：
公司并非作为电力或新能源建设投资主体或相关产品供应链厂商从事电力或新能源行业，公司仅作为拟新增业务的工程施工单位承接施工业务。公司拟新增业务是作为公司现有主营业务的有益补充，并不会对现有主营业务产生重大影响，更不会改变现有主营业务方向。
所以，公司拟申请新增经营范围事项不存在利用市场关注热点炒作公司股价的情形。公司拟申请新增经营范围事项不会导致主营业务的变更，不代表公司后续实际将开展相关业务，拟申请新增经营范围及承接相关业务存在较大不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
5.你公司认为应予以说明的其他事项。
截至本公告披露日，公司无其他予以说明的事项。
特此公告。
美尚生态景观股份有限公司
董事会2023年10月31日