海洋石油工程股份有限公司关于股东权益变动的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次权益变动为中国海油集团内部同一控制下股份转让，不触及要约收购及向二级市场减持事项。
? 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
公司于近日收到公司控股股东中国海洋石油集团有限公司（以下简称“中国海油集团”）通知，中国海油集团通过大宗交易受让了中海石油财务有限责任公司（以下简称“海油财务”）所持公司1,571,800股股份，并与中国海洋石油南海西部有限公司（以下简称“南海西部公司”）、中国海洋石油渤海有限公司（以下简称“渤海公司”）分别签署了《股份无偿划转协议》，拟通过无偿划转受让南海西部公司、渤海公司分别持有的公司294,215,908股股份、12,223,847股股份。
一、本次权益变动基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
1、转让方
（1）南海西部公司
| 公司名称 | 中国海洋石油南海西部有限公司 |
| 注册地址 | 广东省广州市越秀区天河路16号2楼（仅限办公） |
| 法定代表人 | 黄鸿光 |
| 注册资本 | 2,138,898,737元 |
| 统一社会信用号码 | 9144000019034361X6 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 凭集团公司授权开展经营活动；日用电器修理；日用产品修理；金属制品修理；专用设备修理；雷达、无线电导航设备专业修理；电气设备修理；通用设备修理；仪器仪表修理；机动车修理和维护；计算机及办公设备维修；电子、机械设备维护（不含特种设备）；住宅水电安装维护服务；机构养老服务；养老服务；建筑物清洁服务；专业保洁、清洗、消毒服务；文化场馆管理服务；单位后勤管理服务；办公服务；会议及展览服务；停车场服务；票务代理服务；档案整理服务；旅客票务代理；劳务服务（不含劳务派遣）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；办公设备租赁服务；噪声与振动控制服务；普通机械设备安装服务；家用电器安装服务；信息技术咨询服务；工程管理服务；体育用品设备出租；文化用品设备出租；特种设备出租；住房租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁。汽车租赁；建筑工程机械与设备租赁；运输设备租赁服务；仓储设备租赁服务；土地使用权租赁；集装箱制造；集装箱维修；集装箱销售；集装箱租赁服务；蓄电池租赁；电池销售；照明器具制造；照明器具销售；海水淡化处理；雨水、微咸水及矿井水的收集处理及利用；对外承包工程；体育场地设施工程施工；承接集团公司工程建设业务；土石方工程施工；金属门窗工程施工；园林绿化工程施工；城市绿化管理；物业管理；企业管理；餐饮管理；打字复印；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；金属结构制造；金属结构销售；门窗制造加工；家具安装和维修服务；对外承包工程；区块链技术相关软件和服务；物联网应用服务；人工智能行业应用系统集成服务；物联网技术服务；信息系统运行维护服务；计算机系统服务；安全系统监控服务；工程和技术研究和试验发展；以自有资金从事投资活动；海洋石油开采；海洋天然气开采；深海海底区域资源勘探开发；特种设备安装改造修理；燃气燃烧器具安装、维修；检验检测服务；互联网信息服务；餐饮服务（仅限分支机构经营）；小餐饮、小食杂、食品小作坊经营（仅限分支机构经营）；酒吧服务（不含演艺娱乐活动）（仅限分支机构经营）；住宿服务；各类工程建设活动；建筑智能化工程施工；消防设施工程施工；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；电力设施承装、承修、承试；城市生活垃圾经营性服务；燃气经营；食品经营（销售预包装食品）；酒类经营；建筑劳务分包；雷电防护装置检测；各类工程建设活动；住宅室内装饰装修；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；施工专业作业；各类工程建设活动；安全生产检验检测；货物进出口。 |
| 成立日期 | 1984年9月29日 |
| 经营期限 | 长期 |
| 通讯地址 | 广东省湛江市坡头区南油11号信箱 |
| 股权结构 | 中国海油集团持股100% |
（2）渤海公司
| 公司名称 | 中国海洋石油渤海有限公司 |
| 注册地址 | 天津市滨海新区渤海石油路688号 |
| 法定代表人 | 阎洪涛 |
| 注册资本 | 3,159,686,586元 |
| 统一社会信用号码 | 91120000103063338H |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 为石油、天然气开采提供工程技术服务与劳务；人力资源服务；房屋租赁；场地租赁；仓储（危险品、煤炭及有污染性货物除外）；汽车租赁；道路货运经营；包装装潢印刷品和其他印刷品印刷服务；文化技术服务；油田生产配套服务；船舶代理；标牌制作、安装；商务信息咨询服务；企业管理咨询服务；单位后勤管理服务；档案管理；房屋修缮；办公设备租赁；办公设备维修；花木租摆、销售；园林绿化工程；农贸市场经营与管理；电梯维修、保养；家用空调维修、保养；停车场管理；机械设备调试、维修及后勤支持服务；物业管理；物资销售；培训；餐饮；住宿；计算机软件开发及网络服务；五金、交电、光电设备、仪表仪器、建筑建材、办公用品批发兼零售；机电设备的检测、检验、评估、安装；锅炉清洗；管系维修、防腐保温；照相器材、文体用品、钢材、办公用品、日用百货、酒、食品批发兼零售；烟零售；美术装潢；承办展览；生产性废旧金属、废旧塑料包装物、废旧生活用品回收利用；广告业务；游泳馆；水电热工程技术服务；供水、供电、热力生产和供应；承装（承修、承试）电力设施；质检技术服务；土木工程建筑；锅炉维修；居民服务业；环保工程设计、施工；市政工程；土地登记代理服务；制冷设备销售、安装、维修；生活设备安装、维修、保养；机电设备、通风设备、空调设备、热泵及供热设备、节能设备、环保设备、照明设备、耐火材料、消防设备及器材、电线电缆的销售；房地产中介服务；再生资源回收（不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 1981年9月11日 |
| 经营期限 | 长期 |
| 通讯地址 | 天津市滨海新区海川路2121号渤海石油管理局大厦A座 |
| 股权结构 | 中国海油集团持股100% |
（3）海油财务
| 公司名称 | 中海石油财务有限责任公司 |
| 注册地址 | 北京市东城区东直门外小街6号海油大厦1901、1902房间、21层、2201-2203、2219-2223房间、23层、25层 |
| 法定代表人 | 张芙雅 |
| 注册资本 | 4,000,000,000元 |
| 统一社会信用号码 | 91110000710929818Y |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行海油财务债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。 |
| 成立日期 | 2002年6月14日 |
| 经营期限 | 长期 |
| 通讯地址 | 北京市东城区东直门外小街6号海油大厦1901、1902房间、21层、2201-2203、2219-2223房间、23层、25层 |
| 股权结构 | 中国海油集团、中海石油（中国）有限公司、中海石油炼化有限责任公司、海洋石油工程股份有限公司分别持股62.90%、31.80%、3.53%、1.77%。 |
2、受让方中国海油集团
| 公司名称 | 中国海洋石油集团有限公司 |
| 注册地址 | 北京市东城区朝阳门北大街25号 |
| 法定代表人 | 汪东进 |
| 注册资本 | 11,380,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110000100001043E |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 经营范围 | 组织石油、天然气、煤层气、页岩油、页岩气勘探、开发、生产及销售，石油炼制，石油化工和天然气的加工利用及产品的销售和仓储，液化天然气项目开发、利用，石油、天然气管道管网输送，化肥、化工产品的开发、生产和销售及相关业务，为石油、天然气及其他地矿产品的勘探、开采提供服务，工程总承包，与石油天然气的勘探、开发和生产相关的科技研究、技术咨询、技术服务和技术转让，原油、成品油进口，补偿贸易、转口贸易；承办中外合资经营；合作生产；机电产品国际招标；风能、生物质能、水合物、煤化工和太阳能等新能源生产、销售及相关服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经 |
| 营活动。） | |
| 经营期限 | 长期 |
| 通讯地址 | 北京市东城区朝阳门北大街25号 |
| 股权结构 | 中国海油集团的控股股东及实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，国务院国有资产监督管理委员会持股90%；全国社会保障基金理事会持股10%。1 |
（二）权益变动情况
为优化公司股权结构，2023年10月30日，中国海油集团通过大宗交易受让海油财务所持海油工程1,571,800股普通股，交易均价为6.33元/股；2023年10月31日，中国海油集团分别与南海西部公司、渤海公司签署了《股份无偿划转协议》，拟通过无偿划转方式分别受让南海西部公司、渤海公司所持海油工程294,215,908股普通股、12,223,847股普通股。
本次权益变动前，中国海油集团作为海油工程的控股股东及实际控制人，直接持有海油工程2,138,328,954股普通股，占海油工程总股本的48.36%；通过全资子公司南海西部公司持有海油工程294,215,908股普通股，占海油工程总股本的6.65%；通过全资子公司渤海公司持有海油工程12,223,847股普通股，占海油工程总股本的
0.28%；通过控股子公司海油财务持有海油工程1,571,800股普通股，占海油工程总股本的0.04%。
本次权益变动后，中国海油集团将直接持有2,446,340,509股海油工程股份，占海油工程总股本的55.33%。南海西部公司、渤海公司、海油财务将不再持有海油工程股份。本次权益变动完成后，公司控股股东及实际控制人不会发生变化，中国海油集团仍为公司控股股东。
截至本公告披露之日，中国海油集团10%的股权已完成相关国有产权登记转让手续，尚未完成工商变更登记。
本次权益变动前后，中国海油集团、南海西部公司、渤海公司、海油财务持有海油工程股份情况见下表：
| 名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 中国海油集团 | 2,138,328,954 | 48.36% | 2,446,340,509 | 55.33% |
| 南海西部公司 | 294,215,908 | 6.65% | 0 | 0% |
| 渤海公司 | 12,223,847 | 0.28% | 0 | 0% |
| 海油财务 | 1,571,800 | 0.04% | 0 | 0% |
| 合计 | 2,446,340,509 | 55.33% | 2,446,340,509 | 55.33% |
（三）增持股份的资金来源
中国海油集团通过无偿划转分别受让南海西部公司、渤海公司持有的海油工程294,215,908股、12,223,847股股票，不涉及交易对价，不涉及资金来源问题。
中国海油集团通过大宗交易受让海油财务持有的海油工程1,571,800股股票，对应的资金总额为9,949,494元。中国海油集团已出具声明，前述资金来源为自有资金，资金来源合法，不存在对外募集、代持或者直接、间接使用上市公司资金，亦不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金、或者利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
（四）股份无偿划转协议及中国海油集团的批准文件
1、中国海油集团与南海西部公司的《股份无偿划转协议》
2023年10月31日，中国海油集团与南海西部公司签署《股份无偿划转协议》，主要内容如下：
甲方南海西部公司同意，将持有的海油工程（600583.SH）294,215,908股股票全部无偿划转给乙方中国海油集团。本次划转股份占海油工程的权益比例为6.65%，全部为无限售流通条件流通股份
（即流通股）。本次无偿划转完成后，标的股份的性质不发生变化。本次划转不涉及交易对价或资金来源问题，不涉及海油工程的职工安置问题，不涉及海油工程债权、债务的变更或转移问题。本次股份无偿划转已完成有关内部决策程序，甲乙双方同意相互配合以完成本次划转涉及的各事项，包括办理完毕相关手续等。
2、中国海油集团与渤海公司的《股份无偿划转协议》
2023年10月31日，中国海油集团与渤海公司签署《股份无偿划转协议》，主要内容如下：
甲方渤海公司同意，将持有的海油工程（600583.SH）12,223,847股股票全部无偿划转给乙方中国海油集团。本次划转股份占海油工程的权益比例为0.28%，全部为无限售流通条件流通股份（即流通股）。本次无偿划转完成后，标的股份的性质不发生变化。
本次划转不涉及交易对价或资金来源问题，不涉及海油工程的职工安置问题，不涉及海油工程债权、债务的变更或转移问题。本次股份无偿划转已完成有关内部决策程序，甲乙双方同意相互配合以完成本次划转涉及的各事项，包括办理完毕相关手续等。
3、中国海油集团关于股份无偿划转的批准文件
2023年10月31日，中国海油集团下达《关于无偿划转中国海洋石油南海西部有限公司所持海油工程股票有关事项的通知》（中国海油财资字〔2023〕25号），同意将南海西部公司持有的海油工程294,215,908股股票无偿划转至中国海油集团。
2023年10月31日，中国海油集团下达《关于无偿划转中国海洋石油渤海有限公司所持海油工程股票有关事项的通知》（中国海油财资字〔2023〕26号），同意将渤海公司持有的海油工程12,223,847
股股票无偿划转至中国海油集团。
二、所涉及后续事项
（一）本次权益变动情况不会导致公司控股股东、实际控制人的变化。
（二）南海西部公司、渤海公司所涉股份无偿划转，尚需完成在国资委产权管理综合信息系统备案，尚需经过上海证券交易所确认，并在中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记等手续。公司将密切关注上述事项的进展，并按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。
（三）本次权益变动信息披露义务人为中国海油集团、南海西部公司、渤海公司、海油财务。根据相关规定，中国海油集团已于同日披露《详式权益变动报告书》，南海西部公司、渤海公司、海油财务已于同日披露《简式权益变动报告书》，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
特此公告。
海洋石油工程股份有限公司董事会
2023年11月1日
? 报备文件
1. 中国海油集团与南海西部公司的《股份无偿划转协议》
2. 中国海油集团与渤海公司的《股份无偿划转协议》