中信建投证券股份有限公司
关于
苏州骏创汽车科技股份有限公司
向特定对象发行股票
之
上市保荐书
保荐人
二〇二三年十月
3-4-1
保荐人及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人韩东哲、王飞跃已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及北京证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
3-4-2
目 录
一、公司基本情况 ...... 5
二、公司本次证券发行情况 ...... 13
三、本次证券发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 15
四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 18
五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 ...... 19
六、保荐人关于公司是否符合《上市规则》规定的上市条件的说明 ...... 20
七、保荐人认为应当说明的其他事项 ...... 20
八、持续督导期间的工作安排 ...... 21
九、保荐人和保荐代表人的通讯方式 ...... 22
十、保荐人关于本项目的推荐结论 ...... 22
3-4-3
释 义在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 释义项目 | 释义 | |
| 中信建投、保荐人、中信建投证券、主承销商 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 骏创科技、公司、本公司 | 指 | 苏州骏创汽车科技股份有限公司 |
| 本次向特定对象发行、本次发行 | 指 | 苏州骏创汽车科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之行为 |
| 骏创模具 | 指 | 苏州骏创模具工业有限公司系公司的全资子公司 |
| 无锡沃德 | 指 | 无锡沃德汽车零部件有限公司，报告期内系公司的控股子公司，2022年末随着公司出售所持股权，不再纳入合并报表范围 |
| 骏创北美 | 指 | Junchuang North America, Inc系公司的控股子公司 |
| 骏创墨西哥 | 指 | Junchuang Magnum S de RL de CV系公司的孙公司 |
| 骏创贸易 | 指 | 苏州骏创贸易有限公司系公司的全资子公司 |
| 骏创软件 | 指 | 苏州骏创软件有限公司系公司的控股子公司 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 北交所、交易所 | 指 | 北京证券交易所 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 国家发改委、发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 中审众环会计师事务所、会计师 | 指 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 锦天城律师事务所、律师 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
| 募投项目 | 指 | 拟使用本次发行募集资金进行投资的项目 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| IATF 16949 | 指 | 国际汽车工作组International Automotive Task Force（IATF）基于ISO9001所制定的适用于国际汽车行业的技术规范，其目的在于建立全球适用的统一汽车行业的质量技术体系。国内外各整车厂均已要求其供应商进行IATF 16949认证，以确保其供应商产品质量稳定和技术稳定性 |
| IS0 14001 | 指 | ISO 14001是环境管理体系认证的代号，是由国际标准化组织制订的环境管理体系标准 |
| 安通林 | 指 | 安通林集团及其下属控制主体，英文简称GRUPO ANTOLIN，集团总部位于西班牙，为全球最大的汽车内饰件生产商之一和全球最大的顶篷供应商之一 |
| 斯凯孚 | 指 | 斯凯孚集团及其下属控制主体，英文简称SKF，集团总部位于瑞典，为全球最大的滚动轴承制造公司之一 |
3-4-4
| 广达集团 | 指 | 广达电脑股份有限公司及其下属控制主体，一家台湾企业 |
| 和硕联合 | 指 | 和硕联合科技股份有限公司及其下属控制主体，一家台湾企业 |
| T公司 | 指 | T集团公司及其下属控制主体，一家美国电动汽车及能源公司，为全球领先的新能源汽车制造商 |
| 报告期各期、报告期内 | 指 | 2021年度、2022年度、2023年1-6月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2021年12月31日、2022年12月31日、2023年6月30日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：本上市保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
3-4-5
一、公司基本情况
（一）公司概况
| 公司名称 | 苏州骏创汽车科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Suzhou Junchuang Auto Technologies Co.,Ltd. |
| 证券简称 | 骏创科技 |
| 证券代码 | 833533 |
| 统一社会信用代码 | 91320500776445728W |
| 注册资本 | 99,360,000.00元 |
| 法定代表人 | 沈安居 |
| 有限公司成立日期 | 2005年6月23日 |
| 股份公司成立日期 | 2015年6月3日 |
| 上市日期 | 2022年5月24日 |
| 公司住所 | 苏州市吴中区木渎镇船坊头路6号 |
| 邮政编码 | 215101 |
| 联系电话 | 0512-65022868 |
| 传真 | 0512-66570981 |
| 公司网址 | www.szjunchuang.com |
| 电子邮箱 | jiangwei@szjunchuang.com |
| 负责信息披露和投资者关系的部门 | 董事会秘书办公室 |
| 信息披露负责人 | 姜伟 |
| 信息披露负责人电话 | 0512-65022868 |
| 行业分类 | 制造业-汽车制造业-汽车零部件及配件制造-汽车零部件及配件制造（C3670） |
（二）公司主营业务、核心技术、研发水平
1、主营业务
公司以汽车零部件的研发、生产、销售为核心业务，为汽车制造商及其零部件制造商等核心客户群体提供符合行业发展趋势及满足应用需求的零部件产品。经过十余年的发展，公司现已形成集产品同步设计、工艺制程开发、模具研发制造、精密注塑成型、系统部件装配集成于一体的综合制造与服务能力，主要产品涵盖汽车塑料零部件、模具等。
3-4-6
通过多年的经营积累、持续的研发投入和技术创新，公司获得了全球领先汽车制造商及零部件配套企业的认可，并与其形成长期稳定的合作关系，服务的客户包括全球轴承巨头斯凯孚、全球汽车零部件百强企业安通林及安波福、全球领先的新能源汽车制造商T公司、世界五百强企业广达集团及和硕联合，直接或间接服务的汽车制造商涵盖T公司、福特、捷豹路虎、通用、大众等欧美品牌，日产、丰田等日系品牌，以及吉利等国产自主品牌。在“以塑代钢”的背景下，公司以提供更具使用价值的汽车塑料零部件以迎合“汽车轻量化”的发展趋势，顺应以“碳达峰”“碳中和”为核心的绿色低碳发展理念，与多家国际知名企业建立了长期稳定的合作关系。随着新能源汽车产业的发展，新能源汽车的销量持续提升，诸如新能源汽车三电系统保护、支撑等场景应用的塑料零部件需求也不断增加，目前新能源汽车制造商T公司多款车型均广泛使用公司的新能源汽车功能部件。
2、核心技术、研发水平
公司一向注重产品技术的开发及应用，并通过长期的技术研发，形成了实用性较强的技术经验库，提前预判技术风险点并制定技术关键控制点，并通过技术经验能力为客户的产品设计提供具有建设性的修改意见，从而确保产品能够高效地转化为量产的产品。公司以市场需求为导向，不断强化自身技术研发、创新能力，现已在双色成型技术、高光免喷漆成型技术、金属嵌件埋入成型技术、以塑代钢应用产品开发等方面形成核心技术体系，契合汽车行业轻量化、电动化、智能化、美观化等发展趋势，技术能力和产品竞争力获得了客户的普遍认可，并持续获得更多的客户订单，进一步对技术能力进行迭代、升级，形成良性的技术发展循环。同时，公司积极对技术进行知识产权保护，截至2023年6月末，公司已获得授权专利168项，其中发明专利19项。
公司重视研发投入，在营业收入快速增长的基础上，公司稳步提升研发投入强度，报告期各期，公司研发费用占收入比例分别为3.18%、3.61%、4.89%。截至2023年6月末，公司拥有技术人员174人，占公司员工总数的25.40%，相较2021年增加66人，在公司超过3年和5年的技术人员数量分别为41人和28人，其中核心技术人员在注塑工艺方面均具有10年以上的行业经验，为公司生产规
3-4-7
模的持续扩大提供必要的人员经验支持。
（三）公司主要经营和财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 流动资产合计 | 36,597.76 | 36,100.16 | 24,125.21 |
| 非流动资产合计 | 22,538.92 | 16,991.03 | 14,041.65 |
| 资产总计 | 59,136.67 | 53,091.19 | 38,166.85 |
| 流动负债合计 | 26,782.25 | 25,553.11 | 24,222.09 |
| 非流动负债合计 | 3,668.67 | 1,062.20 | 2,418.25 |
| 负债合计 | 30,450.92 | 26,615.31 | 26,640.34 |
| 归属于母公司所有者净资产 | 28,503.96 | 26,472.03 | 11,900.97 |
| 少数股东权益 | 181.79 | 3.84 | -374.46 |
| 所有者权益合计 | 28,685.75 | 26,475.87 | 11,526.51 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 31,704.62 | 58,556.27 | 34,540.49 |
| 营业利润 | 4,989.68 | 6,816.14 | 3,019.54 |
| 利润总额 | 4,989.68 | 6,786.14 | 3,019.66 |
| 净利润 | 4,402.78 | 6,134.75 | 2,621.09 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 4,500.79 | 6,077.07 | 2,806.17 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,481.41 | 4,728.97 | 821.01 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,208.70 | -4,932.08 | -3,016.49 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -824.45 | 5,224.17 | 2,153.16 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 369.20 | 447.46 | -142.65 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 2,817.45 | 5,468.51 | -184.97 |
3-4-8
4、主要财务指标
单位：万元
| 项 目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 31,704.62 | 58,556.27 | 34,540.49 |
| 毛利率（%） | 27.23 | 25.89 | 22.57 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 4,500.79 | 6,077.07 | 2,806.17 |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润 | 4,410.08 | 7,220.86 | 2,773.95 |
| 加权平均净资产收益率（%）（依据归属于母公司所有者的净利润计算） | 15.85 | 30.06 | 25.78 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）（归属于母公司所有者的扣除非经常性损后的净利润计算） | 15.53 | 35.72 | 25.48 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.45 | 0.79 | 0.60 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.45 | 0.79 | 0.60 |
| 应收账款周转率（次） | 1.60 | 3.28 | 3.12 |
| 存货周转率（次） | 2.83 | 6.22 | 5.29 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,481.41 | 4,728.97 | 821.01 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.55 | 0.86 | 0.18 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 4.89 | 3.61 | 3.18 |
| 项 目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 总资产 | 59,136.67 | 53,091.19 | 38,166.85 |
| 总负债 | 30,450.92 | 26,615.31 | 26,640.34 |
| 归属于母公司所有者的净资产 | 28,503.96 | 26,472.03 | 11,900.97 |
| 应收账款 | 17,082.32 | 20,261.95 | 13,493.31 |
| 预付账款 | 326.19 | 143.71 | 58.67 |
| 存货 | 8,198.42 | 7,542.32 | 6,051.70 |
| 应付账款 | 12,731.73 | 13,603.91 | 10,118.35 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产 | 2.87 | 4.80 | 2.55 |
| 资产负债率（%） | 51.49 | 50.13 | 69.80 |
| 流动比率 | 1.37 | 1.41 | 1.00 |
| 速动比率 | 1.04 | 1.10 | 0.71 |
注：上述主要财务指标计算方法如下：
3-4-9
1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
2、加权平均净资产收益率=当期净利润/加权平均净资产
3、扣除非经常性损益后净资产收益率=扣除非经常性损益后的当期净利润/加权平均净资产
4、基本每股收益=当期净利润/加权平均股本（2023年5月进行2022年度权益分派，其中涉及到以资本公积金每10股转增8股，按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定，按调整后的股数重新计算各比较期间的每股收益）
5、应收账款周转率＝营业收入／应收账款期初期末平均余额
6、存货周转率＝营业成本／存货期初期末平均余额
7、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额／期末总股本
8、研发投入占营业收入的比重＝研发投入／营业收入
9、每股净资产=净资产/期末总股本
10、资产负债率＝总负债／总资产
11、流动比率＝流动资产／流动负债
12、速动比率＝（流动资产-预付款项-存货-持有待售资产-其他流动资产）／流动负债
（四）公司存在的主要风险
1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
（1）宏观经济以及下游市场风险
公司主要产品涵盖汽车塑料零部件、模具产品等，在汽车行业中均有广泛应用。公司业务的发展与汽车行业的发展紧密相关，汽车行业与宏观经济关联度较高。近年来，由于全球性通货膨胀、国际直接投资活动低迷、国际贸易摩擦等因素影响，宏观经济出现波动，全球经济增速放缓。如果未来全球宏观经济持续低迷，将对公司下游汽车行业市场需求造成不利影响，进而影响公司经营业绩。
与此同时，国内汽车零部件制造行业发展迅猛，行业内优秀企业规模不断扩张，实力不断增强，导致行业竞争有所加剧，下游整车制造商客户及消费者的需求和偏好也在快速变化和不断提升当中，若公司不能在竞争中持续保持核心技术领先、产品更新迭代、服务质量优化，从而进一步加强核心竞争能力，提升市场份额，则可能对公司经营业绩形成不利影响。
（2）主要客户集中风险
公司的主要客户为国内外知名整车制造商及其一级供应商。报告期各期，公司向前五名客户销售额占当期营业收入的比例分别为86.57%、79.72%、82.31%，
3-4-10
客户集中度较高。未来如果主要客户由于自身原因或宏观经济环境的重大不利变化减少对公司产品的需求或与公司的合作关系发生不利变化，而公司又不能及时拓展其他新的客户，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
（3）应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款的账面余额分别为14,278.82万元、21,431.65万元、18,086.40万元。随着公司营业收入的持续快速增长，公司应收账款规模相应扩大。公司主要客户为大型汽车零部件一级供应商或整车厂商，经营情况良好、信用风险较低。但如果上述应收账款因客户经营情况恶化而无法按时足额收回，将对公司财务状况、经营成果和现金流产生不利影响。
（4）存货跌价的风险
报告期各期末，公司存货账面余额为6,179.62万元、7,762.82万元、8,524.31万元，随着公司业务规模的持续扩大，存货规模逐年提升。公司存货整体周转较快、库龄较短，同时公司主要客户为大型汽车零部件供应商或整车厂商，订单需求具有一定的稳定性，且一般能维持其自身及上游供应商的利润空间。但如果未来外部环境发生较大不利变化，公司产品可能会出现滞销或跌价情形，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（5）出口业务及汇率变动的风险
报告期内，发行人境外销售收入分别为14,448.78万元、30,126.33万元、18,811.83万元，占营业收入的比例分别为41.83%、51.45%、59.33%，境外销售金额和占比均大幅提升。
近年来，全球市场贸易摩擦不断，贸易保护主义有抬头的趋势。如果公司主要产品进口国设置贸易壁垒、提高关税征收额度、开展反倾销、反补贴调查或实行其他贸易保护措施，将可能会造成发行人的境外销售收入下滑，从而对发行人经营业绩产生不利影响。
公司出口产品主要采用美元进行结算，境外部分客户定价按照美元定价，汇率波动引起的毛利率变动、汇兑损益变动对公司业绩产生一定影响。如果未来汇率波动引起毛利率下降以及较大汇率损失，将对公司的经营成果造成一定程度的
3-4-11
不利影响。
（6）原材料价格上涨未能及时传导的风险
公司主要原材料为改性塑料粒子（PP、PC、PA66等）、各类钢材等。受原油及相关化工产品等大宗商品价格因素影响较大，其价格变动对公司生产成本的影响较大。如果未来原油价格、钢材价格或其他相关化工产品价格在持续上涨时，虽然公司会根据原材料变动幅度并结合市场需求情况调整产品销售价格，但调整存在滞后的可能性，因此上游行业产品价格的波动会在一定程度上对公司产品的毛利率造成影响。如上游原材料价格上涨而公司的产品销售价格未能及时进行调整，则会对公司的经营业绩产生不利影响。
（7）高级管理人员和技术人才流失风险
公司所属细分行业为汽车零部件行业，主要产品为汽车塑料零部件、模具产品等。通过长期技术积累，公司在产品同步设计、工艺制程开发、模具研发制造、精密注塑成型、产品装配集成等方面拥有一系列专利和专有技术，培养了一批素质较高的技术人员和高级管理人员，使公司在新产品开发、生产工艺优化方面形成了独有的竞争优势。然而，随着汽车零部件行业竞争的日趋激烈，国内同行业对此类人才需求日益增强。如果公司未来在人才引进、培养和激励制度方面不够完善，公司可能会出现高级管理人员、技术人员流失的情形，将对公司的生产经营造成不利影响。
（8）实际控制人不当控制的风险
截至2023年6月末，沈安居、李祥平夫妇直接持有公司60.03%的股权，通过创福兴间接控制1.32%公司股权，公司的实际控制人沈安居、李祥平合计控制公司61.36%的表决权。如果公司实际控制人通过行使表决权等方式，对公司经营及财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不利影响，可能导致公司存在实际控制人利用控制地位损害中小股东利益的风险。
（9）出售子公司无锡沃德产生的借款坏账风险
2022年12月25日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司出售资产的议案》，本议案无需提交股东大会审议，出售后公司不再持有
3-4-12
无锡沃德的股权。无锡沃德就累计向公司的借款本金1,975.37万元及对应的尚未支付的借款利息252.65万元与公司达成还款协议。截止2023年6月末，该笔借款本金和尚未支付利息余额为2,033.31万元（以折现值口径计算）。基于审慎原则，应当将其作为信用风险显著不同的金融资产单项评估风险，单项计提坏账。坏账准备具体计提方法如下：对其中无担保的60%债权部分全额计提坏账，计提的坏账准备金额为1,219.98万元；由无锡沃德小股东提供担保的40%债权部分，将其作为信用风险组合，按账龄计提，计提的坏账准备金额为40.67万元，合计计提坏账准备金额为1,260.65万元。如果无锡沃德未能如期履约偿还，将对公司产生不利影响。
（10）境外子公司经营风险
为积极拓展海外市场，整合国际资源，更好服务海外本土客户，公司在美国设立了子公司，该子公司在墨西哥投资了孙公司。
由于国际市场的政治环境、军事局势、经济政策、竞争格局等因素较为复杂多变，且司法体系、商业环境等方面与国内存在诸多差异，未来公司可能面临因海外经营经验不足、经营环境恶化导致的海外经营风险。
2、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
（1）募投项目新增产能无法消化的风险
公司募集资金投资项目设计产能为年产汽车塑料零部件产品8,500万件，公司在制定本次募投项目时已综合考虑国家产业政策导向、未来市场的增量规模、公司发展战略、市场竞争格局变化等因素。在项目实施及后续经营过程中，若市场开拓出现滞后，或者市场环境发生不利变化，公司将存在产能利用率不足、募投项目新增产能无法消化的风险，进而将直接影响本次募集资金投资项目的经济效益和公司的整体经营业绩。
（2）募集资金投资项目实施风险
公司本次向特定对象发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间宏观政策环境的
3-4-13
变动、行业竞争情况、技术水平发生重大更替、市场容量发生不利变化等因素会对募集资金投资项目的实施产生较大影响。此外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟实施等不确定性事项，也会对募资资金投资项目的预期效益带来较大影响。
（3）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次发行的募投项目从规划、建设、达产至产生效益需经历一个完整的投产周期，预期利润难以在短期内释放，发行后股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
二、公司本次证券发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行方式。公司将在中国证监会作出同意注册决定的有效期内择机实施。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的对象为符合中国证监会及北京证券交易所规定的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。
本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购本次发行的股票。
3-4-14
（四）定价原则和发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P
=P
-D；送股或转增股本：P
=P
/（1+N）；两项同时进行：
P
=（P
-D）/（1+N）其中，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P
为调整后发行价格。最终发行价格将在本次发行申请获得北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过1,000万股（含本数），若按照截至2023年9月30日公司已发行股份总数测算，占比10.06%，未超过发行前公司总股本的30%，最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
3-4-15
（六）发行对象关于持有本次定向发行股票的限售安排及自愿锁定的承诺本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、北京证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及北京证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在北京证券交易所上市交易。
（八）本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润归属
本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
（九）关于本次向特定对象发行股票决议有效期限
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
三、本次证券发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）本次证券发行的保荐代表人
本保荐机构指定韩东哲、王飞跃担任本次苏州骏创汽车科技股份有限公司向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
韩东哲先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：西部超导材料科技股份有限公司、西安铂力特增材技术股份有限公司首次公开发行并在科创板上市项目，恒拓开源信息科技股份有限公司、北京中航泰达环保科技股份有限公司、河北润农节水科
3-4-16
技股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌项目，北京恒合信业技术股份有限公司、北京广厦环能科技股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市项目，西部超导材料科技股份有限公司非公开发行项目、引力传媒股份有限公司非公开发行项目，深圳市特发集团有限公司收购北京海兰信数据科技股份有限公司并购重组项目、北京体育文化产业集团有限公司（HK:1803）收购北京约顿气膜建筑技术股份有限公司并购重组项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
王飞跃先生：保荐代表人，注册会计师，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁。曾主持或参与的项目有：江苏云涌电子科技股份有限公司首次公开发行并在科创板上市项目，宁波美诺华药业股份有限公司、浙江西大门新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司重大资产重组项目、苏州骏创汽车科技股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市项目，作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：上海瑞一医药科技股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市项目（在会项目），在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为王梦雪，其保荐业务执行情况如下：
王梦雪女士：硕士研究生学历，现任中信建投证券股份有限公司投资银行委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：浙江星华新材料集团股份有限公司首次公开发行并在创业板上市项目、浙江亿利达风机股份有限公司非公开发行项目、苏州骏创汽车科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市项目、济南高新控股集团有限公司收购山东玉龙黄金股份有限公司财务顾问项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
3-4-17
（三）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括朱远凯、陈显鲁、熊峰，上述人员的保荐业务执行情况如下：
朱远凯先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁。曾主持或参与的项目有：苏州浩辰软件股份有限公司首次公开发行并在科创板上市项目，同享（苏州）电子材料科技股份有限公司、常州同惠电子股份有限公司、南京云创大数据科技股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌项目，苏州骏创汽车科技股份有限公司、上海华岭集成电路技术股份有限公司、特瑞斯能源装备股份有限公司、上海欧普泰科技创业股份有限公司、江苏鼎智智能控制科技股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市项目，上海瑞一医药科技股份有限公司、商客通尚景科技（上海）股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市项目（在会项目），歌尔股份有限公司、上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转债项目，上海安诺其集团股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市项目，江苏金刚文化科技集团股份有限公司债转股项目、万人中盈（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）收购杭州高新橡塑材料股份有限公司山东发展投资控股集团有限公司收购山东华鹏玻璃股份有限公司财务顾问项目、济南高新控股集团有限公司收购山东玉龙黄金股份有限公司财务顾问项目、山东能源集团有限公司改制重组财务顾问项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
陈显鲁先生：注册会计师，硕士研究生学历。现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：同享（苏州）电子材料科技股份有限公司、常州同惠电子股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌项目，苏州骏创汽车科技股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市项目，苏州浩辰软件股份有限公司首次公开发行并在科创板上市项目，上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转债项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
3-4-18
熊峰先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾主持或参与的项目有：特瑞斯能源装备股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书签署日，本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
截至本上市保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本上市保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至本上市保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
3-4-19
五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
保荐人已按照法律法规和中国证监会及北交所相关规定，对公司及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解公司经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会和北交所有关证券上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受北交所的自律管理；
（九）北交所规定的其他事项。
3-4-20
六、保荐人关于公司是否符合《上市规则》规定的上市条件的说明
（一）发行人履行的决策程序
本次发行股票相关事项已经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十四次会议、2023年第三次临时股东大会审议通过，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见。
经核查，保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规规定的发行条件及程序的规定，发行人已取得本次发行股票所必需的内部有权机构之批准与授权。
（二）本次上市的主体资格
发行人系中国境内依法设立的股份有限公司，且已在北京证券交易所上市，具有本次向特定对象发行股票的上市主体资格。
依据发行人《营业执照》，并经保荐机构适当核查，保荐机构认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的条件
根据《证券法》申请证券上市交易，应当符合证券交易所上市规则规定的条件。根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》相关规定“上市公司在股票发行结束后，应当按照本所规定披露上市公告等相关文件，并向本所申请办理新增股份上市事宜”。
综上，发行人符合《证券法》《公司法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定的上市条件。
七、保荐人认为应当说明的其他事项
无。
3-4-21
八、持续督导期间的工作安排
| 主要事项 | 具体安排 |
| （一）持续督导事项 | 在股票上市当年的剩余时间及以后2个完整会计年度 |
| 1、督导发行人建立健全并有效执行信息披露、公司治理、内部控制各项制度 | 1、督导发行人进一步完善并有效执行信息披露、公司治理、内部控制各项制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度以及董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 1、督导发行人进一步完善并有效执行防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的相关制度； 2、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度； 3、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 1、督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等工作规则； 2、督导发行人及时向本保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，本保荐机构将对关联交易的公允性、合规性发表意见； 3、督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。 |
| 4、督促发行人及其控股股东、实际控制人信守承诺，持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 1、督促发行人及其控股股东、实际控制人严格履行承诺； 2、督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度，保证募集资金的安全性和专用性； 3、本保荐机构将定期派人了解发行人的募集资金使用情况、项目进展情况； 4、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。 |
| 5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 1、督导发行人执行已制定的《对外担保管理制度》等制度，规范对外担保行为； 2、持续关注发行人为他人提供担保等事项； 3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。 |
| 6、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 1、督导发行人严格按照有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务； 2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、北京证券交易所提交的其他文件。 |
| 7、中国证监会、证券交易所及保荐协议约定的其他工作 | 根据中国证监会、北交所的有关规定及保荐协议约定的其他工作，保荐机构持续督导发行人规范运作。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 1、指派保荐代表人或其他保荐人工作人员列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议； 2、督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 |
3-4-22
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 1、发行人已承诺全力支持、配合保荐机构做好持续督导工作，及时、全面提供保荐机构开展保荐工作、发表独立意见所需的文件和资料； 2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构并督促其协助保荐机构在持续督导期间做好保荐工作。 |
| （四）其他事项 | 无 |
九、保荐人和保荐代表人的通讯方式
| 保荐人名称 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 法定代表人 | 王常青 |
| 保荐代表人 | 韩东哲、王飞跃 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区安立路66号4号楼 |
| 联系地址 | 上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室 |
| 联系电话 | 021-68801584 |
| 传真号码 | 021-68801551 |
十、保荐人关于本项目的推荐结论
本次发行上市申请符合法律法规和中国证监会及北交所的相关规定。保荐人已按照法律法规和中国证监会及北交所相关规定，对公司及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解公司经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。
保荐人认为：本次骏创科技向特定对象发行股票上市符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及北交所有关规定；中信建投证券同意作为骏创科技本次向特定对象发行股票上市的保荐人，并承担保荐人的相应责任。
（以下无正文）
3-4-23
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于苏州骏创汽车科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
王梦雪
保荐代表人签名：
王飞跃 韩东哲
内核负责人签名：
张耀坤
保荐业务负责人签名：
刘乃生
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日